证券时报多媒体数字报

  保荐人、主承销商 簿记管理人、债券受托管理人

  国信证券股份有限公司

  住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  签署日期：2013年3月26日

  发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“天士力”）公开发行不超过人民币8亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准。

  天士力本次债券采取分期发行的方式，其中首期（名称为“天士力制药集团股份有限公司2011年度第一期公司债券”）发行规模为4亿元，已于2012年4月24日公开发行，并于2012年5月22日起在上交所挂牌交易。本次发行的债券为第二期（名称为“天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券”）（以下简称“本期债券”）。

  2、本期债券发行规模为人民币4亿元，每张面值为人民币100元，共计400万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人主体长期信用评级AA+，本期债券信用评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为386,788.04万元（截至2012年9月30日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45,927.31万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为无担保公司债券。

  5、本期债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本次债券的票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2 年票面利率为前3 年票面利率加上调基点，在其存续期后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变

  6、本期债券票面利率询价区间为4.8-5.5%。发行人和保荐人（主承销商）将于2013年3月28日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果协商确定本期债券的最终票面利率。

  发行人和保荐人（主承销商）将于2013年3月29日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售，配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

  8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和3.8亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商余额包销。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  9、网上投资者可通过上海证券交易所交易系统参与网上发行的申购，本期债券网上发行代码为“751990”，简称为“13天士01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上申购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751990”将转换为上市代码“122228”。

  10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商、簿记管理人）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000 手（100 万元），超过1,000 手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本期债券发行公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  14、本期债券发行完成后可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《天士力制药集团股份有限公司公开发行2013年度第一期公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013 年3 月27日（T-2 日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  16、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  1、债券名称：天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券。

  2、发行规模： 4亿元。

  3、票面金额和发行价格：票面金额100 元/张，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行对象：

  （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  6、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  7、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。

  8、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和3.8亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商余额包销。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

  10、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

  12、投资者回售登记期：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在回售登记期，发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第3年付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的2个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

  13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  14、担保情况：本期债券为无担保公司债券。

  15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

  16、本期债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  17、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，认购金额不足4亿元的部分全部由主承销商余额包销。

  18、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  19、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  20、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  21、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  22、与本期债券有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设区间为4.8-5.5%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2013年3月28日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2013年3月28日15:00前将《天士力制药集团股份有限公司2013 年度第一期公司债券网下利率询价及申购申请表》（见附件）（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至保荐人（主承销商）处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价和申购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写询价及申购申请表应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《利率询价及申购申请表》最多可填写5 个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，保荐人（主承销商、簿记管理人）另有规定的除外。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2013年3月28日（T-1日）15:00之前将如下文件传真至主承销商处：

  （1）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

  （2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  （4）保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  申购传真：010-88005239和010-88005244；咨询电话：010-88005189。

  3、利率确定

  发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2013年3月29日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券网上预设的发行数量为0.2亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为1个交易日，即发行首日2013年3月29日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  1、本期债券网上发行代码为“751990”，简称为“13天士01”。

  2、发行价格为100元/张。

  3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上/网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至网下发行。

  4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年3月29日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （六）网上发行注册

  本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券网下预设的发行数量为3.8亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下发行的每个机构投资者的最低认购数量为1,000 手（100 万元），超过1,000手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2013年3月29日（T日）至2013年4月2日（T+2日）每日的9:00—15:00。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年3月28日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2013年4月2日（T+2日）15:00前按时足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“天士力公司债认购资金”字样， 例如，投资者证券账户为D123456789，则应在汇款用途/附注里填写：D123456789天士力公司债认购资金），同时向主承销商传真划款凭证。

  账户名称：国信证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  银行账号：4000029129200042215

  汇入行地点：深圳市

  汇入行人行支付系统号：102584002910

  联行行号：27708291

  联系人：崔静涛

  联系电话：0755-82133012

  传真：0755-82133303

  开户行联系人：王婷

  银行查询电话：0755-82461390

  （八）网下发行注册

  保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2013年4月3日（T＋3日）11:00 前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约认购的处理

  对未能在2013年4月2日（T+2日）15:00 前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险揭示

  保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天士力制药集团股份有限公司公开发行2013年度第一期公司债券募集说明书》。

  七、发行人和保荐人（主承销商）

  （一）发行人：天士力制药集团股份有限公司

  联系地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

  联 系 人：刘俊峰、赵颖

  电 话：022-26736999

  传 真：022-26736721

  （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼

  联 系 人：杨济云、郁文周

  电 话：021-60933177

  传 真：021-60933172

  天士力制药集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  2013年3月26日

  附件：

  天士力制药集团股份有限公司

  2013年度第一期公司债券网下利率询价及申购申请表

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本次债券的申购上限为3.8亿元（含3.8亿元）；

  4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为6.20%-7.10%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于6.60%时，有效申购金额为6,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.60%，但高于或等于6.50%时，有效申购金额5,500万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.40%时，有效申购金额5,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.40%，但高于或等于6.30%时，有效申购金额4,500万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.30%，但高于或等于6.20%时，有效申购金额4,000万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于6.20%时，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

  申购传真：010-88005239和010-88005244；咨询电话：010-88005189。