证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：广州证券有限责任公司

  二零一三年三月

  本公司及董事会全体成员已对本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  本次非公开发行新增155,000,000股人民币普通股，将于2013年3月28日在深圳证券交易所上市。

  本次发行共有7名发行对象，股票发行价格为3.65元/股，股票限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  根据深圳证券交易所交易规则规定，2013年3月28日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

  第一节 公司的基本情况

  公司中文名称：广东韶能集团股份有限公司

  公司英文名称：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd.

  股票简称：韶能股份

  股票代码：000601

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股份公司设立日期：1993年6月

  注册地址：广东省韶关市武江区沿江路16号

  办公地址：广东省韶关市武江区沿江路16号

  法定代表人：陈来泉

  董事会秘书：胡启金

  注册资本：925,551,669元（本次发行前）

  1,080,551,669元（本次发行后）

  电话：0751-8153162

  传真：0751-8535226

  互联网网址：www.shaoneng.com.cn

  电子信箱：sngf@ shaoneng.com.cn

  企业法人营业执照注册号：440200000001466

  税务登记证号码：国税：44020119153918X 地税：44020319153918X

  经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：煤炭、机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  主营业务：发电为主（电力行业），非电业务包括机械（卡车、客车变速箱和齿轮等），纸浆和纸制品，以及建筑材料贸易等为辅。

  第二节 本次发行的基本情况

  一、发行类型：本次发行是非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

  （一）韶能股份于2012年6月15日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案。

  （二）韶能股份于2012年7月12日召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案。

  （三）根据2012年度第一次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。

  （四）本次非公开发行申请于2012年10月10日由中国证监会受理，并于2012年12月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年2月16日，中国证监会核发证监许可[2013]158号文《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行新股不超过15,500万股。

  （五）发行对象和发行价格的确定过程

  1、2013年3月12日，韶能股份和保荐机构共向62家投资者以传真方式或电子邮件方式发送《广东韶能集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件；其中包括：截至2013年2月28日收市后的发行人前20名股东（有9名股东无法取得联系 ）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者16家。

  2、2013年3月15日共有7家投资者将《申购报价单》以传真方式发至保荐机构，有效报价价格均为3.65元/股。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，广东中信协诚律师事务所律师进行了现场见证。

  3、根据认购邀请书中关于发行对象的确定原则：发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，按照“价格优先”的原则、并以数量优先、时间优先的方式确定最终的发行价格、发行数量、发行对象以及获配股数。

  本次非公开发行股票中具体获配的投资者及其获配数量如下：

  （六）2013年3月20日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2013]第13001360018号《验证报告》，经验证，截至2013年3月20日止，韶能集团非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金累计总额为人民币伍亿陆仟伍佰柒拾伍万元整（RMB565,750,000.00元），认购资金已划入广州证券在中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200377840。

  （七）2013年3月20日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2013]第13001360029号《验资报告》，经审验，截至2013年3月20日止，韶能股份本次非公开发行募集资金总额人民币565,750,000元，扣除发行费用人民币18,999,477.30元，实际募集资金净额为人民币546,750,522.70元，其中新增股本人民币155,000,000.00元，股本溢价人民币391,750,522.70元。

  公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （八）本公司已于2013年3月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行时间：2013年3月15日到3月20日。

  四、发行方式：非公开发行。

  五、承销方式：代销

  六、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股），股票每股面值为人民币1.00元。

  七、发行数量：本次发行股票数量为15,500万股。

  八、发行价格：广州证券与韶能股份根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行的发行价格为3.65元/股，该发行价格相对于发行底价3.65元【高于发行人第七届第十二次董事会决议公告日（2012年6月16日）前二十个交易日股票均价的90%（3.27元/股）】的比例为100%；相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2013年3月14日）收盘价3.70元/股的比例为98.65%；相对于本次非公开发行基准日（2013年3月15日）前20个交易日公司股票交易日均价3.84元/股的比例为95.05%。

  九、募集资金量（含发行费用）：本次发行募集资金总额为565,750,000元。

  十、发行费用：本次发行费用总计为18,999,477.30元，其中包括承销保荐费 16,972,500.00元、律师费1,200,000.00元、会计师费280,000.00元。

  十一、募集资金净额（扣除发行费用）：本次发行募集资金净额为546,750,522.70元。

  十二、会计师对本次募集资金到位的验证情况

  2013年3月20日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2013]第13001360029号《验资报告》，经审验，截至2013年3月20日止，韶能股份本次非公开发行募集资金总额人民币565,750,000元，扣除发行费用人民币18,999,477.30元，实际募集资金净额为人民币546,750,522.70元，其中新增股本人民币155,000,000.00元，股本溢价人民币391,750,522.70元。

  公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  十三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次募集资金专项账户信息如下：

  1、账户户名：广东韶能集团股份有限公司

  账户账号：2005022129022159682

  账户开户行：中国工商银行股份有限公司韶关西河支行

  2、账户户名：广东韶能集团股份有限公司

  账户账号：391050100100233791

  账户开户行：兴业银行股份有限公司环市东支行

  十四、本公司已于2013年3月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  十五、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

  本次发行对象基本情况如下：

  （一）深圳日昇创沅资产管理有限公司

  1、企业类型： 有限责任公司

  2、注册资本： 2,500万元

  3、注册地址： 深圳市福田区蓝田路南方国际广场B栋2701

  4、法定代表人： 马蝉英

  5、经营范围： 受托资产管理、股权投资投资咨询及信息咨询（不含限制项目）投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  6、深圳日昇创沅资产管理有限公司与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易，目前尚无关于未来交易的安排。

  7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  深圳日昇创沅资产管理有限公司申购报价为3.65，认购股份数量为6,500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  （二）广东韶钢松山股份有限公司

  1、企业类型： 股份有限公司（上市）

  2、注册资本： 1,669,524,410元

  3、注册地址： 广东省韶关市曲江县马坝

  4、法定代表人： 余子权

  5、经营范围： 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外：进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按（2003）粤外经贸发登记字第139号文经营）。普通货运。

  6、广东韶钢松山股份有限公司与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易，目前尚无关于未来交易的安排。

  7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  广东韶钢松山股份有限公司申购报价为3.65，认购股份数量为3,500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  （三）郭朝进

  1、股东性质： 自然人

  2、住所： 广州市天河区翠湖街7号1004房

  3、身份证号： 44011119660601XXXX

  4、郭朝进与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易，目前尚无关于未来交易的安排。

  5、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  郭朝进申购报价为3.65，认购股份数量为2,500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  （四）翁辉武

  1、股东性质： 自然人

  2、住所： 广东省珠海市香洲区拱北迎宾南路1144号5栋701房

  3、身份证号：44040219811217XXXX

  4、翁辉武与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易，目前尚无关于未来交易的安排。

  5、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  翁辉武申购报价为3.65，认购股份数量为1,500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  （五） 华商基金管理有限公司

  1、企业类型： 其他有限责任公司

  2、注册资本： 10,000万元

  3、注册地址： 北京市西城区平安里西大街28号楼19层

  4、法定代表人： 李晓安

  5、经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集；基金销售；资产管理和中国监会许可的其他业务。

  6、华商基金管理有限公司与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易，目前尚无关于未来交易的安排。

  7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  华商基金管理有限公司申购报价为3.65，认购股份数量为500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  （六）广东温氏投资有限公司

  1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  2、注册资本： 12,000万元

  3、注册地址： 珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

  4、法定代表人： 黄松德

  5、经营范围： 利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

  6、广东温氏投资有限公司与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易，目前尚无关于未来交易的安排。

  7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  广东温氏投资有限公司申购报价为3.65，认购股份数量为500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  （七）耒阳市国有资产投资经营有限公司

  1、企业类型：国有独资有限责任公司

  2、注册资本： 8,200万元

  3、注册地址： 耒阳市金阳路财政局院内

  4、法定代表人： 李义峰

  5、经营范围： 国有资产产权的投资、经营、控股。

  6、耒阳市国有资产投资经营有限公司与公司、公司有限售条件流通股东不存在关联关系，最近一年与公司未发生关联交易。

  7、申购报价情况、认购股份数量及限售期

  耒阳市国有资产投资经营有限公司申购报价为3.65，认购股份数量为500万股。本次发行7位特定投资者认购的股份。

  限售期：自本次新增股份上市之日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构广州证券认为：“广东韶能集团股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

  十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、上市批准情况

  本次非公开发行新增155,000,000股人民币普通股，发行股票价格为3.65元/股，经深圳证券交易所批准上市。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次新增股份的证券简称：韶能股份，证券代码：000601，上市地点：深圳证券交易所。

  三、上市时间

  本公司已于2013年3月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于2013年3月28日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所交易规则规定，2013年3月28日（即上市首日），本公司股价不除权，设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行共有7名发行对象，股票限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、股本结构变动情况

  新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下：

  二、新增股份登记到账前后公司前十名股东持股变动情况

  截至2013年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

  新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

  三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

  除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。

  四、股份变动对主要财务指标的影响

  本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为：

  按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  注 1：发行后每股净资产：分别以2011年12月31日和2012年9月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  注 2：发行后每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。

  五、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  4、主要财务指标

  5、最近三年及一期的非经常性损益情况

  单位：万元

  （二）财务状况分析

  1、盈利能力的持续性分析

  公司主营业务突出，业务毛利和盈利能力比较稳定。自成立以来，公司一直以电力生产、销售为主要业务，其中，公司水力发电业务一直为公司收入及毛利的主要来源。公司2010年、2011年和2012年1-9月公司营业收入同比增长分别为26.03%、-0.55%和-0.92%，归属于母公司所有者的净利润同比增长分别为85.63%、15.74%和52.65%。

  2012年1至9月，公司实现营业总收入164,937.25万元，其中前3季度水力发电收入达到81,009.59万元，占同期营业收入比例为49.12%，超出2011全年水力发电总收入的20.65%，主要由于公司2012年前3季度水情较好，水电业务所处的韶关及湖南片区来水量及降雨量较去年同期大幅增加所致。从公司毛利构成来看，公司主营业务毛利主要来自于水力发电业务，2012年1-9月，公司水力发电业务毛利率高达64.54%，且该项业务对毛利的贡献已占到公司营业毛利总额的88.79%，高毛利、高比重的水电业务收入大幅增加是公司前三季度业绩增长的主要原因。

  2、偿债能力分析

  公司主营发电业务，业务性质决定其具有建设资金需求量大、固定资产投入较多的特点。报告期内，公司资产负债率较高。公司电站（厂）投产后，可产生持续、稳定的现金流。2009年、2010年、2011年以及2012年1-9月，公司经营活动产生的现金净流入分别为47,629.34万元、62,639.97万元、53,107.66万元和57,504.72万元，显示出公司经营活动强劲的现金净流入能力。

  此外，公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。总体来看，公司偿债能力较强，各偿债能力指标基本保持平稳，公司债务违约偿还的可能性较小。

  3、经营风险和持续经营能力

  公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率基本呈现稳定趋势，反映公司资产管理能力良好，经营风险较低，持续经营能力良好。

  在生产的同时完成销售是公司所处电力行业的主要特点。目前，发行人电力业务的主要客户为下游电网公司，该等客户商业信用较高、结算周期基本保持在3个月以内。此外，公司从事的非电业务客户也多为规模较大的企业，双方均保持了长期合作关系。因此公司的应收账款和存货的周转率水平保持在较为稳定状态。由于公司主要业务为电力生产，电站（厂）固定资产投资规模大，回收周期长，造成公司总资产周转率相对较低。

  综上所述，公司的各项指标相对稳定，经营情况良好，发生重大财务与经营风险的可能性较小，具备可持续的经营能力。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  保荐机构广州证券已与公司签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  广州证券指定陈焱、陈志宏为保荐代表人。

  二、上市推荐意见

  广州证券对广东韶能集团股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 其他重要事项

  公司无其它需要说明的事项。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、查阅地点及时间

  （一）查询地点

  1、广东韶能集团股份有限公司

  地址：广东省韶关市武江区沿江路16号

  电话：0751-8153162

  传真：0751-8535226

  2、广州证券有限责任公司

  地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层

  电话：020-88836999

  传真：020-88836624

  3、信息披露网址

  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  （二）查询时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2013年3月22日