证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东韶能集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"发行人"或"韶能股份"）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  （三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行人控股股东承诺

  就本次非公开发行股票事项，发行人控股股东韶关市工业资产经营有限公司已经出具了《声明与承诺函》，声明如下：本公司及其全资、控股的企业现时不存在与韶能股份相同或相似的经营业务，不存在同业竞争的情形；并同时承诺：本公司及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式经营与韶能股份现时业务及拟经营业务相同或相似的业务或项目，也不会以任何方式投资与韶能股份经营业务构成或可能构成竞争的业务或项目，从而避免与韶能股份产生直接或间接的同业竞争。

  三、发行对象承诺

  本次发行的７家／名投资者--深圳日昇创沅资产管理有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、郭朝进、翁辉武、华商基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司和耒阳市国有资产投资经营有限公司均承诺，所认购的韶能股份本次发行的股票，自该股票上市首日起限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年3月28日。

  四、保荐机构声明与承诺

  本保荐机构已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、发行人律师声明

  公司本次非公开发行股票律师广东中信协诚律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、会计师声明

  公司本次非公开发行股票审计及验资机构广东正中珠江会计师事务所有限公司声明：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认其与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月22日