证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为84,247,936股，占总股本数的5.64%。

2、本次限售股份可上市流通时间为2013年3月28日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述：

（1）对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

（2）流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

（3）获得对价的对象和范围：截止2006年1月9日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。公司非流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

本公司股权分置改革方案已经2005年12月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期：2006年1月11日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期；

本次限售股份可上市流通时间为2013年3月28日。

2、本次可上市流通股份的总数为84,247,936股，占总股本数的5.64%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次股改解除限售股东自公司股改实施后至今股改限售股持股变化情况：

2、股改实施后至今公司股改解除限售情况：

深圳市国恒实业发展有限公司股份数量变化沿革：

1、截止2007年1月23日，深圳市国恒实业发展有限公司通过深圳证券交易系统挂牌出售天津宏峰无限售条件流通股28,055,808 股，占天津宏峰总股本5%。本次股权变动后，深圳国恒持有天津宏峰股份98,262,421 股，占公司总股本17.51%，仍为公司第二大股东。

2、截止2008年3月19日，公司股东深圳市国恒实业发展有限公司于当日已通过深交所挂牌交易出售本公司股份累计8,668,508股,占公司股份总数的1.55%。截止2008年3月19日, 深圳国恒仍持有本公司股份89,593,913股占公司股份总数的15.97%。

3、2008年3月20日至2008年3月25日止，公司股东深圳市国恒实业发展有限公司已通过深交所挂牌交易出售本公司股份累计8,907,300股,占公司股份总数的1.59%。 截止2008年3月25日, 深圳国恒仍持有本公司股份80,686,613股（占公司股份总数的14.38%）。

4、2008年3月26日至2008年4月1日截止，本公司股东深圳市国恒实业发展有限公司通过深交所挂牌交易出售本公司股份累计5,637,200股,占公司股份总数的1%。截止2008年4月1日, 深圳国恒仍持有本公司股份75,049,413股(占公司股份总数的13.38%）。（相关公告刊登在2007年1月25日、2008年3月21日、2008年3月26日、巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

结合以上核查，华泰联合证券关于国恒铁路有限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

1、截至2013年3月4日，国恒铁路相关股东深圳市国恒实业发展有限公司没有违反在股权分置改革过程中做出的关于股份禁售的承诺；

2、国恒铁路相关股东深圳市国恒实业发展有限公司所持有限售条件流通股份的申请上市流通数量没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定要求和各相关股东的承诺。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□否

公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，且于第一笔减持起六个月内减持数量累计达到5%及以上的，深圳市国恒实业发展有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括但不限于：出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

深圳市国恒实业发展有限公司拟于2008年4月1日出售天津宏峰股票152,200股，平均价格为7.149元/股；由于在出售过程中，经办人员的误操作。将卖出错误下单为买入，造成当日购买天津宏峰股票15,000股，平均价格为7.13元/股。后于2008年4月3日出售天津宏峰股票1,174,001股，平均价格为6.200元/股；于2008年4月7日出售天津宏峰股票3,573,499股，平均价格为6.229元/股。上述行为客观上形成了短线交易。通过计算买卖均价,产生差价收益人民币285 元。根据《上市规则》、《证券法》有关规定收益归天津宏峰实业股份有限公司所有。

公司董事会认为，深圳国恒实业的上述违规情况不影响本次限售股份上市流通。

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

□是

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查意见书。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日