证券时报多媒体数字报

  目前，新股发行（IPO）处于暂停状态，企业难以通过IPO通道进入A股市场，一些企业开始出售给上市公司，从而实现曲线上市。仅今年以来，就有6家A股上市公司收购未上市公司，而这6家中有5家企业的股东中有私募股权机构（PE）的身影。

  曲线上市总体来说对企业及股东有利。相比IPO直接上市企业，企业卖给上市公司的估值水平可能会低一点，但也低不到哪里去，有时甚至还挺高。比如某IT上市公司X高溢价收购一家主打平板电脑产品的Y公司，截至2012年12月31日，Y公司资产账面净额为2.42亿元，预估值为13.68亿元，2012年净利润5145万元，收购市盈率高达27倍。显然公司股东获利匪浅。

  有分析认为，PE机构将自己投资的公司卖给上市公司，一般回报率可达百分之几十，有些能达到百分之几百，虽然不及直接上市，但也较为可观。企业如果真有投资价值，PE机构等股东肯定是舍不得卖的，也舍不得寄人篱下曲线上市，完全可以将来堂堂正正走IPO通道上市。在目前市场上，真正立足于上市公司做大做强的企业并购还未成普遍现象，现实中的并购多带有“无利不起早”的色彩。推动并购多是一些市场主体为了短期利益，因此，未上市企业卖给上市公司定价物超所值的现象较为普遍。例如，国有控股以及那些股权高度分散内部人掌控实权的上市公司，他们有推动上市公司收购未上市企业的动力，这些未上市企业往往有上市公司关联人参股，或者上市公司关联人在收购之前突击入股。前述所收购的Y公司，股东就包括大量X公司的关联人，其中有的关联人还是突击入股。

  目前上市公司并购，还容易引发股价炒作。比如当前稀土概念很热，涉稀土概念股票往往大涨，上市公司针对稀土行业的并购往往引来一阵爆炒。比如上市公司中科英华与成都广地签署关于德昌厚地稀土股权收购框架协议，准备收购成都广地持有的德昌厚地稀土，受此影响，中科英华股价一飞冲天，从低位基本翻了一番。事实上，此前德昌厚地稀土已被炒作一轮，2011年3月15日，西藏发展宣布斥资2亿元与西昌志能等共同设立德昌厚地稀土，西藏发展持有德昌厚地稀土26.67%股权，股价出现暴涨，后又回到原位。

  上市公司收购未上市资产，虽然会承诺收益，但一般只承诺3年，假若以10倍市盈率估值水平出卖，每年增加1块钱利润，承诺3年、合计补偿3元，却可以多卖出10块钱。这样的承诺看上去很慷慨，但真正赚大头的还是被卖企业的所有人。一般来说，三年之后进入上市公司的那块资产业绩如何，就没有人管了。

  目前IPO通道被卡住，但是并购重组却可以成为一些企业实现曲线上市渠道。企业通过IPO上市，发审委的审核更为严格，而通过上市公司并购，一些重大资产重组需要经过证监会并购重组委审核，但这种审核显然比不上发审委的审核力度。而且有些并购重组规模不够大，或许还不需要经过并购重组委审核，因此这里面受到监管部门的监管和制约远不到位。另外，虽然上市公司进行重大资产重组，应当提交股东大会批准，但对于国有控股以及股权高度分散的上市公司，内部人控制使得这类议案可以在股东大会上轻易通过，因此，这一层约束制度也常常形同虚设。现实中，一些上市公司并购完全走向了利益输送、制造炒作题材的歪路，甚至一个概念实体可以让各个上市公司轮流运作炒上N回，有关部门理应对此予以高度重视，采取切实措施加以扭转。