证券时报多媒体数字报

（上接B65版）

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）能恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司指定信息中心对信息系统建设实施归口管理，明确了相关职责权限，建立了有效工作机制，通过自行开发、外购调试、业务外包等方式完善信息系统。并且根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度，采用相应的技术手段保证信息系统运行安全有序。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化时能够及时采取适当的进一步行动。

（五）内部监督

公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督，保证内部控制的建立健全和有效实施。

公司制定了《内部审计制度》，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。如发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助内部审计机构的工作。

2012年度，公司内部审计部在公司董事会及审计委员会的领导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计，并对在审计过程中发现的问题，及时提出建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

六、内部控制缺陷及其认定情况

本公司根据内部控制评价工作组在现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

本公司以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门进行综合分析后提出认定意见，并以适当的形式向董事会报告，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定，重大缺陷由董事会予以最终认定。

本公司董事会对2012年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

七、对2012年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

本公司现有的内部控制设计和实际运行情况基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表以及信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制设计和实际运行方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

1、进一步完善财务软件等信息系统在深化成本费用管理方面的应用，重视成本费用指标的分解，及时准确地将成本费用标准与实际发生的成本费用之间的差异，以及成本费用控制实施情况反馈到公司管理层，考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

2、进一步发挥审计委员会和内部审计部的监督职能，加大对公司各项内部控制设计和运行情况检查的力度，提高内部控制制度的执行力，确保各项制度得到有效执行。

3、加大力度开展相关人员的培训工作，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。加强依法运作意识，培育良好的公司内部控制文化。优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系。

八、内部控制有效性的结论

2012年公司增强和提高了规范治理的意识和能力，建立了较为完善的公司治 理结构，内部控制体系较为健全。本公司对上述所有重大方面的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷。但随着经营环境的变化，公司在发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

本公司认为，本公司内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-008

浙江卫星石化股份有限公司

2012年度募集资金存放与

使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所印发的《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将公司募集资金2012年度存放于使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1924号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币40元，共计募集资金200,000万元，坐扣承销和保荐费用8,880万元后的募集资金为191,120万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,032.618万元后，公司本次募集资金净额为190,087.382万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕532号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年1月12日分别与中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行和中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》。

由于此次募投项目颜料中间体生产技术优化技改项目由子公司浙江友联化学工业有限公司实施，项目实施地在嘉兴市大桥镇步焦公路西侧、江南路南侧，因此，浙江友联化学工业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴分行及保荐机构国信证券股份有限公司又于2012年2月17日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有5个募集资金专户，9个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

1）经2012年1月16日公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款61,549万元，使用超额募集资金19,000万元永久性补充流动资金。

2）经2012年2月7日公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第四次会议决议, 并经公司2012年2月23日第一次临时股东大会审议通过，同意公司将超额募集资金33,283.712万元用于浙江卫星能源有限公司的股权收购和对外投资（原名为浙江聚龙石油化工有限公司），其中以13,700万元超募资金用于收购浙江卫星能源有限公司100%股权，其余部分超募资金用于股权转让完成后对该公司的增资，以开展相关后续项目的建设。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他说明

根据2012年1月16日公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,875.60万元。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江卫星石化股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

附件

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-09

浙江卫星石化股份有限公司

关于使用节余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意公司将节余募集资金及利息收入总额13,213.09万元用于永久性补充公司流动资金。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1924号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股，每股发行价格40.00元，公司本次发行募集资金总额200,000.00万元，扣除各项发行费用9,912.62万元，募集资金净额为190,087.38万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月21日出具的天健验【2011】532号《验资报告》审验确认。公司本次公开发行计划募集资金76,254.67万元，本次发行的超募资金净额为113,832.712万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

本次发行募集资金拟投入以下项目情况如下：

本次发行的超募资金已全部用于偿还银行贷款及永久性补充流动资金，以及股权收购和对外投资事宜，目前超募资金余额为零。详见2012年1月17日，2012年2月8日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，为公司和公司股东创造更大效益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石经股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司募投项目之一由全资子公司浙江友联化学工业有限公司（以下简称“友联化工”）实施，友联化工已按有关要求与保荐机构国信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项账户，签署了《募集资金三方监管协议》。友联化工募集资金专项账户资金由卫星石化原募集资金专项账户资金转付，并以增资方式实施项目。

公司与友联化工在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用与管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司及友联化工未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募投资金使用情况

截止目前，公司募投项目“丙烯酸及丙烯酸酯类（三期）技改项目”与友联化工“年产2.1万吨颜料中间体生产线技改项目”已实施完成。上述两个募集资金投资项目合计节余募集资金金额为120,338,576.12元。“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”预计2013年6月可实现投产。

截至2013年3月15日，公司募集资金账户节余情况如下：

如上所述，公司募集资金专户及相应的定期存款账户与信用证保证金账户余额共计28,613.04万元，扣除“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”尚未投入的未付款额15,399.95万元后，募集资金节余13,213.09万元（其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。其他主要为已实施完成募集资金项目的质量保证金，待设备、工程质保期届满后，将以流动资金安排支付。

四、募集资金的主要节余原因：

1、公司结合自身多年来的项目建设经验，通过严格执行项目采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

2、项目工程建设过程中，严格按照“质量、成本、速度、安全”的要求，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

3、公司充分结合自身技术优势和多年来项目管理经验，合理安排资金支付计划，全面考虑资源综合利用，同时加大对项目的工艺设计的进一步优化，节约了项目投资。

五、节余募集资金永久补充公司流动资金的计划

为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大效益，董事会拟将公司首次公开发行股票节余募集资金13,213.09万元（其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。

六、关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

本次使用节余募集资金永久补充流动资金，能够满足公司日常生产经营需要，有利于降低公司财务费用，并提高募集资金使用效率。

公司承诺：

1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2．在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

七、独立董事、监事会及中介机构意见

（一）公司独立董事意见

公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，同意公司使用13,213.09万元节余募集资金用于永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。

（二）公司监事会意见

本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意将公司首次公开发行股票节余募集资金13,213.09万元（其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：“1、本次卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，该事项尚待股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。2、本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。本保荐人同意卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金。 ”

八、备查文件

1、浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；

2、浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会独立董事对第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、浙江卫星石化股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

4、国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江卫星石化股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2013-010

浙江卫星石化股份有限公司

关于公司为下属控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年3月26日，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）董事会召开第一届董事会第十七次会议，同意公司为下属全资子公司平湖石化有限责任公司（以下简称“平湖石化”）向银行申请固定资产贷款业务提供担保。

根据公司章程规定，因该笔担保额已经超过公司最近一期经审计净资产的10%，故该担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理本次担保事宜。

一、担保情况概述

公司拟为全资子公司平湖石化向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行申请固定资产贷款提供担保，担保金额合计为 100,000万元人民币。

上述担保事项已提交公司第一届董事会第十七次会议审议并经全体董事全票通过。截至目前，公司尚未因上述事项与有关银行签署担保协议。

二、被担保人基本情况

公司名称：平湖石化有限责任公司

注册工商号：330482000088352

住 所：平湖市独山港镇乍全公路北侧（平湖市独山港区开发建设管理委员会三号楼211室）

法定代表人：杨卫东

注册资本：30,000万元人民币

实收资本：30,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：化工原料（不含化学危险品、监控化学品及易制毒品）的批发、上述商品及技术的进出口业务（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额超标、出口许可证等专项管理规定的商品，涉及的凭证、凭资质经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

成立日期：二〇一二年九月六日

营业期限：自二〇一二年九月六日至二〇六二年九月五日止

被担保人最近一年一期的相关财务数据：

单位：元

三、拟签订担保协议的主要内容

公司拟与有关银行拟签署的担保协议的主要条款如下：

1、《中国建设银行嘉兴分行最高额保证合同》

2、《中国工商银行嘉兴分行最高额保证合同》

四、董事会意见

1、担保的原因

（1）本次担保符合国家相关法律法规的规定。

（2）目前该公司处于建设阶段，资金需求较大，通过我公司提供担保获得所需资金，有利于其尽快开展基建工作，尽早投产，为本公司提供新的利润增长点。

2、提供担保的必要性分析

该公司为新设立的公司，平湖石化为公司全资子公司，公司持有100%股权。该公司主要生产32吨/年丙烯酸，30万吨/年丙烯酸酯，是配套公司另一子公司浙江卫星能源有限公司年产45万吨丙烯项目，实现丙烯的内部消化，实现公司丙烯及下游一体化规划具有重要意义。该项目投产将成为为本公司新的利润增长点之一，对公司的发展具有重要作用。该公司目前正处于基本建设关键时刻，资金的支持无疑是十分必要的。基于以上考虑，本公司同意提供担保。

3、董事会对该担保事项的风险及被担保人偿还债务能力的判断。

该公司建设的项目是公司主营业务，公司原有年产16万吨丙烯酸及15万吨丙烯酸酯装置投产以来取得了稳定的生产与良好的盈利，产品前景较好。且公司目前产能排在国内第三，全球前十。该公司项目投产将增强公司规模优势，提升整体竞争力。基于产品良好的市场前景、稳定的盈利及公司整体上下游产业的一体化配套，该公司的偿债能力可期同，该担保的风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2012年度，公司仅为全资子公司浙江卫星能源有限公司提供一次担保。没有逾期担保的情形。详见公司于2012年4月6日、2012年4月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为下属控股子公司提供担保的公告》、《2011年度股东大会决议公告》。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日