证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  经营回顾

  本集团于报告期实现销售收入484.15亿元，同比增长21.76％（上年同期：397.64亿元）；实现归属母公司股东净利润52.11亿元，同比下降8.78％（上年同期：57.13亿元）。

  截至2012年12月底，本集团总资产为673.54亿元，较年初增长28.74％（年初：523.20亿元）；归属母公司股东净资产为281.82亿元，较年初增长12.69％（年初：250.09亿元）。

  金矿业务

  报告期，本集团生产黄金90,328.16千克【2,904,116盎司】，同比上升了4.82％（上年同期：86,170.80千克）。其中：矿山产金32,075.43千克【1,031,248盎司】，生产冶炼金58,252.72千克【1,872,867盎司】。

  黄金业务销售收入占报告期内营业收入的59.39%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的76.91%。

  [1盎司＝31.1035克]

  铜矿业务

  报告期，本集团产铜216,599.27吨，同比增长145.94%(上年同期：88,070.71吨)。其中：矿产铜104,603.03吨（其中阴极铜4,832.56吨），同比增长22.39%(上年同期：85,468.61吨)；冶炼产铜111,996.24吨。

  铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的18.25%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的17.37％。

  铅锌矿业务

  报告期，本集团产锌184,501.88吨，同比下降17.15%(上年同期：222,702.36吨)。其中：巴彦淖尔紫金锌冶炼厂生产锌锭147,962.84吨，同比下降21.14%(上年同期：187,616.00吨)；矿产锌精矿含锌36,539.04吨，同比增长4.14%(上年同期35,086.36吨)。

  报告期生产铅精矿含铅4,809.48吨，同比增长33.93％(上年同期：3,590.99吨)。

  铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的4.38%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的0.46％。

  铁矿、白银等其它业务

  报告期，本集团产银263,347.55千克，同比增长80.98%（上年同期：145,509.46千克）,其中:冶炼副产银122,222.86千克，同比增长314.83%（上年同期：29,463.47千克）；矿山产银141,124.69千克，同比增长21.61%（上年同期：116,045.99千克）。

  报告期内本集团生产铁精矿231.69万吨，同比增长18.39%(上年同期：195.69万吨)。

  铁矿、银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的17.98%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的5.26％。

  地质勘查及资源储量情况

  报告期，集团累计投入地勘资金4.49 亿元，完成钻探38.85万米，硐探3.37万米，槽探4.97万立方米，探获金属资源量（未经评审）黄金60.45吨，铜40.8万吨，铅锌204.67万吨，钼1.72万吨，钨16万吨，银126.4吨，铁矿石118.57万吨。

  截至2012年底，集团共有采矿权244个，面积841.065平方公里，探矿权250个，面积4,306.14平方公里。

  截至2012年底，集团主要矿山经评审的保有资源/储量见下表：

  主要矿山2012年保有资源/储量汇总表

  ■

  报告期，公司委托Golder Associates Consulting Ltd.（高达集团咨询有限公司，简称Golder）和SRK Consulting China Ltd. （北京斯罗柯资源技术有限公司，简称SRK）对公司拥有的矿山按照《NI 43-101》技术标准进行资源/储量估算，提供资源储量合资格人士签署的报告。截至本报告发布日，集团主要矿山按照《NI 43-101》技术标准进行的审核工作已基本完成，提交资源量核实报告21个，储量核实报告7个。

  有关详情见公司2012年度报告。

  3.1 主营业务分析

  经营成果

  报告期，实现营业收入484.15亿元，同比增长21.76％（上年同期：397.64亿元）。

  下表列示截至2012年12月31日及2011年12月31日止按产品划分的销售详情：

  ■

  本集团2012年1-12月营业收入较上年同期大幅增长，主要是由于：本公司冶炼产品的销量同比大幅上升：冶炼加工及贸易金和冶炼产铜的销量同比分别上升了2.53%、4,188.37%；其中矿产品销量变化影响销售收入增加28.20亿元（抵消前），冶炼加工产品因销量变化影响营业收入增加99.77亿元（抵消前）。

  成本及毛利率分析

  下表列示截至2012年度和2011年度分产品单位销售成本和毛利率的详情。（注1）

  ■

  注1：分产品毛利率按抵消内部销售前的数据进行分析，整体毛利率按抵消内部销售后的数据进行计算。

  注2：若剔除2012年并购的诺顿金矿项目，2012年集团矿山产金单位销售成本为109元/克，同比上升26%；2012年度矿山产金毛利率为66.7%，下降6.06个百分点。

  注3：本公司20万吨铜冶炼项目今年试生产，上年同期的少量冶炼铜是锌冶炼项目的附产品，成本不可比。

  本集团整体毛利率为24.87%，同比下降了5.88个百分点。主要是因为低毛利率的冶炼加工及贸易收入的占比提高；不含冶炼加工产品的整体毛利率为64.94%，同比下降了7.75个百分点。报告期内产品销售价格下降及成本上升的不利影响，使得毛利率同比基本下降。

  销售费用

  报告期，本集团销售费用59,686万元，同比增长37.76%（上年同期：43,326万元）。费用增长的主要原因是销售量及运输单价提高,青海威斯特及新疆金宝运输费同比分别增长8,715万元及5,299万元；另外紫金铜业冶炼厂投产后产品销售外运、厦门黄金销售公司扩大黄金营销业务也增加销售费用。

  管理费用

  报告期，本集团管理费用为187,425万元，同比增长16.46%（上年同期：160,934万元）。主要由于：因通胀物价水平上升，紫金铜业、青海有限公司、多宝山铜矿等企业从项目建设转为投产后，集团同比增加行政性人工相关成本费用13,625万元（含工资福利及五险一金二费），同比增长27.37%；大楼、车辆等固定资产折旧增加4,630万元，业务咨询费同比增加3,958万元，勘探费用增加2,412万元。

  财务费用

  报告期，本集团财务费用为80,397万元，同比上升了61.96％（上年同期：49,640万元）。主要由于两个冶炼项目的投产及收购项目的增加，造成资金需求增加，为此黄金租赁及银行贷款增加，导致融资成本增加。同时，相比增加了去年发行的美元债券的利息支出。

  资产减值损失

  报告期，本集团资产减值损失为人民币27,072万元(上年同期为20,288万元)，其中：经减值测试，提取2,781万元的无形资产减值损失,提取4,182万元的存货跌价损失,提取3,489万元固定资产减值损失；提取11,398万元可供出售金融资产减值损失；提取4,500万元其它非流动资产减值损失,提取722万元坏帐损失。

  公允价值变动损益

  报告期内，本集团公允价值变动收益为人民币1,299万元，与2011年度相比，增加7,012万元（上年同期为-5,713万元），主要是由于本集团本年度股票投资浮盈增加所致。

  衍生金融工具

  平仓部分：

  报告期，本集团期货业务盈利22,612万元（上年同期亏损3,036万元）。

  持仓部分：

  截至2012年12月31日，本集团持有黄金期货合约持仓数量834公斤，铜期货合约持仓数量为29,890吨，白银期货合约持仓量为12,525公斤，合计已确认未实现的亏损为人民币2,882万元（上年同期为盈利1,058万元）。

  黄金租赁及为规避其价格波动风险而签订的黄金远期买入期货合约的持仓公允价值变动与现货价值相比净收益5,091万元（上年同期为净收益609万元）。

  营运资金及资金来源

  截至2012年12月31日，集团的现金及现金等价物为63.15亿元，比上年同期增加13.98亿元，较上年同期增加28.43%。

  报告期集团经营活动产生的累计现金净流入额为54.08亿元，比上年同期减少9.82亿元。集团经营活动产生的净现金流减少的主要原因是因为铜、白银等产品销售价格同比下跌、入选品位下降造成生产成本上升及资源税上升引起的。

  报告期集团投资活动产生的现金净流出额为99.36亿元，比上年同期增加流出22.32亿元。

  报告期集团筹资活动产生的现金净流入额为59.35亿元，比上年同期增加净流入34.02亿元，主要是融资增加。

  至2012年12月31日，集团的借款总额为135.58亿元（2011年12月31日为63.49亿元）。

  研发支出

  单位：元

  ■

  3.2 报告期内主要财务数据变动分析

  报告期资产负债表同比变动情况分析 单位：元

  ■

  报告期公司损益表同比变动情况分析

  单位：元

  ■

  3.4 核心竞争力分析

  资源是矿业企业赖以生存和发展的基础，通过多年的勘探投入和并购，本集团已经成为国内控制黄金及有色金属资源最多的企业之一。公司拥有一批地质和冶金专业的专家学者，其对资源分析高效的资源评价体系，配合公司快速的决策机制是取得资源优势的保障。

  本集团拥有低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室、国家级企业技术中心、院士专家工作站、博士后工作站，福建省有色金属矿产资源开发工程技术研究中心等高层次研发平台。在矿产资源勘查、露天矿陡帮开采技术、堆浸选冶技术、生物提铜技术、黄铜矿酸性热压/常压预氧化、难处理金矿热压/常压化学催化氧化预处理、固体废弃物资源化等技术领域的研究和应用方面取得了令同行瞩目的成绩，

  至2012年底，集团已独立完成各类科技项目560余项，掌握了150多项专有技术，形成了具有自主知识产权的科研成果100余项，现已承担包含国家科技支撑计划、863、973、创新能力建设等11项国家计划项目和20多项省级科技计划项目，获得省部级以上科技奖励39项（其中：一等奖16项），集团已申请国家专利148项(发明专利102项)，获专利授权67项（其中发明专利27项）。

  3.5投资状况分析

  1、对外股权投资

  （1）报告期主要对外股权投资情况

  2012年5月本公司通过下属全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）约合人民币1,031,039,268元的对价收购诺顿金田约89.15%的权益。诺顿金田主要在澳大利亚从事金矿勘探和开采业务。

  有关对外投资其它详情见公司2012年年度报告。

  （2）证券投资情况

  ■

  （3）持有其他上市公司股权情况 单位：元

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：(1）本公司控股子公司紫金矿业集团财务有限公司于2012年2月27日购买信托理财产品3,000万元人民币，该笔理财产品期限为1年，于2012年末尚未到期；除此以外，集团2012年度发生的委托理财均为结构性存款业务；本公司认为紫金财务公司购买信托理财产品为其日常业务。

  (2)本公司2012年度委托理财产品的发生额为111,182 万元，年初余额为43,450万元，截至2012年末实际收回本金金额为151,632 万元,仍有3,000万元未到期。上述金额未超过公司2011年底净资产10％。

  (3)报告期实际获得收益累计为995.59万元。

  （4）上述购买信托理财产品3,000万元已于2013年2月27日到期并收回，利息为274.38万元。

  （2）委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司通过银行以委托贷款方式向其全资子公司新疆奎屯铜冠冶化有限责任公司提供贷款人民币1亿元，该笔委托贷款已到期并收回。

  3、 募集资金使用情况

  有关募集资金详情见公告

  4、主要子公司、参股公司分析

  公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  3.6 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、公司发展战略

  以矿业为主，黄金优先，基本金属并举，有条件地选择发展延伸产业和相关产业，在已实现国内黄金行业领先和国内矿业行业领先的基础上，争取在2020年进入国际矿业先进行列，成为高技术效益型特大国际矿业集团。

  2、2013年经营目标

  主要产品产量：矿山产金33吨，矿产铜11.5万吨，矿产银125吨，矿产锌8万吨，铁精矿（含铁焙砂）220万吨；冶炼加工金47吨，冶炼银151吨，冶炼铜20万吨，冶炼锌锭15万吨。

  请注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关计划。

  3、资金需求、使用计划及来源情况

  根据公司初步计划，预计2013年将发生项目建设和技改支出约50亿元、地质勘查支出约4.4亿元；股权投资、矿业权投资等对外投资资本性开支约40-80亿元（具有较大的不确定性）。上述资本性开支主要通过自有资金、银行贷款和其他可行的融资方式予以解决。

  4、可能面对的风险

  本公司收入主要来源黄金、铜、锌、铁等金属产品。若未来黄金、铜、锌、铁等金属价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是如果黄金价格出现下跌，将对公司的经营业绩产生较大的压力。@ 本集团在环保、安全方面投入了大量的资源，建立了较为健全和完备的安全环保生产管理、防范和监督体系，特别是“7.3”事件之后，环境保护和安全工作得到显著增强。但矿山企业属于相对风险较高的行业，仍存在发生意外事故的可能性，企业安全环保工作任重道远。

  3.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  3.8 董事会本次利润分配预案

  本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润为52.11亿元，董事会建议派发2012年度末期股息为每股人民币0.10元（含税），该分配预案尚需提交股东大会审议。

  §4. 涉及财务报告的相关事项

  4.1 于报告期内，本公司主要会计政策及重要会计估计无重大变化。

  4.2 于报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

  4.3 同上年财务报告相比，2012年度公司合并范围变化如下：2012年度新纳入合并范围的子公司有6家，不再纳入合并范围的子公司有3家。

  4.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则对本公司2012年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—011

  紫金矿业集团股份有限公司

  四届十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十九次董事会于2013年3月12日以内部公告方式发出通知，3月27日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事及高管和保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、公司2012年度董事会工作报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、关于计提资产减值事项的议案；

  确认全集团2012年提取的资产减值损失27,072.01万元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案；

  确认其他应收款损失2,299.46元； 存货盘亏损失23,071.89元；固定资产报废及盘亏损失金额4,137,897.00元。以上损失合计4,163,268.35元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  四、公司2012年年度报告及摘要；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  五、公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  六、公司2012年度利润分配预案；

  按中国会计准则计算截至2012年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币5,211,208, 977元。加以前年度未分配利润11，822，955，983元，本年度可供股东分配的利润为人民币17，034，164，960 元。

  董事会建议公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的总股本21,811,963,650股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计分配2,181,196,365元，结余未分配利润结转下年度分配。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  八、公司2012年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司2012年度内控评价报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  九、公司2012年度社会责任报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  十、关于确认公司执行董事、监事会主席2012年度薪酬的议案；

  根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，经考核，确定执行董事及监事会主席2012年度的薪酬总额26,119,229.31元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0票。

  十一、关于确认公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2012年度薪酬的议案。

  根据四届一次董事会审议通过的《第四届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》，核定公司副总裁、财务总监、董事会秘书2012年度薪酬总额为 13,111,960.59元 。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、独立董事述职报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  十三、关于聘任公司境内审计师为2013年度审计师的议案；

  本公司拟提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2013年度财务报表进行审计。同时，提请股东大会授权董事会根据审计工作量决定2013年度审计师的报酬。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十四、关于公司发行中期票据的议案；

  提请股东大会审批同意公司就发行不超过100亿人民币的中期票据在有关授权期间做一般性授权。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十五、关于公司为境外控股公司提供内保外贷业务的议案；

  为解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，拟提请股东大会授权董事会在15 亿美元额度内为境外控股公司融资提供内保外贷服务，期限从股东大会通过之日起至2014年召开2013 年度股东大会止。期间发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十六、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；

  董事会建议股东大会给予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十七、紫金矿业集团股份有限公司生态文明发展和绿色矿山创建规划纲要（2013-2020）。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  纲要内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  十八、关于为阿勒泰金昊铁业有限公司提供担保的议案；

  同意集团公司为新疆阿勒泰金昊铁业有限公司向金融机构申请贷款人民币7.5亿元提供保证担保，本决议有效期为三年；授权财务总监处理有关担保的具体事宜。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。

  有关担保详情见公司“临2013-013”公告。

  十九、紫金矿业集团全面风险管理办法。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。

  上述第一项、第四项、第五项、第六项、第十项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项议案需提交2012年度股东大会审议，第十六项议案需提交2012年度股东大会及2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会审议。

  会议授权执行董事决定及另行发布2012年度股东大会及2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会召开时间。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十七日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—012

  紫金矿业集团股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2013年3月27日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2012年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况等进行了监督，监事会对公司2012年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购和资产出售及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经监事会对董事会编制的《公司2012年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

  1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了《关于计提资产减值事项的议案》；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：本次计提资产减值事项确认符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

  九、审议通过了《关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案》；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：本次确认部分资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—013

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：新疆阿勒泰金昊铁业有限公司（以下简称“金昊铁业”）

  ● 本次担保金额及其担保累计金额：本次担保金额为人民币75,000万元。截至本公告日，本公司累计为其担保金额为 0 元（不包括本担保）。

  ● 本公司为其提供担保，本公司控股子公司富蕴金山矿冶有限公司持有其51%的股权、本公司控股子公司新疆金宝矿业有限责任公司持有其10%的股权，吐鲁番市裕润钢铁工贸有限公司持有其39%的股权，各股东按股权比例提供反担保。

  ● 截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为 814,732 万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 152,748万元）。无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  为保证项目正常建设，解决项目建设投入的资金短缺问题，新疆阿勒泰金昊铁业有限公司（以下简称“金昊铁业”）拟向金融机构申请总额为7.5亿元人民币的贷款，期限不超过10年，本公司为该融资提供保证担保，金昊铁业各股东按股权比例提供反担保。

  本公司四届十九次董事会审议通过上述担保事项。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：新疆阿勒泰金昊铁业有限公司

  注册地点： 富蕴县一区团结北路7号240栋

  法定代表人： 华衍文

  经营范围：钢铁生产及销售，铁矿石、铁精粉收购、加工、销售。

  新疆阿勒泰金昊铁业有限公司为本公司控股子公司，本公司控股子公司富蕴金山矿冶有限公司持有其51%的股权、本公司控股子公司新疆金宝矿业有限责任公司持有其10%的股权，吐鲁番市裕润钢铁工贸有限公司持有其39%的股权。

  截至2013年2月28日，新疆阿勒泰金昊铁业有限公司的资产总额为72372万元，负债总额为12827万元（暂无银行融资余额），净资产为59545万元，资产负债率为17.72％。公司项目为建设100万吨/年优质铸铁，目前尚处于基建期，未实现销售收入（以上财务数据未经审计）。

  三、担保协议主要内容

  金昊铁业拟向金融机构申请总额不超过7.5亿元人民币，期限不超过10年的贷款，本公司为该融资提供保证担保，决议有效期为3年，金昊铁业各股东按比例提供反担保。

  目前担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监林红英女士负责处理上述担保的具体事宜。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为，本次担保有利于解决金昊铁业100万吨/年优质铸铁项目建设的资金的需求，且金昊铁业为本公司控股子公司，为其担保风险可控，因此同意公司进行此次担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币814,732万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 152,748万元），占公司2012年度经审计净资产的 28.91%，不存在逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、四届十九次董事会决议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2013－014

  紫金矿业集团股份有限公司关于

  公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140,000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998,200.00万元，扣除发行费用人民币17,503.98万元，实际募集资金净额为人民币980,696.02万元。经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验(2008)GF字第020005号验资报告验证，该项募集资金已于2008年4月22日存入公司的募集资金专户。

  2008年度，公司使用募集资金人民币748,375.07万元；2009年度，公司使用募集资金人民币61,315.06万元；2010年度，公司使用募集资金合计人民币60,805.15万元；2011年度，公司使用募集资金人民币86,364.40万元。2012年度，公司使用募集资金人民币41,569.76万元。截至2012年12月31日，公司已累计使用募集资金合计人民币998,429.44万元(含利息收入及银行手续费支出)，尚未使用的募集资金为0，募集资金已全部使用完毕。

  截至2012年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。期后募集资金专户均已销户。募集资金专户的具体情况如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司修订了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年12月30日召开的公司三届十三次董事会通过。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司截至2012年12月31日募集资金的实际使用情况，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  四、节余募集资金的使用情况

  鉴于公司募集资金项目均已全部完成，为充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，2012年10月26日，董事会审议并同意公司将节余的募集资金人民币6,247.62万元（占募集资金净额约0.64%，低于募集资金净额5%）全部用于补充公司流动资金。（详见公司临2012-048号公告）

  由于上述节余资金来源于“青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目”，该项目计划使用的募集资金原已通过增资方式注入项目实施主体紫金矿业集团青海有限公司，因此，上述节余资金实际用于补充全资子公司紫金矿业集团青海有限公司的流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性

  意见。

  保荐人安信证券股份有限公司认为：紫金矿业集团股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该公司2012 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：第4、5、6、8项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第5、6、8项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展；第9、10项募投项目，因处于试生产阶段，工艺需调试，且没有达产，因此成本较高，导致项目亏损。

  注5：本公司实际募集资金净额为人民币980,696.02万元，超出募集资金投资项目总额人民币489,109.44万元,2008年度公司已使用其中476,800.00万元补充流动资金。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。