证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年,是对公司发展具有重要影响的一年，从外部环境看，宏观经济发展速度趋缓，作为传统产业的煤机行业受到一定程度的影响，市场需求相对疲软。从内部环境看，公司客户分布广，运营成本相对较高，致使公司利润率降低。报告期内公司实现营业收入1,613,515,133.62 元，同比减少2.88%；营业总成本1,584,844,304.12 元，同比上升6.26%；利润总额为57,150,629.81元，同比下降67.46%。

  在面临以上诸多不利的情形下，公司以调结构、转方式、夯实基础、面向未来的发展思路，对内以“精品化、成套化、自动化、服务化”为指导，努力提升煤机产品的市场竞争力，在薄煤层液压支架、采煤机、矿用链条、矿用减速器、洗选等设备实现了技术提升；对外大力推进“大客户战略”，成功实现与平煤神马集团等大客户的合资或合作，同时改变单一煤机制造商的运营模式，将煤机制造、技术输出、人才管理、运营承包于一体，在“大服务化”上实现了良好开端，既巩固和发展煤机主业又成功探索出了新项目、新模式，从而逐步改善了公司客户结构和盈利贡献模式，为集团公司未来发展打下了坚实的基础。

  2012年，是公司近十年来面临内外形势最为复杂的一年，对外面对宏观经济增长趋缓，行业需求下降，对内面对股东要求高发展高回报，公司管理层在董事会的领导下，忠诚尽职，在公司治理、研发投入、项目建设、战略转型以及盈利模式的创新上实现了既定目标，虽然经营业绩不理想，但公司管理层对公司发展充满信心，有能力、有责任、有魄力做好经营，实现公司良好健康发展，更好地回报股东回报社会。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  （1）前期差错更正的说明

  2011年6月份，公司根据股东会决议、董事会决议等投资3.264亿元收购准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（以下简称“柏树坡煤矿”）51%的股权。公司受让柏树坡煤矿51%的股权后，重新改组了该公司董事会、监事会及经营管理层并修改了公司章程等。因此公司于2011年度编制合并报表时将柏树坡煤矿纳入合并范围，并将该投资款项3.264亿元计入长期股权投资核算。但由于当地煤炭产业政策、股份质押等原因，公司所购的股份未完成过户手续。2012年6月，公司在履行相关程序后，将上述股份全部予以转让。

  鉴于以上事实，公司2011年度将柏树坡煤矿纳入合并范围不准确，从而导致以前年度相关报表列示不正确，公司本期对相关会计科目进行追溯调整。该事项的调整将减少2011年末合并资产负债表资产总额360,330,474.93元，增加2011年末归属母公司的所有者权益3,556,278.02元,增加2011年度净利润7,097,703.51元。

  （2）前期差错更正的会计处理及其影响

  前期差错更正采用追溯重述法影响的合并及母公司报表项目及影响金额如下：

  ■

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，合并报表范围发生如下变化：

  1、增加一个子公司，本年度通过投资设立全资子公司：昌乐洁源金属表面处理有限公司；

  2、减少一个子公司，准格尔旗柏树坡煤炭有限公司不再纳入合并范围，详细原因在“重大事项”中有详细说明。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

  ■

  山东矿机集团股份有限公司

  法定代表人：赵笃学

  二0一三年三月二十七日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2013-016

  山东矿机集团股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2013年3月26日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

  2、会议应参加董事8人，实参加董事8人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次董事会会议审议情况

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  根据北京永拓会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润275,297,849.69元，加上本期归属于母公司所有者的净利润44,538,025.73 元，减去本年度提取法定盈余公积金3,507,169.47元及分配的2011年度普通股股利6,675,000元，2012年末累计未分配利润为256,253,705.95元。

  2012年度利润分配预案为 ：以公司现有总股本534,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利 0.4元（含税），共派现金2136万元(含税)；不送、转股份。该预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  2012年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年实现营业收入1,613,515,133.62元，比上年同期下降2.88%；利润总额57,150,629.81元，比上年同期下降67.46%；归属于上市公司股东的净利润为44,538,025.73元，比上年同期下降68.6%。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度报告及摘要》。

  公司《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  《2012年年度报告及摘要》须提交公司2012年度股东大会审议。

  6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<募集资金2012 年度存放及使用情况专项报告>的议案》。

  公司的审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金2012 年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。

  公司《募集资金2012 年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  独立董事对公司《2012年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制并出具了核查意见。《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度财务审计机构的议案》。

  独立董事就公司续聘2013年度审计机构发表了独立意见：北京永拓会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举LIN XIAO 先生为公司第二届董事会董事的议案》。

  董事候选人的教育背景、工作经历等均能够胜任所聘岗位的职责要求，董事候选人当选后董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数没有超过公司董事总数的二分之一，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任陈学伟先生为公司副总经理的议案》。

  截止到本公告日，陈学伟先生持有公司股份532,120股, 占公司总股本的0.0996%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；陈学伟先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

  11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资建立航空发动机公司的议案》。

  与会董事一致同意本议案，授权公司董事长签署该项目后续洽谈及设立的相关手续，同时要求经理层在实施此项目过程中切实注意项目风险以及非现金出资的所有权归属风险（具体情况详见公司2013-018号公告）。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于投资建立无人机制造公司的议案》

  与会董事一致同意本议案，授权公司董事长签署该项目后续洽谈及设立的相关手续，同时要求经理层在实施此项目过程中切实注意项目风险以及非现金出资的所有权归属风险（具体情况详见公司2013-019号公告）。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  13、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

  14、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核报告的议案》。

  公司2012年度严格按照董事、监事及高级管理人员相关薪酬考核制度执行，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  15、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本公司对控股子公司山东矿机集团莱芜煤机有限公司延长担保期限的议案》。

  2012年4月14日公司二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本公司对山东矿机集团莱芜煤机有限公司提高担保额度的议案》，公司向控股子公司山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供担保总额不超过 2000 万元人民币，期限不超过一年的担保（具体情况详见公司2012-009号公告）。

  鉴于该控股子公司生产经营需要以及上次担保期限将近到期，董事会一致同意对控股子公司山东矿机集团莱芜煤机有限公司继续提供担保总额不超过2000万元人民币，实际担保期限不超过二年的担保。

  16、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  同意于2013年4月23日上午9：00时在公司会议室召开2012年度股东大会，审议上述第1、3、4、5、8、9、11、12、14项议案及《2012年度监事会工作报告》，并听取独立董事述职报告。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  董事候选人及高管简历

  LIN XIAO，男，1962年8月出生，加拿大国籍，博士研究生学历，工学博士学位，高级工程师。2009年5月至今任公司副总工程师、总工艺师，曾任青岛理工大学副教授、加拿大CFN precision inc.工艺工程师、加拿大Treco Machine＆Tool Ltd 工艺工程师和加拿大Centra Industries inc.工艺总监。

  截止目前，LIN XIAO先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；LIN XIAO先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

  陈学伟，男，1964年3月出生，本科学历，高级工程师，2007年4月至今任山东矿机集团有限公司市场营销管理委员会副主任，兼任公司洗选事业部部长、北京三矿通公司董事长。曾任兖矿集团鲍店煤矿工程师、总工程师、矿长等职。

  截止目前，陈学伟先生持有公司股份532,120股, 占公司总股本的0.0996%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；陈学伟先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2013-017

  山东矿机集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年3月26日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

  2、会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席梁敏主持，公司董事会秘书列席了会议。

  3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2012年度报告及摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审核的山东矿机集团股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  《2012年年度报告及摘要》须提交公司2012年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  根据北京永拓会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润275,297,849.69元，加上本期归属于母公司所有者的净利润44,538,025.73 元，减去本年度提取法定盈余公积金3,507,169.47元及分配的2011年度普通股股利6,675,000元，2012年末累计未分配利润为256,253,705.95元。

  2012年度利润分配预案为 ：以公司现有总股本534,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利 0.4元（含税），共派现金2136万元(含税)；不送、转股份。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  2012年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年实现营业收入1,613,515,133.62元，比上年同期下降2.88%；利润总额57,150,629.81元，比上年同期下降67.46%；归属于上市公司股东的净利润为44,538,025.73元，比上年同期下降68.6%。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<募集资金2012年度存放及使用情况专项报告>的议案》。

  公司的审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金2011 年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。

  公司《募集资金2012年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  独立董事对公司《2012年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度财务审计机构的议案》。

  独立董事就公司续聘2013年度审计机构发表了独立意见：北京永拓会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

  三、备查文件

  山东矿机集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2013-018

  山东矿机集团股份有限公司

  关于投资建立航空发动机公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、投资标的名称：合资组建山东岱宗轻型航空动力科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）；

  2、投资金额和比例：投资金额5600万元人民币，占比70%。

  一、项目概述

  1、为满足国民经济和国防建设对轻型航空动力的需求，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）与中科院工程热物理研究所合资组建山东岱宗轻型航空动力科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”）。

  2、山东矿机第二届董事会第二十六次会议于2013年3月26日上午在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于投资建立航空发动机公司的议案》，与会董事一致同意与中科院工程热物理研究所建立合资公司，授权公司董事长签署该项目后续洽谈及设立的相关手续，同时要求经理层在实施此项目过程中切实注意项目风险以及非现金出资的所有权归属风险。

  此事项需提交2012年度股东大会审议通过。

  3、为加快项目进展，公司已与中科院工程热物理研究所签署了《山东矿机集团股份有限公司与中科院工程热物理研究所合资组建山东岱宗轻型航空动力科技有限责任公司之合资意向书》，该意向书经各方履行相关审批程序后生效。

  4、本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  二、合作方介绍

  中国科学院工程热物理研究所成立于1980年，前身是国际著名科学家吴仲华教授于1956年创立的动力研究室，1960年曾与力学所合并建制。主要从事能源、动力和环境等领域的研究。建所以来，共获国家级二等和院、部级二等奖以上奖项40余项，国家级三等和院、部级三等奖50余项。工程热物理研究所有职工174人，其中专业技术人员147人，有中国科学院院士2人，中国工程院院士1人，研究员(包括正研级高级工程师)25人，副研究员、高级工程师等40人，中级科技人员 67人。具有硕士、博士学位授予权，并设有国家博士后科研流动站。

  三、合资公司的基本情况

  1、注册资本8000万元人民币：山东矿机以自有资金形式出资5600万元人民币，持有70%股权；中科院工程热物理研究所以评估后的无形资产出资2400万元（用于出资的无形资产需经甲乙双方共同确认，并共同委托评估机构进行价值评估），持有30%股权。

  2、合资公司经营范围：航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的服务。（以工商核准为准）。合资公司成立后重点关注涡轮喷气发动机研究与市场开发, 该系列发动机属国内领先、国外禁止对华出口项目,具有十分广泛的军事用途；该系列发动机也可用于民用产品，如可作为应急能源动力等，具有广阔的市场应用前景。

  3、该项目建设地点位于昌乐县，项目用地为山东矿机企业建设用地，配套齐全，适合该项目建设。项目劳动定员100人，建设期计划为21个月，预计2013年底完成80台T***A型涡喷发动机的小批量生产，5台T***C型涡喷发动机样机的生产，2015年度起实现年度目标，完全达产后预计年销售额1.5亿元，利润总额6000万元，对公司利润有一定的影响（以上数据为项目测算数据，具体情况需根据项目发展情况确定）。

  四、合资意向书的相关主要内容

  1、合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的权力机构，有关股东会的职权及其他议事规定在合资合同或公司章程中规定；设董事会，董事会由5人组成，董事由股东推荐并经股东会选举产生，山东矿机推荐3名，中科院工程热物理研究所推荐2名，董事长由甲方推荐的董事担任；设总经理1名，由中科院工程热物理研究所委派。

  2、合资公司日常管理：实行董事会领导下的总经理负责制，管理层为股东双方兼职人员的，均不再从合资公司领取薪酬；双方在合资公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经合资公司股东会审核确认后由合资公司承担；合资公司的科研活动，包括改进设计、计算、部件试验、装配调试及整机试车等工作在中科院工程热物理研究所展开，但该工作的所有成果属于合资公司所有。

  3、为充分调动各方人员的积极性，山东矿机承诺从其所占股权中留出等同于合资公司总股权20%的股权作为期权股奖励在产品研发及销售工作中有突出贡献的相关人员，其附加条件是期权股转让的条件与合资公司效益挂钩：当合资公司的年度税后利润达到400万元时，山东矿机将期权的50%无偿转让给在产品研发及销售工作中有突出贡献的相关人员；当合资公司的年度税后利润达到800万元时，将剩余期权无偿转让给在产品研发及销售工作中有突出贡献的相关人员；期权股的受让人由总经理提名，合资公司股东会批准。

  4、鉴于目前合资公司尚不具有国防科研生产许可证，中科院工程热物理研究所有责任推动合资公司尽快完成相关保密资格审查、质量体系建设及国防科研生产许可证的申请工作，推动合资公司尽快具备申请国防科研生产任务的条件。

  五、本项目的相关进展

  本公司拥有产权并与中科院工程热物理研究所合作完成的T***A型涡喷发动机近日已与**航空工业集团公司签署了《合作协议书》：**航空工业集团公司将山东矿机和中科院工程热物理研究所作为某无人机发动机首选供应商并协助完成国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质认证、武器装备生产许可证认证、装备承制单位资格名录认证；山东矿机将**航空工业集团公司作为首选顾客，按照要求交货并协助完成试飞、定型以及后续机型的合作等事宜。

  六、项目实施对公司的影响

  该项目符合国家产业政策和地方经济发展规划，符合市场经济发展的要求，对公司的盈利具有积极的贡献，对公司的可持续发展具有重要的影响，同时对国防建设和社会发展也具有一定积极的作用。

  七、说明

  1、该项目技术含量较高，公司及合资单位前期进行了充分且必要的科研攻关，并取得了良好的进展，但不能完全排除项目推进过程中可能遇到的技术、管理、市场等风险，项目发展存在一定的风险性；

  2、非现金出资需依法履行产权归属、评估等必备法律手续，现尚不能完全排除所有风险，公司及合作方将按照有关法律履行相关手续；

  3、该项目最终是否实施，本公司需经股东大会审议批准，合作方也需履行国资审批的相关程序，审批完成后双方将签订正式合作协议；

  4、T***A型涡喷发动机虽已与**航空工业集团公司签署了《合作协议书》，该航空工业集团将该款发动机作为其无人机发动机的首选产品，但并不代表该款发动机会取得良好的市场效益，因为该款发动机的效益依赖于无人机整机的销售，该款产品存在一定风险。

  该事项公司将依规发布相关进展公告，敬请投资者注意风险。

  八、备查文件

  1、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第二十六会议决议；

  2、《山东矿机集团股份有限公司与中科院工程热物理研究所合资组建山东岱宗轻型航空动力科技有限责任公司之合资意向书》；

  3、《**航空工业集团公司与山东矿机集团股份有限公司、中科研工程热物理研究所关于T***A型涡喷发动机合作协议》。

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2013-019

  山东矿机集团股份有限公司

  关于投资设立无人机公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、投资标的名称：合资组建山东长空雁无人机科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）；

  2、投资金额和比例：投资金额4100万元人民币，占比82%。

  一、项目概述

  1、为满足国民经济及国防建设对无人机市场的需求，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）、珠海星宇航空技术有限公司张涪生高级工程师（以下简称“张涪生高级工程师”），经过充分协商决定，共同设立轻型多用途短距起降无人机制造公司--山东长空雁无人机科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”）。

  2、山东矿机第二届董事会第二十六次会议于2013年3月26日上午在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于投资建立无人机制造公司的议案》，与会董事一致同意建立合资公司，授权公司董事长签署该项目后续洽谈及设立的相关手续，同时要求经理层在实施此项目过程中切实注意项目风险以及非现金出资的所有权归属风险。

  此事项需提交2012年度股东大会审议通过。

  3、本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  二、合作方介绍

  张涪生高级工程师，男，1940年11月出生，现任珠海星宇航空技术有限公司总经理，曾任国家航模队F1主教练十多年，是我国第一架军用靶机设计者之一，享受国家津贴的、有贡献的专家。

  三、合资公司的基本情况

  1、注册资本5000万元人民币：山东矿机以自有资金出资4100万元人民币，持有82%股权；张涪生高级工程师以按要求设计的短距起降无人机样机及全套图纸、模具设计全套图纸、工艺制造全部技术文件等评估后（用于出资的资产需经甲乙双方共同确认，并共同委托评估机构进行价值评估）共计出资900万元，持有18%的股权。

  2、合资公司经营范围：短距起降无人机的研发、生产及销售；提供相关的服务（以工商核准为准）。合资公司成立后重点进行具有留空时间长、有效载荷大以及突出的短距起降性能的无人机，主要用于侦察、探测、巡逻、监视等任务，经改装有效载荷，也可满足其他军事或民用需要，将在多用途无人机领域产生重要影响。

  3、该项目建设地点位于昌乐县，项目用地为山东矿机企业建设用地，配套齐全，适合该项目建设。项目劳动定员80人，建设期计划33个月，预计2013年底完成5架无人机的平台建设， 2015年度实现50%达产与销售，2016年度起实现完全达产，完全达产后预计年销售额1亿元，利润总额3000万元，对公司利润有一定的影响（以上数据为项目测算数据，具体情况需根据项目发展情况确定）。

  四、本项目的相关进展

  目前，该项目除公司、张涪生高级工程师参与外，还有多家大学、科研院所的飞控、测控等专家团队参与。该无人机项目已经进入实质性研制阶段，无人机的总体布局设计已经完成，气动力特性分析计算已完成三轮校核计算，风洞校核性试验即将完成，飞机结构设计已全面展开，飞机制造所需模具已开始设计制作，飞行控制系统设计也正在进行方案设计，地面测控系统也同步开展，力争在2013年底完成首飞实验。

  五、项目实施对公司的影响

  该项目符合国家产业政策和地方经济发展规划，符合市场经济发展的要求，对公司盈利具有积极的贡献，对公司的可持续发展具有重要影响，同时对国防建设和社会发展也具有积极作用。

  六、说明

  1、公司初涉无人机领域，与原有煤机产品的差异大，公司及参与单位前期进行了充分且必要的科研攻关并取得了一定进展，但公司和合作方在该项目的技术、管理、市场等方面均面临较多风险。

  2、张涪生高级工程师个人以非现金出资需依法履行产权归属、评估等必备法律手续；

  3、该项目最终是否实施，本公司需经股东大会审议批准，最终合作事宜以正式签订的合资合同为准。

  该事项公司将依规发布相关进展公告，敬请投资者注意风险。

  七、备查文件

  1、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第二十六会议决议；

  2、《关于短距起降无人机结构设计与制作合作协议》；

  3、交易所要求的其他文件；

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2013-020

  山东矿机集团股份有限公司

  关于用闲置募集资金投资理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年3月26日召开了公司第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于用闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过2.6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。相关事宜公告如下：

  一、募集资金的存放、使用及专户情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文批准，山东矿机于2010年12月8日首次向社会公开发行人民币普通股（A）股6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为20.00元，扣除发行费用89,515,565.25元后，募集资金净额为1,250,484,434.75元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京永验字（2010）第21013号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币534,540,000.00元，超募资金净额为人民币715,944,434.75元。

  为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者利益，山东矿机将上述募集资金分别存储于中国银行股份有限公司昌乐县支行（专项账户账号218209990002）和中国工商银行股份有限公司昌乐支行（专项账户账号1607009129020214613），并与募集资金专户存储银行及中投证券签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司募集资金专户存储情况显示，截至 2013 年 2 月 28日，山东矿机尚未使用完毕的募集资金合计 26,528.09万元,其中募集资金投资项目剩余资金 26,494.50万元,超募资金利息 33.59万元。

  二、部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过2.6亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流

  动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押。

  （二）决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  （三）购买额度

  最高额度不超过 2.6 亿元，该额度将根据实际已使用金额递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  （五）信息披露

  公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

  三、投资存在的风险及控制措施、对公司日常经营的影响

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）公司拟采取的风险控制措施

  1、及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财

  务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

  2、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （三）对公司日常经营的影响

  公司本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目和超募资金项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。 对暂时闲置的募集资金和超募资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事的独立意见

  本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2.6亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

  （二）监事会意见

  本次公司计划对最高额度不超过2.6亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

  （三）保荐机构意见

  山东矿机本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，履行了必要的法律程序。中投证券同意山东矿机本次使用暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理，并将持续关注公司募集资金使用情况。同时，中投证券提请山东矿机注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2013-021

  山东矿机集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议并表决通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，有关事项安排如下：

  一、会议时间：2013年4月23日上午9:00 （星期二）

  二、会议地点：公司办公楼六楼会议室

  三、股权登记日：2013年4月19日（星期五）

  四、会议召开方式：以现场投票方式召开。

  五、会议召开合法合规性： 本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》等制度的规定。

  六、会议召集人：公司董事会

  七、会议审议事项：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度报告及摘要》；

  6、审议《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于选举LIN XIAO 先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  8、审议《关于投资建立航空发动机公司的议案》；

  9、审议《关于投资建立无人机制造公司的议案》

  10、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核报告的议案》；

  11、听取独立董事述职报告。

  以上议案已经公司二届董事会第二十六次会议和公司二届监事会第十次会议审议通过，详情请见2013-016、2013-017号公告。

  八：参加会议人员:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东，本次股东大会的股权登记日为2013年4月19日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师和保荐代表人。

  九、登记方法：

  1、登记时间：2013年4月20日（星期六）8:30-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

  2、登记地点：山东省昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

  3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

  十、其他事项：

  1、与会股东食宿及交通费用自理，会期一天；

  2、会议联系人及方式：

  地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园

  邮编：262400

  联系电话：0536-6295539

  传真：0536-6295539

  联系人：王泽钢 张丽丽

  十一、备查文件：

  1、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、山东矿机集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  二0一三年三月二十六日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年4月23日召开的山东矿机集团股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

  注：1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单选，多选无效；3、授权委托书复印有效。