证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二）公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （二） 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  注：２０１３年１月２４日，南车株洲电力机车研究所有限公司通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份１，５８１，７９９股，占公司已发行总股份的０．３０５８％。本次增持后，南车株洲所直接持有公司股份数量为１０４，３６７，０６６ 股，占公司已发行总股份的２０．１７５８％；南车株洲所及其一致行动人共持有公司股份数量为 ２０１，７５２，７９２ 股，占公司已发行总股份的３８．９９５８％。详见公司２０１３年１月２５日披露的临２０１３－００３号公告。详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１２年， 在严峻的国内外经济形势下，在市场竞争日益激烈的大环境下，公司积极应对，遵循“打造‘一线两基’管控体系，践行‘两低一高’发展模式”的总体工作方针，继续积极开拓新市场新项目，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，持续改善经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到有序推进，完成了公司董事会年初制定的各项工作任务。

  报告期内公司收入、经营性净现金流等经营指标较上年同期均有增长：公司共完成销售收入３７．１９亿元，较上年增长２．９１亿元，增幅为８．４９％；经营性净现金流今年扭亏为正，达到２．３０亿元；但受国家铁路、风电等产业政策调整的影响，利润指标较上年同期有所下降，全年实现净利润１．５８亿元，较上年减少０．７５亿元，降幅为３２．３４％。

  公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽车、环保和海外市场。报告期内，公司致力于做强轨道交通市场，做大风电、汽车市场，开辟军工、环保市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要业务市场均实现了重大突破。

  轨道交通市场：全年完成销售收入１７．９７亿元，较上年增长３１．１７％。报告期内，公司扩大了在中铁隆昌、安徽巢湖、中原利达、铁科首钢等扣件集成商的主导供应商地位，ＷＪ８型扣件用聚氨酯垫板市场占有率提升至９０％；低地板车橡胶金属件在国内成为主导供应商，为四方股份、株机公司、浦镇公司的首选合作伙伴，株机公司安卡拉和安邦线空气弹簧项目，四方股份和浦镇公司ＣＲＨ６扭杆项目，伊朗地铁扭杆，ＢＴＮＡ独轨车沙漏簧等项目获得突破，形成批量供货；道岔弹性铁垫板在中铁重工占据独家供应资格，轨道减振器项目成功获取长沙地铁独家供应资格，大功率机车弹性元件市场继续确保国内第一供应商地位，货车弹性元件市场通过积极推进南车内部配套，占有率较上年提高１５％；高阻尼橡胶支座项目两款超高阻尼比隔震橡胶支座样品，在港珠澳大桥型式试验中性能指标排名第一；重载轨下垫板项目顺利通过铁科院的试验及抽检，并成功试铺；２００级环氧酸酐无溶剂浸渍漆顺利完成开发并在地铁城轨电机中批量装车运行；推进路局和城轨修理市场的代理工作，在深圳、广州地铁新获订单４４００万元。

  ２０１２年，动车组弹性元件国产化工作全面推进，在已独家供应ＣＲＨ６所有弹性元件的基础上，年内完成了ＣＲＨ２型动车组空气弹簧、外风挡、ＣＲＨ３８０Ａ抗侧滚扭杆国产化厂级扩大评审和首检。公司成为拥有全部动车弹性元件国产化储备的唯一供应商。货车重载、改造项目进展顺利，预计２０１３年将完成线路评审并实现批量装车。

  风电市场：２０１２年完成销售收入６．８亿元，较上年下降３２．６７％。报告期内与银河长征签订共计１２５套的框架合同，并有望获得出口阿根廷的项目订单；成功开拓湘电新能源，取得２ＭＷ和２．５ＭＷ叶片批量订单；中标太原重工的首个风电订单３３套；在风电叶片市场公司坚持以技术引领差异化竞争策略，重点开发适应于南方低风速的加长型、防冰冻、抗台风、轻量化等功能性叶片，防冰冻叶片已在云南泸西、银河贵州等项目上批量挂机，抗台风型叶片历经年内“海葵”６０．６米／秒的最大风速冲击仍完好无损。风电叶片行业排名已跻身国内前六，市场占有率稳中有升，风电弹性支撑保持８０％以上国内占有率。年内新开发４５．３米和５３．８米两款叶片，风电液体复合弹簧、谐振质量阻尼器等均开始小批量供货。

  汽车军工市场：２０１２年完成销售收入３．７６亿元，其中汽车市场实现销售２．９５亿元，比上年同期增长１９２．０８％。公司在汽车军工产业的市场定位已基本形成，将围绕ＮＶＨ，分别以橡胶制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展，成为国内首家ＮＶＨ整体解决方案的提供者。汽车内饰件与Ａｕｔｏｎｅｕｍ、ＬＭＳ等国际先进企业联手成功开拓菲亚特、长安标致等高端市场；ＮＶＨ系统部件首次实现了与吉利新款中高档车型ＫＣ－１的同步开发；以首选合作发开商的身份全面进入重载货车领域，获得中联工程起重机、三一起重机、三一湖汽搅拌车等项目；和一汽联合开发单桥空心簧悬挂总成，获得北奔单桥悬架总成项目。军工市场通过了军工三级保密资质和ＧＪＢ体系认证、武器装备科研生产许可证现场审查，标志着公司已获得进入军品市场的全部资质，通向军品市场的大门已全面打开。报告期内，公司已承接６个替代进口的军品开发项目，产品涵盖海陆空领域，并首次获得军方１４０万元的科研经费支持。

  海外市场：海外市场实现重大突破，销售收入大幅增长，２０１２年完成销售收入３．１２亿元，较上年增长４２．４６％。２０１２年，橡胶悬挂部件在阿尔斯通首批２０列ＰＫＰ ２５０公里车取得全套订单，全球高速车市场弹性元件订单量已超过２．５亿元；取得空簧订单８１００套，逐步取代ＣＯＮＴＩＴＥＣＨ成为德国ＡＬＳＴＯＭ主要空簧系统供应商，成功突破西班牙ＣＡＦ市场获取ＡＵＣＫＬＡＮＤ 项目空簧订单；取得扭杆系统订单５０００套，成功进入俄罗斯市场，首次取得印度地铁、欧洲西门子扭杆系统订单；风电减振产品迈向海外，进入西班牙ＡＣＣＩＯＮＡ风能公司市场，并获得印度ＳＵＺＬＯＮ、巴西ＡＬＳＴＯＭ风能和ＶＥＳＴＡＳ等市场批量订单；电磁线产品在ＧＥＥ和ＢＴ实现批量销售；与ＳＩＥＭＥＮＳ能源形成战略合作伙伴关系。在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，公司已从２０１１年的４７位上升至３７位，居国内同行之首。

  报告期内，公司积极推进并购重组，收购并增资成立青岛南车华轩水务有限公司，进军水处理特别是海水淡化产业。新市场、新产品的开拓势必为公司经营业绩、利润水平带来新的增长点，并推动公司可持续发展。

  报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，成立立精益管理委员会，简化管理制度，缩减审批流程，提升工作效率，快速应对市场，上线流程的审批效率提升了７０％以上；继续推进精益生产，降低生产成本，建设精益生产示范线，６类产品成本的降幅为４％－３０％；启动了工塑汽车产品车间和叶片天津基地为试点的精益工厂建设；继续推进ＳＡＰ等信息系统上线，搭建支撑高效运营管理的信息平台。

  ２０１３年，公司将继续坚持以高分子复合材料工程化研究和应用为核心，通过技术研发、市场突破、精益管理、并购重组、产业协同等多种途径，稳固并做深做精现有产业，同时加快汽车、军工及环保等新产业的步伐，确保公司健康、快速的可持续发展，力求实现公司规模与效益再度跨越式增长。

  （一）主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ● 营业收入的增长主要是由于本年汽车市场、海外轨道交通市场以及其他市场收入增长所致。

  ●营业成本的增长主要是由于销售收入的增长所对应的成本的增长所致。

  ● 销售费用的增长主要是由于销售规模的增长所致。

  ● 管理费用的增长主要是由于经营规模扩大和技术开发费的增长所致。

  ● 财务费用的增长主要是由于本年银行借款增长导致利息支出增长所致。

  ● 经营活动产生的现金净流量变化的原因是由于销售商品提供劳务收到的现金增加所致。

  ● 投资活动产生的现金净流量变化的原因是由于新建厂房主体工程款大部分在上年结算，今年主要是相关配套工程设备的结算，支付金额较去年减少所致。

  ● 筹资活动产生的现金净流量变化的原因是由于本年偿还５亿元短期融资券所致。

  ● 研发支出的增长主要是由于公司研发汽车、军工和环保领域新项目增加所致。

  ２、收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期公司共完成销售收入３７．１９亿元，较上年增长２．９１亿元，增幅为８．４９％，主要是由于本年汽车市场、海外轨道交通市场以及其他市场收入增长所致。

  （２）主要销售客户的情况

  报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计９９４，６２０，１３６．６４元，占总收入的２６．７４％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。

  （２） 主要供应商的情况

  报告期内，公司供应商前五名采购金额共计６４６，６２０，１０８．７１元，占总采购额的２８．１５％。

  ４、费用

  本报告期内公司的销售费用、管理费用较上年同期相比变动幅度均未超过３０％，但财务费用与上年同期相比变动幅度达到３９．５５％，主要原因是本报告期内为保证充足的流动资金，新增贷款导致利息支出增长所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告第四节“董事会报告”中第一点“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。

  ５、研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  （２）情况说明

  公司经营业绩的持续提升主要源于公司始终致力于以成为“科技先导”型企业为目标。２０１２年，公司在研发平台及科研开发上进行大规模投入，并实施基础研究和市场产业化两手抓的方针，致力于公司产业向汽车、军工、环保市场领域的突破，取得了良好的成果。２０１２年，公司共申请专利１１６件，其中发明专利５７件，实用新型专利５５件；年内获批发明专利３５件，获批实用新型专利５４件。其中“大型风力发电机复合材料叶片设计、制备和试验技术”荣获２０１２年度“湖南省科学技术进步一等奖”，发明专利“一种垂向变刚度的一系橡胶金属层叠弹簧”荣获“株洲市专利一等奖”。

  ６、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  ● 销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品回款上升所致。

  ●购买商品、接受劳务支付的现金增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。

  ● 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的原因主要是新建厂房主体工程款大部分在上年结算，本年主要是相关配套工程设备的结算，支付金额较上年减少所致。

  ● 发行债券收到的现金减少的原因主要是上年同期发行５个亿短期融资券，本年无。

  ● 偿还债务支付的现金增加的原因主要是报告期内偿还５个亿短期融资券及归还银行贷款所致。

  ● 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加的原因主要是报告期内支付贷款利息增加所致。

  ７、 其他

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成和利润来源均未发生重大变动，公司收入及利润仍主要源至于轨道交通、风电及汽车产业。

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１０年公司完成了上市以来的首次再融资工作，通过定向增发的方式融资８亿元，用于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。截止２０１２年１２月３１日止，募集资金累计实际使用７９，７７２．６４万元，当前余额４９８．３６万元存储于公司募集资金专用账户，其中包含利息收入１９８．４５万元。

  ２０１１年公司由中国光大银行股份有限公司主承销，在中国境内发行总额５亿元人民币的短期融资券，以满足公司生产经营所需流动资金并降低公司融资成本提升效益。２０１２年６月１７日，公司发行的５亿元融资券已全部归还完毕。

  ２０１２年１０月，中国证券监督管理委员会发行审核委员会２０１２年第１７９次会议审核通过了公司配股申请，２０１３年３月，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可（２０１３）２０８号《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》，核准公司向全体股东配售１５５，２０２，４３２股新股。公司拟募集１８．７亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、车用轻质环保高分子材料产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目和大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目等五个项目。

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。２０１３年，公司发展战略和经营计划详见本节第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经营计划”。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ● 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是汽车和海外市场的大力开拓导致销售收入得到一定提升，同时带来营业成本的增加；毛利率较上年减少主要是新增汽车弹性元件产品前期开发成本较高所致。

  ●绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要是受客运专线产品ＣＡ砂浆销量减少所致；毛利率较上年减少主要是部分产品销售价格下降以及材料采购成本上升所致。

  ● 特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要是轨道产品和改性材料销售增加所致； 毛利率较上年减少主要是毛利较低的改性材料销售比重上升所致。

  ●电磁线营业收入及营业成本减少主要是风电电磁线产品受风电市场行业的影响导致收入下降；毛利率较上年下降主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量减少所致。

  ● 复合材料制品目前主要为风电叶片产品，营业收入及营业成本较上年下降主要是风电市场行业的影响，风电叶片销量和价格下降所致。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ●货币资金减少的原因主要是报告期内由于公司销售回款速度下降所致。

  ● 应收票据增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。

  ● 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。

  ● 预付账款增加的原因主要是报告期内材料采购预付款增加所致。

  ● 应收股利减少的原因主要是报告期内收到青岛四方客车修理股份有限公司股利分配。

  ● 其他应收款增加的原因主要是报告期内员工差旅费借支增加及新增合营企业青岛南车华轩水务有限公司往来款所致。

  ●存货减少的原因主要是报告期内销售增加导致产成品减少所致。

  ● 其他流动资产增加的原因主要是报告期内未抵扣的税金增加所致。

  ● 长期股权投资增加的原因主要是报告期内增加对合营企业青岛南车华轩水务有限公司投资，以及减少对青岛四方客车修理股份有限公司投资额综合所致。

  ● 固定资产增加的原因主要是报告期内栗雨工业园主体工程投入及相关配套机器设备增加所致。

  ● 无形资产增加的原因主要是报告期内购买专利权及非专利技术增加所致。

  ● 递延所得税资产增加的原因主要是报告期内资产减值准备、递延收益及预提三包费余额增加所致。

  ●短期借款增加的原因主要是报告期内新增借款所致。

  ● 应付票据增加的原因主要是报告期内公司控制现金流，更多使用票据支付货款所致。

  ● 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。

  ● 应付利息减少的原因主要是报告期内已全额支付到期应付债券利息，且未发行新的应付债券所致。

  ● 应付债券少的原因主要是报告期内偿还５亿元短期融资券所致。

  ● 长期借款增加的原因主要是报告期内新增３年期借款所致。

  ●其他非流动负债增加的原因主要是报告期内收到相关政府补助所致。

  ● 未分配利润增加的原因主要是报告期内本公司实现的净利润转入和分配现金股利的综合影响所致。

  ２、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。

  （四）核心竞争力分析

  １、公司拥有雄厚的研发实力

  公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心”等四大国家级技术创新平台。现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士３８人，工程技术人员８５８人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、环保、军工、船舶、工程机械等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术等四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力等七大核心能力。经过多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。

  ２、公司产品已形成品牌优势

  “时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和工程化应用领域最著名品牌之一，十多年专注于高分子复合材料的研发生产，在国内外市场中享有很高的信誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。

  在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，时代新材已上升至３７位，排名居国内第一。

  ３、公司业务国际化布局

  公司在“立足国内保地位，面向全球谋发展”的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓，并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与ＧＥ、庞巴迪、阿尔斯通、ＥＭＤ等全球著名的主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获ＧＥ公司、阿尔斯通公司、ＺＦ集团的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造商（ＧＥ、ＢＴ、ＡＬＳＴＯＭ、ＳＩＥＭＥＮＳ和ＥＭＤ）批量供货的弹性元件供应商。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

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  报告期内，新增被投资的公司情况

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  ２、募集资金项目情况

  （１）募集资金使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２）承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注１：变更部分募投项目募集资金投资额。基于公司对高性能特种电磁线提质扩能项目和高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目未来几年市场形势变化和产能需求的认真分析研究，由于公司电磁线业务开拓仍需循序渐进并逐步建立行业领先的规模和技术优势，而高分子减振降噪弹性元件业务作为公司核心支柱产业，国内外市场开拓快速推进，且市场需求旺盛，本着股东利益最大化和谨慎投资原则，经公司审慎研究，为充分发挥募集资金投资效益，特别是进一步提升高分子复合材料研发、试验和检测能力，巩固和增强时代新材在国内的技术领先地位和参与国际竞争的实力，进一步提高公司的盈利能力，根据市场形势变化和公司的实际情况，公司于２０１０年６月２２日召开第２０１０年度第二次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》，决定将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目募集资金中的４，９００万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。由于募集资金投入的变更，该项目总投入资金增加，增加资金后的总进度完成率为９９．００％。

  上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于２０１０年６月４日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

  注２：部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点。鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益，公司于２０１０年６月２２日召开第２０１０年度第二次临时股东大会并审议通过《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定将投入到该项目的募集资金１７，５００万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产６００套兆瓦级风电叶片产能建设工作。

  上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于２０１０年６月４日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

  注３：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响，高性能特种电磁线产品中的风电线以及高铁相关电磁线需求下降，导致电磁线高性能特种电磁线提质扩能项目未达到项目现阶段的预计效益。

  注４：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响， 风电设备需求及价格下降，导致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。

  注５：建筑工程抗震减隔振（震）产品尚处于推广应用阶段，潜在市场需求广阔，短期内建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目还未达到项目现阶段的预计效益。

  （３）募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  ４、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （六）行业竞争格局和发展趋势

  轨道交通产业： ２０１２年３月国务院正式印发《“十二五”综合交通运输体系规划》。规划明确要求，十二五期间，我国要初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，总里程达４９０万公里。铁路运营里程将增加到１２万公里左右，其中快速铁路达４万公里以上；２０１２年５月发布的 《高端装备制造业“十二五”发展规划》也明确提出，要满足我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设；２０１２年９月，发改委公布投资规模将超过８０００亿元的轨道交通建设规划，到２０１２年１０月，国内已有３４个城市规划了４３００多公里的线路，涉及总投资达２万亿元。在“高铁路网通车＋货运通道建设＋运营体制改革＋城轨项目释放”的多重推动下，市场化改革及新建高铁路网效应合并体现，时代新材作为轨道交通线路和车辆配件供应的骨干企业，将迎来轨道交通产品需求的第二个景气周期。

  风电产业：２０１２年对我国风电产业而言是极具挑战性的一年，在市场增速放缓带来的种种新压力以及原有发展瓶颈的共同作用下，我国风电企业经历了前所未有的困难，受到弃风限电、资金压力、设备质量、管理水平等问题的困扰，但目前风电行业面临的问题都是发展中必然经历的考验，而国家支持风电等战略性新兴产业发展的决心和力度则有增无减。２０１２年，我国《风电发展“十二五”规划》出台，明确了未来风电发展的宏伟目标，到２０１５年并网装机容量达到１亿千瓦，到２０２０年装机容量达到２亿千瓦。截止目前，国家能源局核准的“十二五”风电项目已超过５５００万千瓦。这样的拟建项目规模足以支撑未来三年内我国风电市场规模的平稳发展，从而为企业和产业的优化升级奠定物质基础。“十二五”期间，随着行业政策的逐步完善及并网瓶颈的破解，我国风电产业将迎来结构性调整期，下一阶段，继续推进电力体制市场化改革，协调好各方利益，落实节能调度管理办法和可再生能源配额制将是重中之重。预计２０１３年将会有更多更有力度的支持政策出台，为破解行业现存问题提供思路和答案。尤其是在党的十八大报告提出的“大力推进生态文明建设，积极发展节能低碳产业和新能源、可再生能源”的强大指引下，我们有理由相信，我国风电产业更有质量的快速发展期即将来临。公司风电产品具有市场、规模及技术优势，能够顺应风电产业的结构性调整，并将逐步推出更具差异化优势的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功率叶片，能够应对市场整合过程中残酷的价格竞争，并为公司带来较好的利润回报。

  汽车产业：“十一五”期间，国家出台了一系列促进汽车消费的政策，加速了汽车行业的蓬勃发展。２０１０年中国汽车产销量超过１，８００万辆，跃升为世界第一汽车生产和消费国。据汽车工业协会分析，预计到２０１５年，我国汽车年产量将达到３，０００万辆，对各类减振降噪制品的需求将达到３０亿元每年，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达２０％，中国已成为全球发展最快的汽车市场，汽车行业正迎来前所未有的发展时期。根据《湖南省汽车工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到２００万辆／年，实现产值３，０００亿，成为我国第七大汽车生产基地，长株潭地区汽车非金属零部件市场容量需求巨大，湖南省对汽车工业的支持直接给公司汽车产业的发展提供了契机。

  环保水处理产业：我国是缺水国家，人均水资源占有率仅有２３００立方米。国家十分重视水资源的保护和循环利用，鼓励发展循环经济、支持可持续发展、强力推行节能减排、重视绿色环保产业发展，这些都涉及到节约水资源、加大利用程度的诉求。据中国环保总局的预测报告显示，“十二五”期间中国的废水治理投资正常情况下可达１２５０亿元，且“十三五”总投入较“十二五”仍有３０％以上的增长。在城市污水治理上国家提出了７０％的治理率目标，各地区的城市污水处理厂建设、景观水体治理、工业污废水综合利用等项目投资明显增大。循环水处理和水资源综合治理下游市场的投资必然拉动设备制造和工程集成服务需求增长，行业未来增长动力明显。公司以现有的高分子复合材料研发技术为依托，在２０１２年已完成青岛南车华轩水务有限公司的收购和高分子膜材料研发平台和检测平台的搭建，培养了一批水处理方面的科研技术人员，为公司发展水处理产业奠定了坚实的基础。

  （七）公司发展战略

  时代新材以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，已经布局了五个产业，分别是轨道交通、风电、汽车、军工和环保产业。２０１３年，公司将以“管理求精协同增效持续提升竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的工作方针，促进公司更加科学、稳定、健康的发展，确保实现公司十二五规划的百亿目标。

  公司将以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延伸或者获取其核心技术或营销网络，实现公司跨越式发展。

  公司将以产业协同作为提升资源效率的关键方法，改善已有产业较为分散、资源效率较低的现状，通过机制体系创新进一步加强已有产业间的协同，增强对同一市场资源的整合，提升产业协同。

  （八）经营计划

  ２０１３年公司将确保实现营业收入４０亿元，力争实现销售收入５０亿元。

  （九）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１２年１０月，中国证券监督管理委员会发行审核委员会２０１２年第１７９次会议审核通过了公司配股申请，２０１３年３月，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可（２０１３）２０８号《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》，核准公司向全体股东配售１５５，２０２，４３２股新股。公司拟募集１８．７亿元的资金，计划投资于如下五个项目。

  ■

  （十）可能面对的风险

  １、原材料价格波动的风险

  公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜和化工原料，价格波动明显，呈震荡走高趋势。原材料价格大幅波动不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。公司将通过加强成本控制和技术创新，不断提高产品的附加值，以降低原材价格波动对公司盈利能力带来的影响。

  ２、出口业务汇率变动风险

  随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，公司海外销售金额及比重显著增加。在人民币对美元、欧元等主要国际货币持续升值的背景下，导致公司的汇兑损失呈上升趋势，公司向海外销售产品的价格优势能否继续保持也由于人民币持续升值存在着一定的不确定性，而这将直接影响公司出口产品的市场需求及盈利能力。

  ３、铁路市场投资增速放缓风险

  铁路市场是公司产品最主要的应用领域。２０１１年铁道部调整了跨越式发展思路，铁路建设由追求建设速度、大规模集中投资转变为重质量、重安全的稳健增长，固定资产投资增速有所放缓，将影响到公司轨道交通类铁路产品市场增长速度暂时放缓。由于国内铁路的里程和密度与发达国家相比尚有很大发展空间，旅客运输能力和货物运输能力建设都有巨大潜在需求，铁路的刚性需求客观存在，我国铁路中长期发展目标也没有变化，铁路行业投资将迎来新一轮发展期。

  ４、风电行业盈利能力下降风险

  随着国内风电行业爆发式增长，大批大型装备企业纷纷涌入风电行业，造成风力发电机产能过剩，厂商之间竞争激烈，导致风机价格不断下跌，风机及零部件企业毛利率也随之下滑，对公司风电叶片产品的盈利能力产生负面影响。尽管风电装机容量增速放缓，但风能的清洁能源优势依然不可取代，未来风电装机容量的绝对值较大。国内风电行业向“重质量轻规模”的方向发展，风电行业逐步进入良性发展轨道，规模较小、技术薄弱的企业将被价格战和激烈的竞争淘汰。公司具有市场、规模及技术优势，能够顺应风电产业的结构性调整，并将逐步推出更具差异化优势的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功率叶片，能够应对市场整合过程中残酷的价格竞争，将为公司带来较好的利润回报，成为又一支柱性产业。

  董事长:曾鸿平

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  2013年3月26日

  股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2013-007

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第九次会议的通知于２０１３年３月１０日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于２０１３年３月２６日９点在株洲时代新材工业园２０３会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１３人，另２名董事授权其他董事代为行使表决权。董事冯江华、邹涛因工作原因未亲自出席本次会议，邹涛书面委托徐坚，冯江华书面委托刘连根出席会议并代为行使表决权，６名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  二、 审议通过了公司２０１２年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、 审议通过了公司２０１２年度财务决算报告；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  四、 审议通过了公司２０１２年度利润分配预案；

  经安永华明会计师事务所审计确认，截至２０１２年１２月３１日，本公司实现净利润人民币１５７，７４０，４３１．３９元。本公司以２０１２年度净利润人民币１５７，７４０，４３１．３９元为基数，提取１０％的法定盈余公积人民币１２，５６３，８０５．９６元，本次实际可供分配的利润为人民币５１８，４５８，５９４．５４元。

  经研究决定本次利润分配的预案为：本公司以２０１２ 年末总股本５１７，３４１，４４０股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），分配５１，７３４，１４４．００元，剩余未分配利润４６６，７２４，４５０．５４元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议通过了公司２０１２年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、 审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

  会议对《公司章程》第十三条经营范围进行了修改，公司经营范围增加了“水处理设备及配件研发、制造、销售；代理各类商品和技术的进出口业务”内容。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  七、 审议通过了关于调整组织架构的议案

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  八、 审议通过了关于聘任部分高级管理人员的议案；

  同意聘任李晓勇先生为公司副总经理，任期至２０１５年４月。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  九、 审议通过了公司２０１２年度管理者年薪的议案；

  主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管人员２０１２年度的年薪，具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  十、 审议通过了公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见公司同日披露的临２０１３－０１０号公告）；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、 审议通过了公司２０１２年度内部控制自我评估报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、 审议通过了公司２０１２年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、 审议通过了公司与中国南车股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情况以及２０１３年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的临２０１３－０１１号公告）；

  关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、刘连根、冯江华、赵蔚、张爱萍、李铁生在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  十四、 审议通过了公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２０１２年度日常关联交易执行情况以及２０１３年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的临２０１３－０１２号公告）；

  关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避了表决。

  表决结果：１４票同意，０票反对，０票弃权。

  十五、 审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；

  同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  十六、 审议通过了公司关于续聘内控审计机构的议案；

  同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  十七、 审议通过了公司关于召开２０１２年度股东大会的议案（详见公司同日披露的临２０１３－００９号公告）；

  公司定于２０１３ 年４ 月２５日召开２０１２年度股东大会。

  表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

  上述第一、二、三、四、五、六、十三、十四、十五、十六项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附：李晓勇先生简历：

  李晓勇，男，１９６４年６月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任南车株洲电力机车研究所有限公司海外事业部总经理、株洲南车时代电气股份有限公司海外事业部总经理、株洲南车时代电气股份有限公司副总经济师兼株洲西门子牵引设备有限公司总经理等职。

  股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2013-008

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第五次会议的通知于２０１３年３月１０日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于２０１３年３月２６日上午１０时在株洲时代工业园２０１会议室召开。会议应到监事６人，实到监事６人，会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了公司２０１２年度监事会工作报告；

  报告期内，公司监事会参加了２０１１年度股东大会和两次临时股东大会，列席公司召开的九次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了公司关于更换部分监事的议案；

  同意马力先生辞去公司第六届监事会监事职务，同时补选高武清先生为公司第六届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了公司２０１２年度报告及摘要；

  监事会认为：公司２０１２年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议通过了公司２０１２年度内部控制自我评估报告；

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了公司２０１２年度社会责任报告。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股东有限公司监事会

  2013年3月28日

  附件：高武清先生简历

  高武清，男，１９６４年６月出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任大连机车车辆有限公司财务处副处长、市场部副总经理、计财部经理、财务部部长、副总会计师等职，现任大连机车车辆有限公司总会计师。

  股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2013-009

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１３年４月２５日上午９时

  ●股权登记日：２０１３年４月１８日

  ●会议召开地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园２０３会议室

  ●会议方式：现场投票方式

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １、时间：２０１３年４月２５日上午９时

  ２、地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园２楼会议室

  ３、会议召集人：董事会

  ４、会议召开方式：现场记名投票表决方式

  二、会议议程：

  １． 审议公司２０１２年年度报告及摘要；

  ２． 审议公司２０１２年度董事会工作报告；

  ３． 审议公司２０１２年度监事会工作报告；

  ４． 审议公司２０１２年度财务决算报告；

  ５． 审议公司２０１２年度利润分配预案；

  ６． 审议公司２０１２年度独立董事述职报告；

  ７． 审议公司关于修改《公司章程》的议案；

  ８． 审议公司关于更换部分监事的议案；

  ９． 审议公司与中国南车股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情况以及２０１３年度日常关联交易预计的议案；

  １０． 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２０１２年度日常关联交易执行情况以及２０１３年度日常关联交易预计的议案；

  １１． 审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

  １２． 审议公司关于续聘内部控制审计机构的议案。

  三、出席会议对象：

  １、截止２０１３年４月１８日下午３时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

  四、股东出席登记方法

  １、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

  （２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （３）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１３年４月２４日）。

  上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。

  ２、登记时间：２０１３年４月２２日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

  ３、登记地点：本公司董事会办公室

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：湖南省株洲市天元区海天路１８号

  联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：４１２００７

  (下转B115版)