证券时报多媒体数字报

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联系人：胡志强 林芳

联系电话：０７３１－２２８３７７８６

传真：０７３１－２２８３７８８８

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

１、株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2013年3月28日

附件：株洲时代新材料科技股份有限公司２０１２年度股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１３年４月２５日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司２０１２年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码:600458 证券简称:时代新材 编号:临2013—010

株洲时代新材料科技股份有限公司

2012年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司２０１２年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１０〕４４２”号文核准，公司获准非公开发行不超过６，０００ 万股新股。２０１０ 年５ 月７ 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为３，０８０万股，发行价格为２７．１８元／股，募集资金总额８３，７１４．４０万元，扣除承销费及其他发行费用人民币３，６８５．００万元之后，募集资金净额为人民币８０，０２９．４０ 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔２０１０〕验字第６０６２６５６２＿Ａ０１ 号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户储存。在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。２０１０年５月３０日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金１７，５００万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产６００ 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临２０１０－０２８ 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。２０１０年８月１３日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

截至２０１２年１２月３１日，募集资金累计实际使用７９，７７２．６４万元，当前余额４９８．３６万元存储于公司募集资金专用账户，其中包含利息收入１９８．４５万元。具体情况参见“附表一、公司募集资金存储使用情况统计表”。

三、募集资金项目进展情况

２０１２年，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润７，９５７．６２万元、３７．６２万元、８９０．４３万元、１，０５５．２８万元。具体情况参见“附件二：公司２０１２年募集资金使用情况统计表”。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

２０１２年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

２０１２年，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况

２０１２年，公司无募集资金投向变更的情况。

七、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2013年3月28日

附表一、公司募集资金存储使用情况统计表

单位：万元

附表二、公司２０１２年募集资金使用情况统计表

注１：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。

注２：系募集资金专户中产生的利息收入投入项目所致。

截至２０１２年１２月３１日，本公司Ａ股前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：

注１； 承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。

注２： 衡量方法为实现的累计效益（净利润）是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。

注３：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响，高性能特种电磁线产品中的风电线以及高铁相关电磁线需求下降，导致电磁线高性能特种电磁线提质扩能项目未达到项目现阶段的预计效益。

注４：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响， 风电设备需求及价格下降，导致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。

注５：建筑工程抗震减隔振（震）产品尚处于推广应用阶段，潜在市场需求广阔，短期内建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目还未达到项目现阶段的预计效益。

股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2013-011

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于与中国南车股份有限公司

2013年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２０１２年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额５５２，０３９，５３８．３９元，采购各类产品合计金１０５，９５４，０６４．５７ 元；预计公司及控股子公司２０１３年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额６３０，６５０，０００．００元，采购各类产品合计金额 １１６，４２０，０００．００元，明细情况参见附件一。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

名称：中国南车股份有限公司

法定代表人：郑昌泓

注册资本：１３，８０３，０００，０００元

成立时间：２００７年１２月２８日

主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。

（二）关联关系

截至２０１３年２月２８日，中国南车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车等控股子公司间接持有公司３８．９９８％的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南车集团公司控股５７．１０％的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司２４．６２％的股份。

上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项所规定的情形。

中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：１、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或２、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本＋合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、决策程序

公司已于２０１３年３月２６日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情况以及２０１３年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、冯江华、刘连根、张爱萍、李铁生、赵蔚对该议案回避表决。其余６名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。

六、关联交易协议签署情况

公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由２０１２年４月１０日召开的２０１１年度股东大会表决通过。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事意见书

２、公司第六届董事会第九次会议决议

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

附件一、公司２０１３年度关联交易预计情况

１、预计公司２０１３年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元

２、预计公司２０１３年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下：

单位：元

股票代码:600458 股票简称:时代新材 编号:临2013-012

关于公司与中国北车集团

大同电力机车有限责任公司等企业

2013年日常经营性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２０１２年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额２６，６３５，４６６．７９元，采购各项原材料金额合计０元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司２０１３年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额４０，０００，０００．００元，采购各项原材料金额合计１，０００，０００．００元，明细情况如下：

１、销售商品

单位：元

２、采购原材料

单位：元

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。

（二）关联关系

中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。

中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：１、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或２、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本＋合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、决策程序

公司已于２０１３年３月２６日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２０１２年度日常关联交易执行情况以及２０１３年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛对该议案回避表决。其余１４名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。

六、关联交易协议签署情况

公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由２０１２年４月１０日召开的２０１１年度股东大会表决通过。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事意见书

２、公司第六届董事会第九次会议决议

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2013年3月28日