证券时报多媒体数字报

  基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

  基金托管人：中国农业银行股份有限公司

  报告送出日期：二〇一三年三月二十八日

  §1 重要提示及目录

  1.1 重要提示

  基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

  基金托管人中国农业银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2013年3月25日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。

  基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。

  本年度报告摘要摘自年度报告正文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告正文。

  本报告期自2012年5月8日起至12月31日止。

  §2 基金简介

  2.1 基金基本情况

  ■

  2.2 基金产品说明

  ■

  2.3 基金管理人和基金托管人

  ■

  2.4 信息披露方式

  ■

  §3 主要财务指标、基金净值表现及利润分配情况

  3.1 主要会计数据和财务指标

  金额单位：人民币元

  ■

  注：1、本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。

  2、上述基金业绩指标已扣除了基金的管理费、托管费和各项交易费用，但不包括持有人认/申购或交易基金的各项费用（例如：申购费、赎回费等），计入认/申购或交易基金的各项费用后，实际收益水平要低于所列数字。

  3、自基金合同生效日至本报告期末，本基金运作时间未满一年。

  3.2 基金净值表现

  3.2.1基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

  ■

  注：本基金的业绩基准指数按照构建公式每交易日进行计算，计算方式如下：

  benchmark(0) =1000；

  %benchmark(t)= 95%*(中小板指数(t)/ 中小板指数(t-1)-1)+5%*银行同业存款利率（税后）/365；

  benchmark(t)=(1+%benchmark(t))* benchmark(t-1) ；

  其中t=1,2,3,… 。

  3.2.2 自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

  申万菱信中小板指数分级证券投资基金

  份额累计净值增长率与业绩比较基准收益率历史走势对比图

  （2012年5月8日至2012年12月31日）

  ■

  注：1）自基金合同生效以来，本基金运作未满一年。

  2）本基金基金合同约定建仓期为基金合同生效之日起3个月。本基金已在基金合同生效之日起3个月内，使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

  3.2.3 自基金合同生效以来基金每年净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

  申万菱信中小板指数分级证券投资基金

  合同生效日以来净值增长率与业绩比较基准收益率的柱形对比图

  ■

  注：本年数据按基金合同生效后基金实际存续期计算，未按整个自然年度进行折算。

  3.3过去三年基金的利润分配情况

  根据《基金合同》的约定，在本基金分级运作期内，本基金（包括申万中小板份额、中小板A份额、中小板B份额）不进行收益分配。

  §4 管理人报告

  4.1 基金管理人及基金经理情况

  4.1.1基金管理人及其管理基金的经验

  申万菱信基金管理有限公司原名申万巴黎基金管理有限公司，是由国内大型综合类券商申银万国证券股份有限公司和三菱UFJ信托银行株式会社共同设立的一家中外合资基金管理公司。公司成立于2004年1月15日，注册地在中国上海，注册资本金为1.5亿元人民币。其中，申银万国证券股份有限公司持有67%的股份，三菱UFJ信托银行株式会社持有33%的股份。

  公司成立以来业务增长迅速，在北京、广州先后建立了分公司。截至2012年12月31日，公司旗下管理了包括股票型、混合型、债券型和货币型在内的14只开放式基金，形成了完整而丰富的产品线。公司旗下基金管理资产规模超过160亿元，客户数超过170万户。

  4.1.2基金经理（或基金经理小组）及基金经理助理的简介

  ■

  注：1、证券从业的含义遵从行业协会《证券业从业人员资格管理办法》的相关规定。

  2、任职日期和离任日期均指公司作出决定之日。

  4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明

  报告期内，本基金管理人严格遵守《证券法》、《证券投资基金法》及其配套法规的规定，严格遵守基金合同约定，本着诚实信用、勤勉尽责等原则管理和运用基金资产，在严格控制风险的基础上为持有人谋求最大利益。

  本基金投资运作符合法律法规和基金合同的规定,信息披露及时、准确、完整；本基金资产与本基金管理人与公司资产之间严格分开；没有发生内幕交易、操纵市场和不当关联交易及其他违规行为。在基金资产的管理运作中，无任何损害基金持有人利益的行为，并通过稳健经营、规范运作、规避风险，保护了基金持有人的合法权益。

  4.3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明

  4.3.1公平交易制度和控制方法

  根据《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》，本公司制定了《公平交易制度》，通过组织结构的设置、工作制度、流程和技术手段全面落实公平交易原则在具体业务（包括研究分析、投资决策、交易执行等）环节中的实现，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保各投资组合在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会；同时，通过对投资交易行为的日常监控和事后分析评估来加强对公平交易过程和结果的监督。

  在研究分析方面，本公司设立了独立于公募基金投资、特定客户资产投资的研究总部，建立了规范、完善的研究管理平台，规范了研究人员的投资建议、研究报告的发布流程，使各投资组合经理在获取投资建议的及时性、准确性及深度等方面得到公平对待。

  在投资决策方面，首先，公司建立健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限。投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资经理在授权范围内的投资活动进行干预。投资经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作必须经过严格的审批程序；其次，公司建立投资组合投资信息的管理及保密制度，除分管投资副总及投资总监等因业务管理的需要外，不同投资经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息相互隔离；另外，公司还建立机制要求公募投资经理与特定客户资产投资经理互相隔离，且不能互相授权投资事宜。

  在交易执行方面，本公司设立了独立于投资管理职能的交易总部，通过实行集中交易制度和公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会；此外，本公司对于可能导致涉嫌不公平交易和利益输送的反向交易行为也制定并落实了严格的管理：（1）对于交易所公开竞价的同向交易，交易总部按照“时间优先、价格优先”的原则，采取“未委托数量比例法”，通过系统的公平交易模块实现公平交易；（2）对于部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的交易，各投资经理在交易前独立地确定各投资组合的交易价格和数量，集中交易室按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配；（3）对于银行间市场的现券交易，交易总部在银行间市场开展独立、公平的询价，并由风险管理部对交易价格的公允性（根据市场公认的第三方信息）、交易对手和交易方式进行事前审核，确保交易得到公平和公允的执行。对于由于特殊原因不能参与以上提到的公平交易程序的交易指令，投资经理须提出申请并阐明具体原因，交由交易总监及风险管理总监进行严格的公平性审核；（4）严格禁止同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易（除完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合外）。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的不同投资组合之间的同日反向交易，相关投资经理须向风险管理委员会提供决策依据并留存记录备查。

  在日常监控和事后分析评估方面，本公司风险管理总部开展日内和定期的工作对公平交易执行情况作整体监控和效果评估。其中日常监控包括了日内不定点对交易系统的抽查监控；对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控；以及对银行间交易过程中投资组合与交易对手之间议价交易的交易方式和交易价格的公允性进行审查。事后分析评估上，风险管理总部在每个季度和每年度的《公平交易执行报告》中，对不同组合间同一投资标的、临近交易日的同向交易和反向交易的合理性开展分析评估。

  4.3.2公平交易制度的执行情况

  对于场内同向交易，我们采集了本报告期内本公司旗下两两投资组合在相同时间窗口下（日内、3日内和5日内）同买或者同卖场内同一证券时两者买卖均价存在的差异（即价差率）序列，然后按两两组合归类计算平均价差率。首先，假设两两组合在本报告期的价差率呈正态分布且平均价差率为0，我们进行了95%的置信度、假设平均价差率为0的T检验，若通过该假设检验，则我们认为该两两组合的交易得到了公平的执行；对于未通过假设检验的情况，我们还计算了两两组合价差占优次数比例、价差交易模拟贡献、组合收益率差异和模拟输送比例占收益率差的比例等指标；若综合以上各项指标，认为仍存在一定的嫌疑，则我们将进一步对该两两组合同向买卖特定场内证券的时点、价格、数量等作分析，来判断是否存在重大利益输送的可能性。

  对于场外同向交易，我们分析了本报告期内不同时间窗口内（日内、3日内和5日内）两两组合同向交易的价差率、对比市场公允价格和交易对手，未发现利益输送的情况。

  对于反向交易，我们根据交易价格、交易频率、交易数量等进行了综合分析，未发现异常情况。

  综合而言，本公司通过事前的制度规范、事中的监控和事后的分析评估，严格执行了公平交易制度，公平对待了旗下各投资组合。本报告期内，未出现违反公平交易制度的情况。

  4.3.3异常交易行为的专项说明

  本公司制定了《异常交易监控报告制度》，明确定义了在投资交易过程中出现的各种可能导致不公平交易和利益输送的异常交易类型，并规定且落实了异常交易的日常监控、识别以及事后的分析流程。

  本基金本报告期内未出现异常交易的情况。本报告期内，本公司所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%的情况有一次。投资组合经理因投资组合的投资策略而发生同日反向交易，未导致不公平交易和利益输送。

  4.4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明

  4.4.1报告期内基金投资策略和运作分析

  2012年，沪深A股市场整体呈现出震荡格局，先上行后探底，最终12月大幅回升。上证综指以2212点开盘，最高至2478点，最低至1949点，收盘站上2269点，上涨3.17%，年K线最终收阳。深证成分指数上涨2.22%，沪深300指数上涨7.55%，中小板成指下跌1.38%，创业板指数下跌2.14%。

  操作上，基金主要着眼于控制净值表现和业绩基准的偏差幅度。从实际运作效果来看，建仓期满后基金收益率和业绩基准收益率的差控制在较小的区间。建仓期满以来三位小数位净值计算的年化跟踪误差控制在0.92%左右，达到契约的要求。实际运作结果观察，本报告期内申购赎回、成分股调整换仓、成分股长期停牌复牌后没有流动性、基金净值小数位3位的估值方法是贡献基金跟踪误差的主要来源。而基金净值小数位3位的估值方法越来越成为影响每日跟踪偏离的最大因素。本基金于2013年1月10日起，基金净值公布精度将调整至小数点后四位。

  本基金产品在中小板成分指数基金份额的基础上，设计了中小板A和中小板B。中小板A和中小板B份额之比为1:1，本基金自成立之日起运作满5年之后转为中小板成分指数LOF基金。

  从整体折溢价水平来看，大部分时间波动范围在-1%至+1%之间，期间出现了多次整体溢价超过1%的情景，有一次达到了3%。

  作为被动投资的基金产品，中小板成分指数分级基金将继续坚持既定的指数化投资策略，以严格控制基金相对目标指数的跟踪偏离为投资目标，追求跟踪误差的最小化，使得投资者可以清晰地计算出分级端两个产品的折溢价状况。

  4.4.2报告期内基金的业绩表现

  申万菱信中小板成分指数分级基金自成立之日至年底净值表现为-8.60%，同期基金业绩基准表现为-11.06%，和业绩基准的差约2.46%。中小板成分指数自该基金成立之日至年底期间表现为-11.69%

  4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望

  回顾整个2012年，市场走势是颇具戏剧性的。开年市场情绪乐观，“经济复苏”的行情到了年中被证伪，市场拐头大幅向下。而到了四季度，虽然说从月度数据看，中国经济已经连续几个月出现了底部回升的态势，但是市场仍然处于前期的悲观预期情绪之中，难以自拔，上证指数一度跌破了2000点。在全年最后一个月里，在金融、地产的带领下，市场出现了一轮力度较大的恢复信心的行情。短短一个月之内，上证指数上攻300点，使得2012年的年K线收阳。

  回顾市场上行的主要原因在于，经济在此已经企稳回升，政策导向略偏积极，市场情绪逐步恢复。展望未来一两个季度，2013年初仍然将延续当前经济弱复苏的态势。我们应当重点关注即将来临的政府的换届，新一届领导所推行的改革举措和城镇化建设将是未来很长一段时期内引领中国稳步前行和证券市场关注的重心。我们应当重点关注地产能否在目前的基础上继续持续复苏以及货币增速的变化，这两个因素将对2013年的短中期经济走势产生较大影响。

  4.6 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明

  本基金管理人、本基金托管人和本基金聘请的会计师事务所参与本基金的估值流程，上述各方不存在任何重大利益冲突。

  本基金管理人按照有关法规确定的原则进行估值，将导致基金资产净值的变化在0.25%以上的，即就拟采用的相关估值模型、假设及参数的适当性征求本基金托管人和本基金聘请的会计师事务所的意见。本基金聘请的会计师事务所对相关估值模型、假设及参数的适当性发表审核意见并出具报告。

  本基金管理人设立资产估值委员会，负责根据法规要求，尽可能科学、合理地制定估值政策，审议批准估值程序，并在特定状态下就拟采用的相关估值模型、假设及参数的适当性进行确认，以保护基金份额持有人的利益。

  资产估值委员会由本基金管理人的总经理，分管基金运营的副总经理，基金运营总部、监察稽核总部、基金投资管理总部、风险管理总部等各总部总监组成。其中，代总经理姜国芳先生，拥有近10年基金公司高级管理人员经验。分管基金运营的副总经理过振华先生，拥有8年的基金公司高级管理人员经验。基金投资管理总部总监欧庆铃先生，拥有近10年的基金公司研究和投资管理经验。基金运营总部总监李濮君女士，拥有11年的基金会计经验。监察稽核总部总监王菲萍女士，拥有8年的基金合规管理经验。风险管理总部副总监王瑾怡女士，拥有近7年的基金风险管理经验。

  基金经理不参与决定本基金估值的程序。本公司已与中央国债登记结算有限责任公司签订协议，采用其提供的估值数据对银行间债券进行估值。

  4.7 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明

  根据《基金合同》的约定，在本基金分级运作期内，本基金（包括申万中小板份额、中小板A份额、中小板B份额）不进行收益分配。

  §5 托管人报告

  5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明

  在托管申万菱信中小板指数分级证券投资基金的过程中，本基金托管人—中国农业银行股份有限公司严格遵守《证券投资基金法》相关法律法规的规定以及《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》、《申万菱信中小板指数分级证券投资基金托管协议》的约定，对申万菱信中小板指数分级证券投资基金管理人—申万菱信基金管理有限公司2012年5月8日(基金合同生效日)至2012年12月31日基金的投资运作，进行了认真、独立的会计核算和必要的投资监督，认真履行了托管人的义务，没有从事任何损害基金份额持有人利益的行为。

  5.2 托管人对报告期内本基金运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明

  本托管人认为，申万菱信基金管理有限公司在申万菱信中小板指数分级证券投资基金的投资运作、基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算、基金费用开支及利润分配等问题上，不存在损害基金份额持有人利益的行为；在报告期内，严格遵守了《证券投资基金法》等有关法律法规，在各重要方面的运作严格按照基金合同的规定进行。

  5.3 托管人对本年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见

  本托管人认为，申万菱信基金管理有限公司的信息披露事务符合《证券投资基金信息披露管理办法》及其他相关法律法规的规定，基金管理人所编制和披露的申万菱信中小板指数分级证券投资基金年度报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告、投资组合报告等信息真实、准确、完整，未发现有损害基金持有人利益的行为。

  §6 审计报告

  普华永道中天审字(2013)第20454号

  申万菱信中小板指数分级证券投资基金全体基金份额持有人：

  我们审计了后附的申万菱信中小板指数分级证券投资基金(以下简称“申万菱信中小板指数分级基金”)的财务报表，包括 2012年12月31日的资产负债表、 2012年5月8日(基金合同生效日)至2012年12月31日止期间 的利润表和所有者权益(基金净值)变动表以及财务报表附注。

  6.1 管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是申万菱信中小板指数分级基金的基金管理人申万菱信基金管理有限公司管理层的责任。这种责任包括：

  (1) 按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制财务报表，并使其实现公允反映；

  (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  6.2 注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  6.3 审计意见

  我们认为，上述申万菱信中小板指数分级基金的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和在财务报表附注中所列示的中国证监会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制，公允反映了申万菱信中小板指数分级基金 2012年12月31日的财务状况以及2012年5月8日(基金合同生效日)至2012年12月31日止期间 的经营成果和基金净值变动情况。

  普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师 薛竞

  注册会计师 王灵

  上海市陆家嘴环路1318号星展银行大厦6层

  2013-03-25

  §7 年度财务报表

  7.1 资产负债表

  会计主体：申万菱信中小板指数分级证券投资基金

  报告截止日：2012年12月31日

  单位：人民币元

  ■

  注：1、报告截止日2012年12月31日，申万菱信中小板指数分级证券投资基金份额之基础（以下简称“申万中小板”）份额净值0.914元，申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类（以下简称“中小板A”）份额净值1.046元，申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类（以下简称“中小板B”）份额净值0.782元；申万中小板份额69,881,301.53份，中小板A份额101,776,143.00份，中小板B份额101,776,143.00份。

  2、本基金为本报告期内基金合同生效的基金，无上年度末对比数据。本报告期为2012年5月8日至2012年12月31日。

  7.2 利润表

  会计主体：申万菱信中小板指数分级证券投资基金

  本报告期：2012年5月8日（基金合同生效日）至2012年12月31日

  单位：人民币元

  ■

  注：本基金为本报告期内基金合同生效的基金，无上年度可比期间金额。本报告期为2012年5月8日至2012年12月31日。

  7.3 所有者权益（基金净值）变动表

  会计主体：申万菱信中小板指数分级证券投资基金

  本报告期：2012年5月8日（基金合同生效日）至2012年12月31日

  单位：人民币元

  ■

  注：本基金为本报告期内基金合同生效的基金，无上年度可比期间金额。本报告期为2012年5月8日至2012年12月31日。

  报告附注为财务报表的组成部分。

  本报告7.1至7.4，财务报表由下列负责人签署：

  基金管理公司负责人：过振华，主管会计工作负责人：过振华，会计机构负责人：李濮君

  7.4 报表附注

  7.4.1基金基本情况

  申万菱信中小板指数分级证券投资基金(以下简称“本基金”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监基金字[2012]197号《关于核准申万菱信中小板指数分级证券投资基金募集的批复》核准，由申万菱信基金管理有限公司依照《中华人民共和国证券投资基金法》和《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》负责公开募集。本基金为契约型开放式，存续期限不定，首次设立募集不包括认购资金利息共募集人民币784,065,908.25元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字(2012)第131号验资报告予以验证。经向中国证监会备案，《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》于2012年5月8日正式生效，基金合同生效日的基金份额总额为784,503,291.30份基金份额，其中认购资金利息折合437,383.05份基金份额。本基金的基金管理人为申万菱信基金管理有限公司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。

  根据《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》的相关规定，本基金设有分级运作期，为自基金合同生效日起五个运作周年的时间区间。分级运作期结束后，本基金转换为上市开放式基金(LOF)，将不再进行基金份额分级。在分级运作期内，本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级基金之基础份额(以下简称“申万中小板份额”)、申万菱信中小板指数分级基金之稳健收益份额(以下简称“中小板A份额”)及申万菱信中小板指数分级基金之积极进取份额(以下简称“中小板B份额”)。申万中小板份额只接受场内与场外的申购和赎回，但不上市交易。中小板A份额与中小板B份额只可上市交易，不可单独进行申购或赎回。投资者可选择将其在场内申购的申万中小板份额按1:1的比例分拆成中小板A份额和中小板B份额，但不得申请将其场外申购的申万中小板份额进行分拆。投资者可将其持有的场外申万中小板份额跨系统转托管至场内并申请将其分拆成中小板A份额和中小板B份额后上市交易，也可按1:1的配比将其持有的中小板A份额和中小板B份额申请合并为场内的申万中小板份额。

  中小板A份额与中小板B份额的基金份额净值按如下原则计算：一份中小板A份额的参考净值与一份中小板B份额的参考净值之和等于两份申万中小板份额的净值；中小板A份额每日获得日基准收益，中小板A份额实际的投资盈亏都由中小板B份额分享与承担。

  在分级运作期内的每个运作周年(第五个运作周年除外)，本基金定期进行份额折算。在每个运作周年(第五个运作周年除外)的结束日，本基金根据基金合同的规定对中小板A份额和申万中小板份额进行定期份额折算。将中小板A份额在运作周年结束日的份额参考净值超出本金1.000 元部分，折算为场内申万中小板份额分配给中小板A份额持有人。申万中小板份额持有人持有的每2 份申万中小板份额将按1 份中小板A份额获得新增申万中小板份额的分配。经过上述份额折算，中小板A份额和申万中小板份额的基金份额净值将相应调整。

  本基金还进行不定期份额折算。不定期份额折算分以下两种情况：当申万中小板份额的基金份额净值连续十个交易日大于人民币2.000 元时，基金管理人将根据基金合同的规定对申万中小板份额和中小板B份额进行份额折算，份额折算后中小板B份额与中小板A份额保持1:1 配比，将中小板B份额的基金份额参考净值超过中小板A份额的基金份额参考净值的部分，折算成场内的申万中小板份额份额，折算后申万中小板份额的基金份额净值、中小板B份额的基金份额净值与折算基准日中小板A份额的基金份额净值三者相等；当中小板B份额的基金份额参考净值达到或跌破0.250元时，基金管理人将根据基金合同的规定对申万中小板份额、中小板A份额和中小板B份额进行份额折算，份额折算后本基金将确保中小板A份额和中小板B份额的份额数比例为1:1，份额折算后申万中小板份额的基金份额净值、中小板A份额和中小板B份额的基金份额参考净值均调整为1.000元。

  经深圳证券交易所深证上[2012]132号文审核同意，本基金中小板A份额82,506,707.00份和中小板B份额82,506,707.00份于2012年5月28日上市交易。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》的有关规定，本基金投资于流动性良好的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包括中小板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券以及中国证监会允许基金投资的其它金融工具，但须符合中国证监会的相关规定。本基金各类资产投资比例为：投资于中小板指数成份股及其备选成份股的比例不低于90%；现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。本基金的业绩比较基准为：中小板指数收益率×95%＋银行同业存款利率×5%。

  本财务报表由本基金的基金管理人申万菱信基金管理有限公司于2013年3月27日批准报出。

  7.4.2会计报表的编制基础

  本基金的财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露XBRL模板第3号<年度报告和半年度报告>》、中国证券投资基金业协会颁布的《证券投资基金会计核算业务指引》、《申万菱信中小板指数分级证券投资基金 基金合同》和在财务报表附注7.4.4所列示的中国证监会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制。

  7.4.3遵循企业会计准则及其他有关规定的声明

  本基金2012年5月8日(基金合同生效日)至2012年12月31日止期间 财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本基金2012年12月31日的财务状况以及2012年5月8日(基金合同生效日)至2012年12月31日止期间 的经营成果和基金净值变动情况等有关信息。

  7.4.4重要会计政策和会计估计

  7.4.4.1会计年度

  本基金会计年度为公历1月1日起至12月31日止。本期财务报表的实际编制期间为2012年5月8日(基金合同生效日)至2012年12月31日。

  7.4.4.2记账本位币

  本基金的记账本位币为人民币。

  7.4.4.3金融资产和金融负债的分类

  (1) 金融资产的分类

  金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产及持有至到期投资。金融资产的分类取决于本基金对金融资产的持有意图和持有能力。本基金目前暂无金融资产分类为可供出售金融资产及持有至到期投资。

  本基金目前以交易目的持有的股票投资和债券投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

  本基金持有的其他金融资产分类为应收款项，包括银行存款、买入返售金融资产和其他各类应收款项等。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

  (2) 金融负债的分类

  金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。本基金目前暂无金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金持有的其他金融负债包括其他各类应付款项等。

  7.4.4.4金融资产和金融负债的初始确认、后续计量和终止确认

  金融资产或金融负债于本基金成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；对于支付的价款中包含的债券起息日或上次除息日至购买日止的利息，单独确认为应收项目。应收款项和其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行后续计量；对于应收款项和其他金融负债采用实际利率法，以摊余成本进行后续计量。

  金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本基金将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

  金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价的差额，计入当期损益。

  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

  7.4.4.5金融资产和金融负债的估值原则

  本基金持有的股票投资和债券投资按如下原则确定公允价值并进行估值：

  (1) 存在活跃市场的金融工具按其估值日的市场交易价格确定公允价值；估值日无交易，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，按最近交易日的市场交易价格确定公允价值。

  (2) 存在活跃市场的金融工具，如估值日无交易且最近交易日后经济环境发生了重大变化，参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素，调整最近交易市价以确定公允价值。

  (3) 当金融工具不存在活跃市场，采用市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本基金特定相关的参数。

  7.4.4.6金融资产和金融负债的抵销

  本基金持有的资产和承担的负债基本为金融资产和金融负债。当本基金依法1) 具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利现在是可执行的；且2) 交易双方准备按净额结算时，金融资产与金融负债按抵销后的净额在资产负债表中列示。

  7.4.4.7实收基金

  实收基金为对外发行基金份额所募集的总金额在扣除损益平准金分摊部分后的余额。由于申购和赎回引起的实收基金变动分别于基金申购确认日及基金赎回确认日认列。上述申购和赎回分别包括基金转换所引起的转入基金的实收基金增加和转出基金的实收基金减少。

  7.4.4.8损益平准金

  损益平准金包括已实现平准金和未实现平准金。已实现平准金指在申购或赎回基金份额时，申购或赎回款项中包含的按累计未分配的已实现损益占基金净值比例计算的金额。未实现平准金指在申购或赎回基金份额时，申购或赎回款项中包含的按累计未实现损益占基金净值比例计算的金额。损益平准金于基金申购确认日或基金赎回确认日认列，并于期末全额转入未分配利润/(累计亏损)。

  7.4.4.9收入/(损失)的确认和计量

  股票投资在持有期间应取得的现金股利扣除由上市公司代扣代缴的个人所得税后的净额确认为投资收益。债券投资在持有期间应取得的按票面利率或者发行价计算的利息扣除在适用情况下由债券发行企业代扣代缴的个人所得税后的净额确认为利息收入。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的公允价值变动确认为公允价值变动损益；于处置时，其公允价值与初始确认金额之间的差额确认为投资收益，其中包括从公允价值变动损益结转的公允价值累计变动额。

  应收款项在持有期间确认的利息收入按实际利率法计算，实际利率法与直线法差异较小的则按直线法计算。

  7.4.4.10费用的确认和计量

  本基金的管理人报酬和托管费在费用涵盖期间按基金合同约定的费率和计算方法逐日确认。

  其他金融负债在持有期间确认的利息支出按实际利率法计算，实际利率法与直线法差异较小的则按直线法计算。

  7.4.4.11基金的收益分配政策

  本基金(包括申万中小板份额、中小板A份额和中小板B份额)在分级运作期内不进行收益分配。

  7.4.4.12分部报告

  本基金以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本基金内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本基金的基金管理人能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本基金能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并为一个经营分部。

  本基金目前以一个单一的经营分部运作，不需要进行分部报告的披露。

  7.4.4.13其他重要的会计政策和会计估计

  本基金在本报告期间无须说明其他重要的会计政策和会计估计。

  7.4.5会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

  7.4.5.1会计政策变更的说明

  本基金本报告期未发生会计政策变更。

  7.4.5.2会计估计变更的说明

  本基金本报告期未发生会计估计变更。

  7.4.5.3差错更正的说明

  本基金在本报告期间无须说明的会计差错更正。

  7.4.6税项

  根据财政部、国家税务总局财税[2002]128号《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》、财税[2005]102号《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》、财税[2005]107号《关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

  (1) 以发行基金方式募集资金不属于营业税征收范围，不征收营业税。

  (2) 对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

  (3) 对基金取得的企业债券利息收入，由发行债券的企业在向基金支付利息时代扣代缴20%的个人所得税。对基金取得的股票的股息、红利收入，由上市公司在向基金派发股息、红利时暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定即20%代扣代缴个人所得税。

  (4) 基金卖出股票按0.1%的税率缴纳股票交易印花税，买入股票不征收股票交易印花税。

  7.4.7关联方关系

  ■

  注：下述关联交易均在正常业务范围内按一般商业条款订立。

  7.4.8本报告期及上年度可比期间的关联方交易

  7.4.8.1通过关联方交易单元进行的交易

  7.4.8.1.1股票交易

  金额单位：人民币元

  ■

  7.4.8.1.2应支付关联方的佣金

  金额单位：人民币元

  ■

  注：1、上述佣金按市场佣金率计算，以扣除由中国证券登记结算有限责任公司收取的证管费、经手费和适用期间内由券商承担的证券结算风险基金后的净额列示。权证交易不计佣金。

  2、该类佣金协议的服务范围还包括佣金收取方为本基金提供的证券投资研究成果和市场信息服务等。

  7.4.8.2关联方报酬

  7.4.8.2.1基金管理费

  单位：人民币元

  ■

  注：支付基金管理人的管理人报酬按前一日基金资产净值1%计提，逐日累计至每月月底，按月支付。其计算公式为：日基金管理人报酬＝前一日基金资产净值*1%/当年天数。

  7.4.8.2.2基金托管费

  单位：人民币元

  ■

  注：支付基金托管人的基金托管费按前一日基金资产净值0.22%的年费率计提，逐日累计至每月月底，按月支付。其计算公式为：日基金托管费＝前一日基金资产净值*0.22%/当年天数。

  7.4.8.3与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易

  本基金本报告期未与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易。

  7.4.8.4各关联方投资本基金的情况

  7.4.8.4.1报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况

  本报告期内，本基金管理人未发生运用固有资金投资本基金的情况。

  7.4.8.4.2报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况

  本期末，除基金管理人之外的其他关联方，未发生投资本基金的情况。

  7.4.8.5由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入

  单位：人民币元

  ■

  注：本基金的银行活期存款由基金托管人中国农业银行保管，按银行同业利率计息。

  7.4.8.6本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况

  本报告期内本基金在承销期内无参与关联方承销证券的情况。

  7.4.9期末（2012年12月31日）本基金持有的流通受限证券

  7.4.9.1因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券

  本基金未持有因认购新发/增发证券而于期末流通受限的证券。

  7.4.9.2期末持有的暂时停牌等流通受限股票

  金额单位：人民币元

  ■

  注：本基金截至2012年12月31日止持有以上因重大资产重组可能产生重大影响而被暂时停牌的股票，该类股票将在所公布事项的重大影响消除后，经交易所批准复牌。

  7.4.9.3期末债券正回购交易中作为抵押的债券

  截至本报告期末2012年12月31日止，本基金无债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额，无相关抵押债券。

  7.4.10有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项

  (1) 公允价值

  (a) 不以公允价值计量的金融工具

  不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括应收款项和其他金融负债，其账面价值与公允价值相差很小。

  (b) 以公允价值计量的金融工具

  (i) 金融工具公允价值计量的方法

  根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为：

  第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。

  第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值。

  第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。

  (ii) 各层次金融工具公允价值

  于2012年12月31日，本基金持有的以公允价值计量的金融工具中属于第一层级的余额为234,984,823.48元，属于第二层级的余额为341,816.85元，无属于第三层级的余额。

  (iii) 公允价值所属层次间的重大变动

  对于证券交易所上市的股票，若出现重大事项停牌、交易不活跃(包括涨跌停时的交易不活跃)、或属于非公开发行等情况，本基金分别于停牌日至交易恢复活跃日期间、交易不活跃期间及限售期间不将相关股票的公允价值列入第一层级；并根据估值调整中采用的不可观察输入值对于公允价值的影响程度，确定相关股票公允价值应属第二层级或第三层级。

  (iv) 第三层次公允价值余额和本期变动金额

  无。

  (2) 除公允价值外，截至资产负债表日本基金无需要说明的其他重要事项。

  §8 投资组合报告

  8.1 期末基金资产组合情况

  金额单位：人民币元

  ■

  8.2 期末按行业分类的股票投资组合

  金额单位：人民币元

  ■

  ■

  8.3 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

  金额单位：人民币元

  ■

  注：投资者欲了解本报告期末基金投资的所有股票明细，应阅读登载于申万菱信基金管理有限公司网站的年度报告正文。

  8.4 报告期内股票投资组合的重大变动

  8.4.1累计买入金额超出期末基金资产净值2%或前20名的股票明细

  金额单位：人民币元

  ■

  8.4.2累计卖出金额超出期末基金资产净值2%或前20名的股票明细

  金额单位：人民币元

  ■

  8.4.3买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额

  单位：人民币元

  ■

  注：“买入金额”、“卖出金额”均按买卖成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

  8.5 期末按债券品种分类的债券投资组合

  本基金本报告期末未持有债券。

  8.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

  本基金本报告期末未持有债券。

  8.7 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的所有资产支持证券投资明细

  本基金本报告期末未持有资产支持证券。

  8.8 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

  本基金本报告期末未持有权证。

  8.9 投资组合报告附注

  8.9.1本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

  8.9.2 基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

  8.9.3 期末其他各项资产构成

  单位：人民币元

  ■

  8.9.4期末持有的处于转股期的可转换债券明细

  本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

  8.9.5期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

  本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限的情况。

  §9 基金份额持有人信息

  9.1 期末基金份额持有人户数及持有人结构

  份额单位：份

  ■

  注：“持有人户数”合计数小于各份额级别持有人户数的总和，是由于一个持有人同时持有多个级别基金份额。

  9.2 期末上市基金前十名持有人

  中小板A

  ■

  注：以上数据由中国证券登记结算有限责任公司提供。

  中小板B

  ■

  注：以上数据由中国证券登记结算有限责任公司提供。

  9.3 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况

  ■

  注：1、分级基金管理人的从业人员持有基金总份额比例的计算中，对下属分级基金，比例的分母采用各自级别的份额，对合计数，比例的分母采用下属分级基金份额的合计数（即期末基金份额总额）。

  2、基金管理公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本基金基金份额总量的区间为0；本基金基金经理持有本基金基金份额总量的区间为0。

  §10 开放式基金份额变动

  单位：份

  ■

  注：本基金基金合同于2012年5月8日起生效。本报告期基金拆分变动份额包含基金份额配对转换及基金份额折算所带来的变动数。

  §11 重大事件揭示

  11.1 基金份额持有人大会决议

  报告期内本基金未召开基金份额持有人大会。

  11.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动

  1、经本基金管理人股东会决议通过及职工民主选举结果，同意外方股东提名的监事由正冈利之先生变更为代田秀雄先生，原职工监事王厚谊先生变更为王菲萍女士。

  2、经本基金管理人第一届董事会2012年第二次会议审议通过，同意免去于东升先生公司总经理职务，由姜国芳先生代为履行总经理职务，代为履行期限不超过90日。具体内容请参考本基金管理人于2012年8月14日发布的《申万菱信基金管理有限公司基金行业高级管理人员变更公告》。

  3、报告期内本基金基金托管人无重大人事变动。

  11.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼

  报告期内未发生涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼。

  11.4 基金投资策略的改变

  报告期内本基金管理人的基金投资策略严格遵循本基金《招募说明书》中披露的基本投资策略，未发生显著的改变。

  11.5 为基金进行审计的会计师事务所情况

  报告期内，本基金聘用普华永道中天会计师事务所有限公司负责基金审计事务，未发生改聘会计师事务所事宜。自本基金合同生效以来，普华永道中天会计师事务所有限公司为本基金提供审计服务时间为1年。本报告期本基金应支付普华永道中天会计师事务所有限公司审计费70000元。

  11.6 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况

  报告期内基金管理人、托管人及其高级管理人员未受监管部门稽查或处罚。

  11.7 基金租用证券公司交易单元的有关情况

  金额单位：人民币元

  ■

  注：交易单元选择的标准：1、经营行为规范，在近一年内无重大违规行为；2、公司财务状况良好；3、有良好的内控制度，在业内有良好的声誉；4、有较强的研究能力，能及时、全面、定期提供质量较高的宏观、行业、公司和证券市场研究报告，并能根据基金投资的特殊要求，提供专门的研究报告；5、建立了广泛的信息网络，能及时提供准确的信息资讯和服务。

  申万菱信基金管理有限公司

  二〇一三年三月二十八日