证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二）公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二）前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，全球光伏市场仍然持续不景气的态势，国内光伏行业产能相对过剩；美国、欧盟等光伏安装大国纷纷申请对中国光伏产品进行“双反”调查；欧洲大幅削减补贴；日本、印度等新兴市场也排挤中国产品。公司的主营业务受到了上述因素的影响，主要产品多晶硅铸锭炉和单晶硅生长炉的市场需求下降，销量出现大幅下滑。在这种不容乐观的环境下，公司上下积极应对、充分备战。公司管理层积极采取应对措施，削减开支、费用，以节省成本；带领员工努力拼搏，提高售后服务水平，加快新产品研发进度，积极拓展产品领域，强化内控体系建设，提高管理水平，使公司上下一心，共同面对市场变化，坚定信心打持久仗。

  １、主营业务分析

  １．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １．２收入

  １．２．１驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入５６８，５３３，０２４．６８元，比上年同期减少６７．９８％，其中，光伏设备业务收入２５８，３７９，４８７．４４元，同比减少７９．８５％；硅片业务收入１１７，０５３，５４９．０４元，同比减少６０．６１％。公司主营业务收入变化的主要原因，一方面是占我国光伏产品绝大多数出口市场的欧美国家纷纷对中国产光伏产品发起“双反”调查，欧洲大幅削减光伏补贴，从而导致国内光伏业陷入危机，国内下游光伏企业扩产与更新设备的意愿不强，甚至有部分光伏企业停产、半停产，最终使公司主要产品多晶硅铸锭炉和单晶硅生长炉的市场需求下降，销量出现大幅下滑；另一方面由于硅片价格持续下降，导致公司晶体硅生长与晶片业务收入下降。

  １．２．２以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司实现营业收入５６８，５３３，０２４．６８元，比上年同期减少６７．９８％，主要原因是受行业的影响，本公司的设备销售收入及硅片销售收入比上年大幅减少。

  １．２．３订单分析

  公司与中卫市银阳新能源有限公司分别于２０１２年６月８日、２０１２年９月７日和２０１２年１１月４日签订了《设备采购合同》（合同编号分别为：ＪＹＴ／ＸＳ／２０１２０６０８００３、ＪＹＴ／ＸＳ／２０１２０９０７００１和ＪＹＴ／ＸＳ／２０１２１０２４００１），合同数量分别为２５台、２５台和５０台多晶铸锭炉，合同总金额共计２８，０００万元。２０１２年，上述合同已执行７５台，剩余２５台在２０１３年执行。

  １．２．４主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售金额合计为４５７，４７４，９５９．９２元，占公司年度总营业收入的比例为８０．４７％。

  １．３成本

  １．３．１成本分析表

  单位：元

  ■

  １．３．２主要供应商情况

  公司向前５名供应商采购额金额合计为１７８，０３４，４５８．００ 元，占年度采购总额的比例为４８．６７％。

  １．４费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （１）销售费用本期金额比上期金额减少５３．５９％，主要原因是本期业务规模下降所致；

  （２）财务费用本期金额比上期金额减少３５，０４７，０５１．２４元，主要原因是募集资金定存利息收入减少；

  （３）所得税费用本期金额比上期金额减少８７．１５％，主要原因是本期税前利润较上年同期减少，相应的应纳税所得额减少，按税法及相关规定计算当期所得税减少。

  １．５研发支出

  １．５．１研发支出情况表

  单位：元

  ■

  １．５．２情况说明

  为了保证公司主要产品在市场上的领先优势，公司不断加强新产品研发和现有产品的技术改进与升级换代，不断推出性价比更高的单晶硅生长炉和多晶铸锭炉，单晶硅长晶尺寸逐渐发展到６英寸、６．５英寸、８英寸。目前，公司已经成功研制出长晶尺寸达到１２英寸的大尺寸单晶炉，并进入工艺完善阶段。公司研制的区熔单晶硅生长炉已成功拉制出６英寸区熔单晶硅棒，并进入产业化阶段。公司自主研发的多晶硅铸锭炉，打破了国外公司垄断，成为率先实现多晶硅铸锭炉产业化推广的国内企业之一。

  ２０１２年研发支出总额为４２，７１１，３５９．４０元，占本年度净资产的比例为１．１７％，占本年度营业收入的７．５１％。

  １．６现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （１）经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额增加了４６５，８２４，８１９．９７元，主要原因是本期收回到期的应收账款，同时由于本期销售收入比上期减少，导致采购商品支付的金额比上期大幅减少。

  （２）投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额减少了５２３，００６，４５３．６１元，主要原因是本期增加委托贷款以及宿舍楼、３＃厂房等固定资产的支出所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额减少了１０９．７５％，主要原因是上期收到募集资金款所致。

  １．７其它

  １．７．１公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  １．７．２发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司较好地完成了前期制定的发展战略和经营计划。

  ２、行业、产品或地区经营情况分析

  ２．１主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：公司受光伏行业的影响，本年度硅片销售收入比上年大幅减少，同时销售价格比上期大幅度降低，导致本期硅片毛利率比上期减少２４．４７个百分点。

  ２．２主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３、资产、负债情况分析

  ３．１ 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  （１）货币资金：主要原因是本期募集资金项目投入及对外委托贷款。

  （２）应收票据：主要原因是前期应收票据陆续到期，而本期销售收入下降，收到客户新的票据减少；同时，将部分以前收到的票据背书转让给供应商支付货款。

  （３）应收款项：主要原因是收入减少，到期款项逐渐回收。

  （４）预付款项：主要原因是增加了预付工程款。

  （５）其他应收款：主要原因是新增仲裁和诉讼案件缴纳的诉讼保证金及预付账款转到其他应收款等。

  （６）在建工程：主要原因是增加了对宿舍楼及硅晶材料产业园项目（一期）３＃厂房的投入。

  （７）递延所得税资产：主要原因是本期坏账准备增加确认递延所得税资产。

  （８）应付票据：主要原因是本期开出票据支付货款。

  （９）预收款项：主要原因是预收客户的货款。

  （１０）应付职工薪酬：主要原因是本期工资费用减少及工资发放方式变化所致。

  （１１）应缴税费：主要原因是本期销售减少，相应的销项税减少，未抵扣增值税进项税额增加所致。

  （１２）其他应付款：金额较小，期末欠付费用。

  （１３）一年内到期的非流动负责：主要原因是上期借款本期到期偿还所致。

  （１４）长期借款：主要原因是将在一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债。

  （１５）长期应付款：主要原因是融资租赁合同提前执行完毕，结清了应付租金。

  （１６）股本：主要原因是实施 ２０１１年度利润分配方案，资本公积金转增股本。

  ４、核心竞争力分析

  ４．１行业地位优势

  根据中国电子专用设备工业协会的统计，２００９年、２０１０年本公司的利税总额在７１个主要的电子专用设备会员单位中均处于首位，销售收入在太阳能材料制造设备会员单位中居于龙头地位。本公司自２００３年研发成功并对外销售单晶硅生长炉起至今，在国内单晶硅生长炉市场累计保有率一直保持第一。２００８年，本公司新推出的多晶硅铸锭炉已成功量产，并在世界范围内率先实现单次８００公斤的投料量 ，目前投料量已达到１２００公斤。在国内多晶硅铸锭炉市场保有率仅次于美国ＧＴ公司，居于国内厂商之首。

  ４．２研发优势

  技术研发上的优势是公司得以持续保持行业领先地位的重要原因。２００３年，本公司自主研发出５英寸单晶硅生长炉，技术水平达到国际先进水平。此后，本公司坚持产品的升级换代，不断推出性价比更高的单晶硅炉，长晶尺寸逐渐发展到６英寸、６．５英寸、８英寸。目前，公司已经成功研制出长晶尺寸达到１２英寸的大尺寸单晶硅炉，并进入工艺完善阶段。公司早在２００５年就开始４英寸区熔单晶硅炉的研制工作，２０１２年７月，公司成功使用国产设备拉制出合格的区熔单晶硅棒，目前正在进行８英寸区熔单晶硅棒的技术攻关。２００８年，本公司自主研发出多晶硅铸锭炉，打破国外公司垄断，目前装料量已经达到１２００公斤，成为率先实现多晶硅铸锭炉产业化推广的国内企业之一。

  ４．３产品制造优势

  单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉都是融合多学科的大型精密真空设备，生产过程复杂，需要非常高的机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面能力，本公司在产品制造和工艺积累方面一直保持优势。相比于国内外同业公司基本采取机械构件外协加工方式，本公司拥有自己的制造基地，积累了成熟的生产技术和精良的加工工艺，这使设备产品的成本控制、质量稳定性和交货期限等方面都能得到有效保证。目前本公司机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面的技术水平都是国内领先的。

  ４．４人才优势

  人才是企业立足的根本，这是公司自成立以来就坚持的长远战略。近年来，公司不断重视人才引进，截止目前，公司已形成了拥有４名博士、１０名硕士以及其他一些高技术人才的人才队伍。更吸引了美国麻省理工学院机械工程博士黎志欣先生等业界知名专家。

  ５、投资状况分析

  ５．１ 对外股权投资总体分析

  单位：元 币种：人民币

  ■■

  ５．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ５．２．１委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ５．２．２委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：２０１３年３月１４日，宁夏盛阳新能源有限公司向本公司申请将上述委托贷款中的１６，６０８．００万元（分为两笔，每笔８，３０４．００万元）期限展期１个月，原委托贷款到期日：２０１３年３月１７日，展期后的到期日：２０１３年４月１７日，委托贷款展期利率仍延用原利率８％。该委托贷款及其利息和违约金等由自然人张伟明、李正及中卫市银阳新能源有限公司提供连带责任保证担保。该事项已经公司于２０１３年３月１４日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。

  ５．３募集资金使用情况

  ５．３．１募集资金总体使用情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３１１号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，发行价格为４２元／股，发行募集资金总额为人民币２，５２０，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１０６，２８６，８８５．１４元，本次发行募集资金净额为人民币２，４１３，７１３，１１４．８６元。以上募集资金已全部到位，并已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２０１１］第１０８１号《验资报告》审验。

  截至２０１２年１２月３１日，公司已使用募集资金１，０７９，９２５，７７０．５３元，募集资金余额为１，４０２，５１２，３１６．０７元（包含利息收入）。

  ５．３．２募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ５．３．３ 募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注１：新建设内容达产后，将形成年产 １５０ 吨区熔单晶硅棒的生产能力，根据测算，如果全部销售，对应的销售收入和净利润分别为 ５３，１６０ 万元（不含税）和 ９，５４１ 万元。

  说明：从２０１１年下半年以来，光伏行业景气度下降，硅片、组件等光伏产品价格持续下跌并处于低位运行，行业内大部分企业盈利能力下滑甚至出现亏损，下游企业投资意愿逐渐减弱，导致多晶硅铸锭炉市场需求萎缩，整个行业陷入低迷态势。公司本着谨慎客观的原则，从保证募集资金的安全性与提高使用效率的角度出发，对原建设内容进行变更，并使用超募资金投资新建设内容。

  公司于２０１２年８月１５日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募投项目部分内容和超募资金使用计划的议案》，同意对原募投项目３＃厂房年产４００台多晶硅铸锭炉建设内容进行变更。该建设内容已投入金额３，５８９．００万元，主要用于厂房基础建设；尚未投入金额１１，０９４．００万元全部进行变更，占募集资金净额的４．６０％。公司使用原建设内容尚未投入的金额１１，０９４．００万元外加使用超募资金１４，３００．００万元在原募投项目３＃厂房投资建设年产１５０吨区熔单晶硅棒内容。

  ５．４ 主要子公司、参股公司分析

  ５．４．１子公司总体情况 单位：元 币种：人民币

  ■

  ５．４．２本报告期取得子公司情况

  本报告期内，公司在宁夏回族自治区中卫市设立全资子公司宁夏振阳新能源有限公司，主要从事太阳能光伏电站项目建设；太阳能光伏产品研发、销售；该子公司主要用来进行投资建设１００ＭＷ光伏并网电站项目。

  ５．４．３主要子公司或参股公司的经营业绩出现大幅波动的原因分析

  本期天能运通销售收入比上期下降了８１．７９％，硅材料公司销售收入比上期下降了９１．５５％，无锡荣能销售收入比上期下降了２８．４０％，主要原因是公司所属的子公司，本期受到光伏行业低迷、产品价格下降的影响，导致本期销售收入比上期大幅度降低。

  ５．５ 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  1.1行业竞争格局

  1.1.1单晶硅生长炉的行业竞争格局

  在目前的太阳能光伏设备领域，国产单晶硅生长炉已经占据了绝对的市场优势。目前我国单晶硅生长炉厂商竞争比较激烈，各家技术水平总体差异不大，各有优劣势，其中市场份额高、拥有客户资源、技术领先的企业竞争优势相对明显。未来，在产品创新、售后服务、提供全面解决方案等方面表现出色的厂商更有机会在竞争中获得成功。

  单晶硅生长炉的国产化率达到 95%以上。国内主要供应商除本公司以外，还有浙江晶盛机电股份有限公司、西安理工晶体科技有限公司、上海汉虹精密机械有限公司、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司等。

  2012年度，由于光伏行业的持续低迷，一些规模较小、没有技术优势的单晶硅生长炉厂商陷入财务危机，基本已处于停产、半停产状态。未来，随着光伏设备行业的发展，行业集中度将进一步提高。

  1.1.2多晶硅铸锭炉的行业竞争格局

  2008 年，包括本公司在内的几家公司已经率先实现多晶硅铸锭炉的国产化并迅速占领市场。目前国产多晶硅铸锭炉的主要技术指标，如装料量、转换效率等已经达到、甚至超过国际先进水平。我国多晶铸锭市场正处于快速增长阶段，国内厂商面临着非常好的发展机遇，但由于其他厂商纷纷进入此领域，市场竞争将日益激烈。国内多晶硅铸锭炉供应商除本公司以外，主要还有浙江精功科技股份有限公司、浙江晶盛机电科技股份有限公司、上海汉虹精密机械有限公司等。

  1.1.3硅片行业的竞争格局

  我国是全球最大的硅片生产基地，规模较大的硅棒、硅锭和硅片企业基本都聚集在中国。

  我国硅棒、硅锭、硅片生产企业数量众多，行业集中度低，硅棒、硅锭生产企业同时生产硅片的状况已经成为主流趋势。涉及硅棒、硅锭、硅片生产的国内企业主要有：江西赛维LDK 太阳能高科技有限公司、海润光伏科技股份有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、英利绿色能源控股有限公司、常州天合光能有限公司、阳光能源控股有限公司、阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司等。

  硅片行业具有一定的规模效应特征，达到适度规模可有助于公司降低经营成本。本公司旨在打造光伏设备制造业务为主、晶体硅生长和晶片业务为辅的互补发展式产业格局。

  2012年度，由于硅片价格持续下跌，硅片全行业陷入亏损，公司硅片业务也出现亏损。

  1.2行业发展趋势分析

  从我国未来社会经济发展战略路径看，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。未来，我国光伏产业将继续处于快速发展阶段，同时面临着大好机遇和严峻挑战。

  1.2.1我国光伏产业面临广阔发展空间

  世界常规能源供应短缺危机日益严重，化石能源的大量开发利用已成为造成自然环境污染和人类生存环境恶化的主要原因之一，寻找新兴能源已成为世界热点问题。在各种新能源中，太阳能光伏发电具有无污染、可持续、总量大、分布广、应用形式多样等优点，受到世界各国的高度重视。我国光伏产业在制造水平、产业体系、技术研发等方面具有良好的发展基础，国内外市场前景总体看好，只要抓住发展机遇，加快转型升级，后期必将迎来更加广阔的发展空间。

  1.2.2光伏产业、政策及市场亟待加强互动

  从全球来看，光伏发电在价格上具备市场竞争力尚需一段时间，太阳能电池需求的近期成长动力主要来自于各国政府对光伏产业的政策扶持和价格补贴；市场的持续增长也将推动产业规模扩大和产品成本下降，进而促进光伏产业的健康发展。目前国内支持光伏应用的政策体系和促进光伏发电持续发展的长效互动机制正在建立过程中，太阳能电池产品多数出口海外市场，产业发展受金融危机和海外市场变化影响很大，对外部市场的依存度过高，不利于持续健康发展。随着国内政策进一步完善落实，这种依存度将逐步降低。

  1.2.3面临国际经济动荡和贸易保护的严峻挑战

  近年来全球经济发展存在动荡形势，一些国家的新能源政策出现调整，相关补贴纷纷下调，对我国光伏产业发展有较大影响。同时，欧美等国已发生多起针对我国光伏产业的贸易纠纷，类似纠纷今后仍将出现，主要原因有：一是我国太阳能电池成本优势明显，对国外产品造成压力；二是国内光伏市场尚未大规模启动，产品主要外销，可能引发倾销疑虑；三是我国相关标准体系尚不完善，存在产品质量水平参差不齐等问题。

  1.2.4新工艺、新技术快速演进，国际竞争不断加剧

  全球光伏产业技术发展日新月异：晶体硅电池转换效率年均增长一个百分点；薄膜电池技术水平不断提高；纳米材料电池等新兴技术发展迅速；太阳能电池生产和测试设备不断升级。而国内光伏产业在很多方面仍存在较大差距，国际竞争压力不断升级：多晶硅关键技术仍落后于国际先进水平，晶硅电池生产用高档设备仍需进口，薄膜电池工艺及装备水平明显落后。

  1.2.5市场应用不断拓展，降低成本仍是产业主题

  太阳能光伏市场应用将呈现宽领域、多样化的趋势，适应各种需求的光伏产品将不断问世，除了大型并网光伏电站外，与建筑相结合的光伏发电系统、小型光伏系统、离网光伏系统等也将快速兴起。太阳能电池及光伏系统的成本持续下降并逼近常规发电成本，仍将是光伏产业发展的主题，从硅料到组件以及配套部件等均将面临快速降价的市场压力，太阳能电池将不断向高效率、低成本方向发展。

  2、公司发展战略

  公司将继续坚持以先进装备制造业务为重点发展的主营业务，包括单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、区熔单晶硅炉和大尺寸单晶硅炉等；适时调整晶体硅生长和晶片业务规模，保证市场的相对竞争力；发展区熔单晶硅片业务；着力发展光伏发电业务。到2015年，企业核心竞争力得到显著提高，继续保持同行业领先地位；形成光伏设备、光伏产品、半导体设备、半导体材料、产品代加工和光伏发电业务综合发展的产业布局。最终发展成为以先进装备制造业务为核心、硅材料制造与光伏发电为一体的具有国际竞争力的世界一流企业。

  同时，公司将与时俱进，依托已有的管理咨询项目的优异成果，不断完善和提高管理水平，加强绩效考核与绩效激励，提高精细化管理与运作水平。

  3、经营计划

  3.1产业和产品结构调整计划

  坚持以光伏和半导体设备等先进装备为主、晶体硅生长和晶片业务为辅的业务模式不动摇，不断提升产品性能和品质，按计划实施募集资金投资项目的建设，保证各建设项目的顺利投产。同时，增加区熔单晶硅炉和区熔单晶硅片业务，通过新增投资建设区熔单晶硅片的产业化项目，增强公司的盈利能力。通过光伏电站的建设，进入光伏发电领域，为社会提供清洁的电力能源。凭借管理者良好的嗅觉，适时兼并收购其他企业，扩大业务领域范围。

  3.2自主创新与科研开发计划

  规划期内，公司将加大研发投入，重点支持新产品的研究与开发，研发经费开设专户进行存储；通过内部培养、校园招聘、社会招聘以及国外引进等方式，增强公司技术中心的团队建设，并且保证专业结构分布合理，研发人员中硕士以上学历达到50%以上；通过不断建设，使公司的企业技术中心成为国家级企业技术中心；规划期内，公司技术研发中心将形成近百人的核心研发团队的规模，通过人才培养与团队建设，将形成具备8-10名博士学历、15-20名硕士学历，以及工程师及高级工程师的技术研发队伍；通过研发团队建设和研究成果，争取成立国家级博士后科研工作站；使研发团队具备每年同时进行2-3个研发品种，推出1-2项成熟产品的能力；建立起完善的知识产权保护体系与预警体系，规划期内，通过职务发明创造，逐步建立起具有专利费等知识产权收入的业务结构。

  3.3国际化经营计划

  凭借公司综合实力，依托公司自身资源，并借助国内外投行等中介机构的力量，发掘新的投资项目与并购目标，充分调查研究、分析判断，由董事会作出科学决策，争取抓住机遇，在美国和欧洲等光伏及半导体应用市场发达的地区，投资新设或并购重组2-3个项目。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司已利用自有资金和部分募集资金建设部分募集资金投资项目及非募集资金投资项目。公司将严格控制费用支出，加快资金周转，保持公司健康、可持续发展状态。

  5、可能面对的风险

  5.1宏观经济和行业波动的风险

  受宏观经济不景气以及美欧双反、行业产能过剩等因素的共同影响，公司的生产经营也受到了不利影响。面对宏观经济不景气和行业的持续低迷，公司管理层时刻关注国内外宏观经济形势，及时掌握最新的政策动向，适时调节安排生产，同时苦练内功，加强精细化管理，全面提升公司管理水平。一方面，公司立足于太阳能光伏行业的发展，通过不断提高光伏行业产品的技术性能占领市场，继续加快国家"02专项"区熔单晶硅炉项目的研发进程，争取项目能够早日投产；同时继续拓宽产业链，在宁夏投资建设光伏电站项目。另一方面，不断加大新产品的研发力度，凭借自身的技术优势，积极开发其他领域的产品，如区熔炉和大尺寸单晶炉（配超导磁场）等，分别用于集成电路和半导体行业，通过拓宽经营领域降低行业风险。

  5.2市场竞争风险

  公司作为国内最大的光伏设备研发与制造于一体的企业之一，经过多年发展已经积累了丰富的产品研发、制造、营销等经验，在国内单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉市场一直保持着领先优势。随着太阳能光伏产业的持续低迷，现有光伏设备企业纷纷通过各种方式抢占客户，光伏市场的竞争将更加激励。面对上述市场竞争风险，公司积极采取应对措施，凭借公司进入行业时间早、市场口碑好、能够同时生产单晶炉和多晶炉以满足客户的多种需要、拥有自己的实践基地以供客户培训等多方面竞争优势，充分发挥公司的技术先进性，不断加强新产品研发和现有产品的技术改进与升级换代，为客户提供性价更高的产品，同时不断完善售后服务体系，及时响应客户需求；创新营销方法、改进营销模式、拓宽营销渠道，在保持现有客户资源稳定的同时，积极开拓国内外新市场。

  （三）董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2012年8月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。新修改的《公司章程》第一百五十五条规定：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司进行现金分红的具体条件和比例

  除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  重大投资计划或者重大现金支出是指根据本章程第一百一十条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  公司的利润分配方案由董事会秘书拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司2012年度的利润分配方案严格执行了以上分红政策。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。本公司２０１２年度新设投资全资子公司宁夏振阳新能源有限公司，本期新增合并子公司宁夏振阳新能源有限公司。

  证券代码:601908 证券简称:京运通 公告编号:临2013-007

  北京京运通科技股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１３年３月２６日在公司３０２会议室召开。本次会议通知已于２０１３年３月１５日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度总经理工作报告＞的议案》。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１２年度实现净利润１０２，１８２，４１３．６０元，提取法定盈余公积金１０，２１８，２４１．３６元后，加上年初未分配利润７７３，２２９，１１４．１３元，减去２０１１年度已经分配的利润１２８，９６５，５４０．８０ 元，可供分配利润７３６，２２７，７４５．５７元。

  考虑公司长远发展与股东投资回报，公司２０１２年度利润分配预案为：

  以公司２０１２年末总股本８５，９７７．０２７２万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３元人民币（含税），共计派发现金２５，７９３，１０８．１６元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。

  本次利润分配预案将在公司股东大会审议通过后实施，特提请股东大会授权董事会具体组织实施上述利润分配事宜，包括但不限于：现金红利的派发、按照国家有关法律法规办理相关税费的扣缴等。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于聘请北京京运通科技股份有限公司２０１３年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议，决定继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告＞的议案》。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》。

  详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司发展战略与规划（２０１３～２０１５年）＞的议案》。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１３年度经营计划＞的议案》。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于上市公司吸收合并全资子公司的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于设立香港全资子公司的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  十五、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于向中国民生银行申请综合授信的议案》。

  同意公司向中国民生银行申请３亿元综合授信额度，包括已在该行完成申请尚未到期的固定资产项目贷款、新增流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、票据池等，授信期为一年。

  上述授信额度最终以银行实际审批的额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求而决定。授权公司董事长兼总经理冯焕培先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于为全资子公司抵押贷款提供担保的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  十七、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于收购宁夏盛阳新能源有限公司股权并对其增资的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十八、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于收购宁夏盛阳新能源有限公司股权并对其增资后为其提供担保的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十九、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于聘任副总经理的议案》。

  详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二十、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬方案的议案》。

  公司高级管理人员２０１３年度的薪酬将在２０１２年度薪酬水平的基础上，根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行绩效考评，确定其薪酬标准。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司高级管理人员２０１３年度薪酬方案是依据《北京京运通科技股份有限公司经营目标责任制考核办法》和《北京京运通科技股份有限公司内部问责制度》，并结合公司的实际经营情况制定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。 董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，同意公司高级管理人员２０１３年度薪酬方案。

  二十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于召开北京京运通科技股份有限公司２０１２年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  北京京运通科技股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:601908 证券简称:京运通 公告编号:临2013-008

  北京京运通科技股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１３年３月２６日在公司３０２会议室召开。本次会议通知已于２０１３年３月１５日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

  一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  二、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》。

  三、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

  四、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

  五、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：公司２０１２年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并且真实、全面地反映了公司的财务状况和经营情况，报告所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

  七、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为本次使用超募资金永久补充流动资金有利于促进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，符合公司经营发展的实际需要，超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金永久补充流动资金内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  同意公司使用超募资金中的４５０，０００，０００．００元永久补充流动资金。

  八、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于补选公司监事的议案》。

  本议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京京运通科技股份有限公司监事会

  ２０１３年３月２６日

  证券代码:601908 证券简称:京运通 公告编号:临2013-009

  北京京运通科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：２０１３年４月２５日（星期四）下午１：３０

  ●网络投票时间：２０１３年４月２５日（星期四）上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００

  ●现场会议召开地点：北京经济技术开发区经海四路１５８号公司４１２会议室

  ●会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

  ●股权登记日：２０１３年４月１９日

  北京京运通科技股份有限公司定于２０１３年４月２５日召开２０１２年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：２０１３年４月２５日（星期四）下午１：３０

  （三）会议地点：北京经济技术开发区经海四路１５８号公司４１２会议室

  （四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  １、《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》；

  ２、《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》；

  ３、《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》；

  ４、《关于北京京运通科技股份有限公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

  ５、《关于聘请北京京运通科技股份有限公司２０１３年度审计机构的议案》；

  ６、《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告＞的议案》；

  ７、《关于＜北京京运通科技股份有限公司２０１２年年度报告＞及其摘要的议案》；

  ８、《关于上市公司吸收合并全资子公司的议案》；

  ９、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  １０、《关于为全资子公司抵押贷款提供担保的议案》；

  １１、《关于补选公司监事的议案》。

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１３年４月１５日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１３年４月１９日（星期五）下午３：００上海证券交易所股票交易收盘，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

  （二）上述股东书面授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东；

  （三）公司董事、监事及高级管理人员；

  （四）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  四、表决权

  在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。

  五、参加会议的登记方法

  （一）登记时间：２０１３年４月２２日（星期一）上午８：００—１２：００，下午１：００—５：００；

  （二）登记地点：北京经济技术开发区经海四路１５８号公司证券部；

  （三）登记方式

  １、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

  ２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

  ３、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在２０１３年４月２５日（星期四）下午１：００前送交至公司证券部。

  授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

  ４、出席会议的股东或委托代理人，应同时将出席会议的书面回执（见附件二）按上述方式在规定的登记时间内一并送达至公司证券部。

  （四）其他事项

  １、本次会议联系人：鲁炳波

  联系电话：０１０－８０８０３０１６－８０８０／３０１６

  联系传真：０１０－８０８０３０１６－８２９８

  公司地址：北京经济技术开发区经海四路１５８号

  邮政编码：１００１７６

  ２、本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

  六、备查文件

  １、北京京运通科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

  ２、北京京运通科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  北京京运通科技股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席北京京运通科技股份有限公司２０１２年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”后面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关事项的表决未作具体指示或者对同一事项有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述事项或有多项授权指示的事项的投票表决。

  本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

  委托人证件号码： 委托人持股数额：  

  受托人签名： 受托人身份证号码：  

  委托日期： 年  月  日

  （本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  附件二：

  参会回执

  ■

  注：

  １、本回执在填妥及签署后于２０１３年４月２２日（星期一）１７：００以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券部。邮寄送达的，以到达邮戳为准。

  ２、如股东或委托代理人欲在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏中写明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东或委托代理人发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东或委托代理人均能在本次股东大会上发言。

  ３、本回执的剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  网络投票的操作流程

  １、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２５日（星期四）上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：７８８９０８；投票简称：京运投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ４、在“申报股数”项填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：

  (下转B111版)