证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内的总体经营情况

  2012年国民经济运行缓中企稳，经济社会发展稳中有进。据国家统计局公布数据2012年中国GDP为519322亿元，同比增长7.8%。这是进入1999以来中国经济增速的最低值，也是最近20年来经济增长速度的“倒数第二”。

  2012年是中国“十二五”规划的第二年。中国经济在内、外（美国经济复苏乏力，欧债危机继续发酵等）困难夹击下遭遇前所未有的“稳增长”压力。前三个季度的增速依次为8.1%、7.6%和7.4%“连降三级”，出现GDP增速连续7个季度放缓。四季度GDP增速回升至7.9%，出现回暖的迹象，终结了“7个季度增速放缓”的“历史记录”。

  多年来，“保8”一直是中国经济最重要的名词和指引。数据显示，从2003年至2011年，中国GDP增长了1.5倍，年均增速10.7% ，至 2012年GDP已超过50万亿元。随着中国经济进入转型的“深水区”，中国经济的高速增长时代可能已经结束，未来增速大概率保持在7%-8%的“中速增长区间”。 基于经济开启战略性调整和加快转变发展方式的考虑，“十二五”期间的中国不再“保8”，设定了年均GDP增长7%的新目标。

  2012年度分产业看，第一产业增加值52377亿元，比上年增长4.5％；第二产业增加值235319亿元，增长8.1％；第三产业增加值231626亿元，增长8.1％。从环比看，四季度GDP增长2％。

  在这不利的经济大环境下，公司推行“机制市场化，导向市场化，科技市场化，服务市场化”的管理定位，凝聚公司核心竞争力，稳健推进“跨区域、跨领域”的市场发展策略，持续保持了高速增长，为完成董事会2012年提出的“科技服务中国，三年（2012至2014）经济总量再翻番”的阶段发展目标，迈出了坚实的一步。

  报告期内，公司实现：

  营业总收入13.08亿元，较上年同期9.85亿元，增长32.78%；

  利润总额2.49亿元，较上年同期1.71亿元，增长45.18%；

  归属于上市公司股东的净利润1.94亿元，较上年同期1.37亿元，增长42.01%；

  基本每股收益0.96元,，较去年同期0.67元（按2.028亿股计算），增长43.28%。

  在过去的一年中，公司主要抓了以下几方面工作：

  （一）规范治理机制，实现合规经营。

  在三会制度指导下，公司持续规范内控制度，完善治理机制，推行“标准化基础上的个性化管理”的管理体系构建模式，实现“分层履职、层间管控，层面关联”的“互动、互控、互联”，通过周期性内审系统核查管理体系的有效性、符合性和时效性，保证了公司经营管理的合规与高效。

  （二）凝聚核心，做强主营，净利润同比增长42.01%。

  1、主营一：建设综合技术服务业务，跨领域发展，营业收入和利润再创历史新高。

  报告期内，建研技术事业部秉承“科技服务中国”的理念，继续推进“跨区域、跨领域”发展战略，加快建设工程全生命技术服务周期的发展；继续推进“降耗节能、循环低排和利废资源”的建研环保政策，与政府、企业携手共建可持续发展的道路。

  抓住国家大力实施节能减排的有利政策背景，大力加强建筑节能、绿色建筑等建设综合技术服务业务的开拓。

  积极拓展以公路与桥梁、港口与水运为主体的交通领域检测业务，扩大了交通领域重点项目的市场份额。

  在建设全生命技术服务周期，“勘查、勘察、设计”也紧跟“检测、鉴定和咨询”得到了较快的发展。

  报告期内，公司建研技术事业部建设综合技术服务业务实现营业收入2.08亿元，较上年同期1.91亿元，增长8.9%；实现净利润6,554.18万元，较上年同期5,946.57万元，增长10.22%。

  2、主营二：外加剂新材料业务，跨区域发展，营业收入和利润继续大幅度增长。

  报告期内，建研新材料事业部（科之杰新材料集团）秉承“科之杰中国，伴您建设中国”的理念，继续加快全国性市场的拓展。公司全资子公司科之杰新材料集团外加剂新材料业务已经跨越八个省（直辖市）建立了十个产业基地，通过优化销售策略、量化成本管理、及时传导价格，盈利能力不断得到优化，营业收入和利润持续保持高速增长。

  公司设立的科之杰新材料集团产业基地基本实现“一年培育获利，二年经营脱颖”的项目转化目标，相继成为当地最主要的外加剂新材料企业之一。产业基地分布在福建、重庆、贵州、河南、陕西、浙江、广东、湖南等，形成了涵盖长江与黄河领域在内的环状辐射带，实现对全国中心市场的辐射功能。较好的体现了建研集团“跨区域、跨领域”的市场发展策略。

  报告期内，公司通过资产和股权收购设立了广东科之杰和浙江科之杰，使公司外加剂新材料业务进入中国经济最发达的长三角、珠三角区域，继续推进外加剂新材料业务向全国性市场拓展的发展战略，所并购公司在当年均已产生效益，并将在未来成为公司新的增长点。

  报告期内，公司科之杰新材料集团外加剂新材料业务实现营业收入8.01亿元，较上年同期5.32亿元，增长了50.56%；实现净利润9,797.26万元，较上年同期5,351万元，增长83.09%。

  3、主营三：商品混凝土和节能材料业务，品牌建设，营业收入和利润双丰收。

  报告期内，建研建设事业部秉承“让家更安全”的理念，坚持品牌建设，突出质量性能和技术服务。

  公司全资子公司厦门天润锦龙建材有限公司继续推动行业有序竞争，提升技术进步，量化内部成本控制，盈利能力继续保持良好态势。

  报告期内，全资子公司厦门天润锦龙建材有限公司商品混凝土业务实现销售收入2.08亿元，较上年同期1.88亿元，增长了10.22%；实现净利润2,787.53万元, 较上年同期2,019.62万元，增长38.02%。

  公司全资子公司常青树建材(福建)开发有限公司继续发挥“大项目找常青树”的品牌优势，继续实现节能新材料业务营业收入和利润大幅度增长，继续位居区域龙头地位。

  报告期内，公司全资子公司常青树建材(福建)开发有限公司节能新材料实现销售收入7,005.12万元，较上年同期5,773.24万元，同比增长21.34%；实现净利润1,212.65万元，较上年同期815.92万元，增长48.62%。

  （三）创新科技，领航主营。

  公司秉承“科技创建新家园”的企业理念，确立了“立足主业，兼顾行业，探索前沿，蓄积创新，紧密横向，推动纵向”的科技工作方针，通过持续“创新机制、创新科技、创新人才”提升公司科技核心竞争力。

  公司围绕建筑综合技术服务、外加剂新材料和工程材料三大主营方向，不断加大对研发的投入，及时把握行业技术动向，在绿色建筑、新型建筑材料、高分子材料技术等一大批创新项目上，开展了一系列的研究、创新和转化，取得良好的社会和经济效益。

  报告期内，公司产出了一批科研创新成果。

  1、政府批准的三个工程技术中心运行良好，转化和孵化功能增强。

  2、政府批准设立的重大科技平台“海西绿色建筑科技创新平台”有序推进。2012年收到政府专项支助450万元。

  “海西绿色建筑科技创新平台”将建成研究和测试分析能力全面覆盖绿色建筑领域的综合性公共研究和服务平台，达到国内领先水平，面向海西提供公共研究和测试分析服务。

  3、新获授权专利15项。截止报告期末共获得34项专利授权。

  4、新申报12项专利，其中发明专利6项，实用新型专利6项。

  5、完成外部立项科技项目评审和验收3项，新申报外部立项3项。

  6、新获得中国教育部2012年度科研优秀成果科技进步一等奖一项、福建省2012年度科技进步二等奖一项。

  7、新发表科技论文29篇，其中国内核心期刊发表9篇，EI收录英文论文3篇。

  二、公司发展展望和经营计划

  （一）发展战略

  公司始终秉承“科技创建新家园”的企业理念，坚持“做建设科技产业化进步的领跑者”的发展愿景，紧密追踪行业国际先进技术，致力于科技产业化与高新技术的社会化辐射；公司以“推动建设科技进步，创造社会价值、实现企业利润”为宗旨，追求持续稳健经营及业内一流的盈利水平；倡导“科技、环保、价值”的服务与产品定位，以“持续为社会提供居住与生活环境改进服务”为己任。

  公司发展战略：依托现代企业运行机制，以市场为导向，以创新为核心，以科技产品和增值服务为载体，着力将公司打造成为一流的综合技术方案提供商。

  （二）发展展望

  2013年国际环境仍然复杂严峻，中国经济运行中深层次问题尚待解决，但中国经济发展尚有较多有利条件，有望企稳回升，增幅将取决于国际大环境与内部深层次结构调整的成效。预计2013年中国GDP增速为8.2%左右。

  稳增长是当前中国政府经济工作中的首要任务，但同时也肩负处理好稳增长和调结构、转方式与深化改革间的关系等。通过稳定投资增长、优化投资结构，扩大结构性减税力度、适当降低增值税标准税率等措施实现经济稳中求进。同时促进技术与制度创新，提高劳动力素质，培养经济长期增长潜力。

  国家加快城镇化的进程为公司的发展提供了发展机遇，因此，公司将继续充分利用品牌、资质、科技和规模等比较优势，打造公司服务和产品的差异化优势，不断提升以技术领先和成本领先为特征的产品核心竞争能力。

  （三）公司经营计划

  1、三年发展目标

  科技服务中国，三年（2012至2014）经济总量再翻番。

  2、2013年度工作目标

  努力实现以下关键目标，确保“科技服务中国，三年（2012至2014）经济总量再翻番”目标的实现：

  （1）继续保持良好的业绩增长态势；

  （2）继续增强公司市场核心竞争力；

  （3）继续提升公司高效运行的健康指数。

  3、2013年度工作重点

  2013年是实现三年发展目标的关键年，公司将继续以市场为平台，以竞争力为核心，提升以下七方面的工作成效：

  （1）坚持科学发展方向，加强战略引领，是建研集团强盛发展的根本指南。

  落实“科技服务中国，三年（2012至2014）经济总量再翻番”的发展目标，建立战略管理体系，推进知识产权优先、人才建设优先等战略，增强企业可持续发展能力。

  （2）坚持完善“建研模式”，提升核心竞争力，是建研集团强盛发展的坚实基础。

  不断地丰富发展“建研模式”，做强各事业部业务板块，优化产业布局；集成“研、产、销、服”一体化的企业业务链，奠定“精益研发、精益生产、精益销售和精益服务”的基本格局；实现建研“跨区域、跨领域”的综合技术服务和外加剂新材料产业发展的行业龙头地位，形成建研集团企业核心竞争力的持续提升。

  （3）坚持以市场为平台，秉持核心价值观和基本目标，是建研集团强盛发展的经营哲学。

  顺应市场规则，满足客户需求，引导客户消费，创造客户价值；遵循行业和谐共赢理念，广泛开展纵向、横向“产、学、研、服”战略合作，创新商业发展模式；适时探索国际发展战略。

  秉承“科技创建新家园”的理念，追寻“做建设科技产业化进步领跑者”的愿景。

  （4）坚持推进机制变革，全面提升“标准化基础上个性化”管理水平，是建研集团强盛发展的重要支撑。

  积极探索并完善建研特色的现代企业制度。实现“动态响应，标准复制”的跨区域发展模式。加快智能化信息建设。推动管理创新，构建以“全站仪式测量”为核心的绩效管理体系。

  （5）坚持“人与财安全”发展理念，推进可持续化发展，是建研集团强盛发展的必由之路。

  全面落实“人安全、财安全”的安全经营理念，把安全经营理念延伸到经济领域、政治领域和社会领域。构建政治、经济和社会三大本质安全体系。

  继续推进“降耗节能、循环低排和利废资源”的建研环保政策，与政府和企业携手加大生态环境的保护和治理力度，探索安全发展、绿色发展、可持续发展的道路。

  （6）坚持探索科技创新模式，实施“知识产权”战略，是建研集团强盛发展的不竭动力。

  探索实践具有“建研特色”的科技创新模式，突出建研集团的创新主体地位，充分发挥建研集团的创新基地作用；突出产业“主营创新、集成创新、引进再创新”相结合，充分发挥产业价值链创新作用；突出“产、学、研、服”的集成合作，充分发挥市场导向和导向客户作用。

  （7）坚持履行社会责任，塑造“爱、分享、责任”的道德企业形象，是建研集团强盛发展的重要保证。

  充分履行民族企业的政治责任、经济责任和社会责任，将建研集团企业理念和愿景的实施具体体现为“科技创新的示范者、社会财富的创造者、资源利用的优化者、社会细胞的呵护者、科技开放的引导者”；倡导实施“没有家就没有建研”的建研集团企业人文精神；倡导实施“穷则独善其身，达则兼济天下”的建研集团员工社会责任。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、2012年5月31日，公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司通过竞拍，取得重庆建研科之杰新材料有限公司23.77%股权，本次股权收购完成后，重庆建研科之杰新材料有限公司成为公司的全资子公司，合并报表范围由76.23%股权扩大到100%股权。

  2、2012年8月31日，公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司投资2,000万元在广东佛山设立广东科之杰新材料有限公司，报告期内，广东科之杰新材料有限公司新纳入合并报表范围。

  3、2012年10月24日，公司全资子公司科之杰新材料集团通过收购，取得嘉善县莱希化工有限公司、浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司各100%股权，上述四家公司新纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升

  净利润同比上升

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  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董事长： 蔡永太

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-002

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：

  2013年1月1日—2013年3月31日。

  2、预计的业绩：

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

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  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  在新型工业化、城镇化和农业现代化大发展的大背景下，公司主营业务产品外加剂新材料、节能新材料等绿色低碳建材产品市场占有率不断提高；综合技术服务在绿色规划设计、建筑节能改造、建筑智能化、轨道交通、农田水利等新领域也取得了快速的发展。同时，以成本为中心的内部管理与控制更趋合理，盈利能力保持良好的增长态势。

  四、其他相关说明

  上述预告是公司财务部门初步测算的结果，公司2013年第一季度业绩的具体财务数据以公司2013年第一季度报告披露的数据为准。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-003

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于2013年3月26日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2013年3月15日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  《公司2012年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2012年年度报告》之“第四章 董事会报告”。

  公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司2012年度实现营业总收入130,844.82万元（指人民币元，下同），归属于上市公司股东的净利润19,427.61万元，截止2012年12月31日，公司总资产196,482.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益141,986.52万元，每股收益0.96元。上述财务指标业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2013）第350ZA0355号审计报告确认。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润为194,276,139.02元，其中母公司净利润为27,642,327.59 元，扣除根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以2012年度母公司实现的净利润27,642,327.59元为基数，按10%提取法定盈余公积金2,764,232.76元，加上以前年度滚存未分配利润109,379,482.09元，扣除分配的2011年度现金股利15,600,000.00元，截至2012年12月31日止，可供股东分配的利润合计为118,657,576.92元。

  根据《公司章程》及公司《(2012年-2014年)三年股东回报规划书》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2012年度利润分配的预案为：以公司2012年12月31日总股本202,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），本次共分配现金股利20,280,000元，归属母公司剩余未分配利润为 98,377,576.92元将结转至下一年度；同时公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增3股。转增后，本公司资本公积将由715,471,546.79元减少为654,631,546.79元，总股本由 202,800,000股增加至263,640,000股。

  公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会认为：公司2012年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司2012年年度报告全文及摘要刊载于2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2012年年报摘要刊载于2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  六、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  董事会认为，截止2012年12月31日，公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理、有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，为财务报告的真实性、合法性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  七、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  八、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘，年度审计费用拟定为62万元。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

  十、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

  十一、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会重新修订了《募集资金管理办法》，该办法自本次会议修订后正式生效施行。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）。

  十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  十三、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.1亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的的公告》。

  十四、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2012年度利润分配预案的议案》所涉及的公司2012年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本将由20,280万元增加至26,364万元。董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人蔡永太先生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  若本次董事会审议的第四项议案《关于公司2012年度利润分配预案的议案》所对应的公司2012年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额将发生变化，因此，公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

  1、第六条原文为：“公司注册资本为人民币20,280万元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币26,364万元。”

  2、第十九条原文为：“公司股份总数为20,280万股，均为普通股。”

  现修改为：“公司股份总数为26,364万股，均为普通股。”

  3、其他条款维持不变。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  按上述条款修订后的《公司章程》（修订稿）已刊载于公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十六、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会决定于2013年5月17日下午14：00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年年度股东大会，该次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下议案：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司2012年度财务决算报告》；

  4、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  5、《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》；

  6、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

  8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

  9、《关于增加公司注册资本的议案》；

  10、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-004

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 会议通知、召集及召开情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2013年3月26日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室举行。本次会议通知已于2013年3月15日以OA邮件、电子邮件或传真等形式送达全体监事及董事会秘书；本次会议由监事会主席林燕妮女士主持，监事会其他成员郭元强、刘静颖均出席了本次会议。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  二、 会议决议

  本次会议形成以下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司2012年度实现营业总收入130,844.82万元（指人民币元，下同），归属于上市公司股东的净利润19,427.61万元，截止2012年12月31日，公司总资产196,482.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益141,986.52万元，每股收益0.96元。上述财务指标业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2013）第350ZA0355号审计报告确认。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润为194,276,139.02元，其中母公司净利润为27,642,327.59 元，扣除根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以2012年度母公司实现的净利润27,642,327.59元为基数，按10%提取法定盈余公积金2,764,232.76元，加上以前年度滚存未分配利润109,379,482.09元，扣除分配的2011年度现金股利15,600,000.00元，截至2012年12月31日止，可供股东分配的利润合计为118,657,576.92元。

  根据《公司章程》及公司《(2012年-2014年)三年股东回报规划书》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2012年度利润分配的预案为：以公司2012年12月31日总股本202,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），本次共分配现金股利20,280,000元，归属母公司剩余未分配利润为 98,377,576.92元将结转至下一年度；同时公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增3股。转增后，本公司资本公积将由715,471,546.79元减少为654,631,546.79元，总股本由 202,800,000股增加至263,640,000股。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司2012年年度报告全文及摘要刊载于2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2012年年报摘要刊载于2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

  五、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司监事会认为：公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）相关规定，根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节并获得有效实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。因此，《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》全面、真实、准确、客观，监事会对评价报告无异议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的 《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  六、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  七、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司监事会认为：鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报表审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司目前经营状况良好，财务状况稳健。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过2亿元闲置自有资金购买低风险银行理财产品，符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  九、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的的公告》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-006

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于公司及所属子公司

  向银行申请融资额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》和《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，现将有关的事项公告如下：

  一、 向银行申请融资额度及担保情况概述

  为了发展需要，公司及部分控股子公司拟向有关商业银行申请融资授信额度，具体如下：

  1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元（指人民币元，下同）的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  2、控股子公司科之杰新材料集团有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过3,000万元的综合授信额度。

  3、控股子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2,000万元的综合授信额度。

  4、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1.2亿元的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  5、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1亿元的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  6、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过3亿元的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  7、公司拟向厦门银行股份有限公司申请合计不超过1.6亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  8、公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过2亿元的集团综合授信额度，信用免担保。同时，经该银行同意，公司下属子公司使用上述额度时，由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  9、公司拟向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过8,000万元的集团综合授信额度，属信用贷款。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

  10、控股子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过2,000万元的综合授信额度。

  11、控股子公司科之杰新材料集团有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。

  12、控股子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过4,000万元的综合授信额度。

  13、控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过2,500万元的综合授信额度。

  14、控股子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过4,000万元的综合授信额度。

  15、控股子公司河南科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,000万元的综合授信额度。

  16、控股子公司陕西科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过2,000万元的综合授信额度。

  17、控股子公司广东科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过1,000万元的综合授信额度。

  18、控股子公司浙江建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过3,500万元的综合授信额度。

  上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准，授信期限自合同生效日起均不超过一年（含一年）。

  公司拟同意上述授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

  根据公司相关内控制度，上述融资及担保事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过后，须提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保方的基本情况

  (一)厦门天润锦龙建材有限公司

  1、公司名称：厦门天润锦龙建材有限公司；

  2、注册地址：厦门市海沧区凤美四路39号；

  3、法定代表人：黄明辉；

  4、注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元；

  5、经营范围：预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

  6、股东构成：本公司持有该公司95.9%股权，本公司另一全资子公司福建建研科技有限公司持有该公司4.1%股权；

  7、与本公司关系：厦门天润锦龙建材有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，厦门天润锦龙建材有限公司的资产总额为25,901.54 万元，负债总额为2,177.47 万元，净资产为23,724.07 万元；2012年度营业收入20,751.23万元，营业利润为3,887.10万元，净利润为2,787.53万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (二)科之杰新材料集团有限公司

  1、公司名称：科之杰新材料集团有限公司；

  2、注册地址：厦门市火炬高新区产业区内垵中路169号；

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；

  5、经营范围：建筑材料的生产与销售；建筑科学研究；建筑技术开发与咨询；建筑工程技术服务；建筑工程设计；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）；

  6、股东构成：本公司持有其100%股权；

  7、与本公司关系：科之杰新材料集团有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，科之杰新材料集团有限公司的资产总额为94,502.37 万元，负债总额为58,193.06 万元，净资产为36,309.31万元；2012年度营业收入 33,261.47万元，营业利润为6,431.33万元，净利润为 5,628.46万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (三)科之杰新材料(漳州)有限公司

  1、公司名称：科之杰新材料(漳州)有限公司；

  2、注册地址：福建省漳州开发区IM3-0506地块（汤洋工业园区内）；

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；

  5、经营范围：混凝土(砂浆)添加剂、改性材料的研制、生产与销售（凡涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围和有效期限内生产经营）；

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有其100%的股权；

  7、与本公司关系：科之杰新材料(漳州)有限公司系本公司控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，科之杰新材料(漳州)有限公司的资产总额为26,525.77万元，负债总额为5,382.20万元，净资产为21,143.57万元；2012年度营业收入14,182.52万元，营业利润为709.90万元，净利润为558.64万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (四) 重庆建研科之杰新材料有限公司

  1、公司名称：重庆建研科之杰新材料有限公司；

  2、注册地址：重庆市璧山县青杠街道；

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：2,000万元，实收资本：2,000万元；

  5、经营范围：许可经营项目: 无；一般经营项目：建筑科学技术研究开发、咨询，食品新技术研究开发、咨询。生产销售：建筑材料（不含危险化学品）、混凝土添加剂；

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有其100%的股权；

  7、与本公司关系：重庆建研科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，重庆建研科之杰新材料有限公司的资产总额为12,715.30万元，负债总额为9,252.72万元，净资产为3,462.58万元；2012年度营业收入10,148.85万元，营业利润为784.29万元，净利润为672.06万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (五) 贵州科之杰新材料有限公司

  1、公司名称：贵州科之杰新材料有限公司；

  2、注册地址：贵州省龙里县谷脚工业园区；

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：1,800万元，实收资本：1,800万元；

  5、经营范围：混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系列的生产和销售；

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司70%股权，自然人曾宪才先生持有该公司30%股权；

  7、与本公司关系：贵州科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，贵州科之杰新材料有限公司的资产总额为17,041.30万元，负债总额为12,431.23万元，净资产为4,610.07万元；2012年度营业收入16,858.26万元，营业利润为2,879.24万元，净利润为2,416.29万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (六) 河南科之杰新材料有限公司

  1、公司名称：河南科之杰新材料有限公司；

  2、注册地址：河南新乡县七里营镇工业区远大路西段；

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：2,000万元，实收资本：2,000万元；

  5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；建筑材料、防水材料、化工助剂（除危险）销售；混凝土技术咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

  7、与本公司关系：河南科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，河南科之杰新材料有限公司的资产总额为17,560.00万元，负债总额为15,607.97万元，净资产为1,952.03万元；2012年度营业收入16,629.18万元，营业利润为81.18万元，净利润为57.29万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (七) 陕西科之杰新材料有限公司

  1、公司名称：陕西科之杰新材料有限公司；

  2、注册地址：蓝田县工业园区二期规划一路南段；

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：5,000万元，实收资本：3,000万元；（注：分期投入）

  5、经营范围：一般经营项目：混凝土（砂浆）添加剂生产、销售；建筑材料、防水材料销售；新型建筑材料科研开发（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律、法规有规定的，从其规定）。

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司70%股权，自然人杨浩持有该公司21%股权，自然人刘旭斗持有该公司9%股权；

  7、与本公司关系：陕西科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，陕西科之杰新材料有限公司的资产总额为5,252.60万元，负债总额为2,252.43万元，净资产为3,000.17万元；2012年度营业收入2,975.12万元，营业利润为59.64万元，净利润为28.47万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (八) 广东科之杰新材料有限公司

  1、公司名称：广东科之杰新材料有限公司；

  2、注册地址：；佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号

  3、法定代表人：麻秀星；

  4、注册资本：2,000万元，实收资本：2,000万元；

  5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售。

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

  7、与本公司关系：广东科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，广东科之杰新材料有限公司的资产总额为4,529.20万元，负债总额为2,621.78万元，净资产为1,907.42万元；2012年度营业收入277.19万元，营业利润为-123.29万元，净利润为-92.58万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (九) 浙江建研科之杰新材料有限公司

  1、公司名称：浙江建研科之杰新材料有限公司；

  2、注册地址：嘉善县天凝镇荆杨路9号；

  3、法定代表人：陈强全；

  4、注册资本：1,750万元，实收资本：1,750万元；

  5、经营范围：生产销售：紫外线吸收剂，混凝土减水剂，泵送剂。

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

  7、与本公司关系：浙江建研科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，浙江建研科之杰新材料有限公司的资产总额为17,546.76万元，负债总额为14,461.64万元，净资产为3,085.12万元；2012年度归属于母公司的营业收入2,697.68万元、营业利润为398.55万元、净利润为309.02万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (十) 浙江百和混凝土外加剂有限公司

  1、公司名称：浙江百和混凝土外加剂有限公司；

  2、注册地址：兰溪市女埠工业园B区；

  3、法定代表人：楼群卫；

  4、注册资本：600万元，实收资本：600万元；

  5、经营范围：一般经营项目：高效减水剂生产、研发、销售。

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司间接持有该公司100%股权；

  7、与本公司关系：浙江百和混凝土外加剂有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，浙江百和混凝土外加剂有限公司的资产总额为3,663.09万元，负债总额为2,851.95万元，净资产为811.14万元；2012年度归属于母公司的营业收入1,099.21 万元、营业利润为191.28万元、净利润为145.88万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  (十一) 湖南新轩新型建材有限公司

  1、公司名称：湖南新轩新型建材有限公司；

  2、注册地址：湘潭市雨湖区湘潭大学城科技园（鹤岭工业园）；

  3、法定代表人：李林祥；

  4、注册资本：500万元，实收资本：500万元；

  5、经营范围：混凝土外加剂、水泥助磨剂、建材（不含硅酮胶）的加工销售。

  6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司间接持有该公司100%股权；

  7、与本公司关系：湖南新轩新型建材有限公司系本公司的控股子公司；

  8、财务状况：截至2012年12月31日，湖南新轩新型建材有限公司的资产总额为2,467.53万元，负债总额为2,037.46万元，净资产为430.07万元；2012年度归属于母公司的营业收入708.91万元，营业利润为50.84万元，净利润为53.98万元[以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认]。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  (一)公司累计对外担保数量

  截至2012年12月31日，本公司及子公司的对外担保（包括对子公司的担保）情况为：

  ■

  上述对外担保余额为6,395.21万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产值144,273.37万元（合并数）的4.43%。

  若上述第1、4、5、6、7、8、9项集团综合授信额度均转授权给子公司使用，则本次担保后，本公司及控股子公司的对外担保额度总和最大为146,000万元（公司及相应子公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行拟申请的融资额度覆盖了之前尚未到期的额度，因此，上年末对外担保金额将包含在上述146,000万元的对外担保额度中），占本公司2012年12月31日经审计净资产值144,273.37万元的101.20%。

  (二)公司累计逾期担保数量

  公司及子公司无逾期对外担保情况。

  四、 担保协议或担保的主要内容

  以上公司及控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总额为人民币146,000万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为146,000万元；公司及上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订融资合同及担保合同，最终实际融资及担保总额将不超过上述总额度。

  五、 董事会意见

  以上融资及对外担保全部为合并报表范围内的公司及控股子公司的融资及担保，公司对以上控股子公司拥有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十八日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2013-007

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2012年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  2010年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]373号文“关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准，本公司公开发行不超过3,000万股新股。2010年4月26日，本公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）600万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，共计公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为28元。截至2010年4月29日止，本公司已收到社会公众股东以货币资金方式缴入的出资款人民币84,000万元, 扣除从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用2,720.00万元后已汇入本公司银行账户的资金净额为81,280.00万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用978.66万元后，实际募集资金净额为80,301.34万元。上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验(2010)综字第020031号”《验资报告》审验。

  本公司自行支付的前述中介机构费和其他发行相关费用中，包括信息披露及路演推介费用582.35万元。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，本公司已将其中包含的路演推介费用313.99万元，调整记入2010年期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。调整后，实际募集资金净额为80,615.33万元，扣除预定募集资金39,303.00万元后，本公司实际超募了41,312.33万元（以下称“超募资金”）。

  本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2012年12月31日，本公司实际使用募集资金70,353.98万元（其中：募集资金使用28,265.11万元，超募资金使用42,088.87万元，超募资金使用金额比超募资金初始金额多776.54万元系超募资金产生的利息收入），累计收到募集资金存款利息收入1,718.30万元，募集资金尚未使用余额11,979.62万元，募集资金专户余额11,979.62万元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

  本公司募集资金实行专户存储，募集资金专户开立情况如下：

  ■

  注：厦门市工程检测中心有限公司原名厦门市建筑工程检测中心有限公司，于2010年6月29日更名为厦门市工程检测中心有限公司。

  2010年5月31日，公司与上述募集资金开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》，并于2010 年7 月26 日签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》，对原已签订的《募集资金三方监管协议》部分条款进行补充约定。三方监管协议及补充协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，三方监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

  截至2012年12月31日止，募集资金专户余额119,796,158.50元，其中活期存款余额2,796,158.50元，七天通知存款余额52,000,000元，定期存单余额65,000,000元。前述七天通知存款及定期存款账户的开立严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，到期后，本金及利息全额转入募集资金专户。具体如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1．募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内本公司 “年产5万吨羧酸系减水剂项目”、“年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目”及“建筑工程检测中心同安基地项目”都在正常进行中，没有出现异常情况。本公司正在抓紧三个项目的实施，资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  报告期内本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  2010年7月29日，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金10,063.51万元。该项置换资金业经天健正信会计师事务所有限责任公司 “天健正信审（2010）特字第020133 号”《以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》审验。

  4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  5．节余募集资金使用情况

  报告期内本公司不存在节余募集资金使用情况。

  6．超募资金使用情况

  截至2012年12月31日，超募资金已全部使用完毕，超募资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  7．尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2012年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额11,979.62万元，全额存放于本公司开设的募集资金专户内。本公司将根据招股说明书披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺投资项目。

  8．募集资金使用的其他情况

  报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内本公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  （下转B115版）