证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１ 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自２０１２年度报告全文，２０１２年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应阅读２０１２年度报告全文。

  １．２ 没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  １．３ 本公司第五届董事会第四十次会议审议通过本年度报告，副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权。

  １．４ 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）截止２０１２年１２月３１日止的年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２０１２年度报告中财务报告真实、准确、完整。

  １．６根据本公司实际经营情况，２０１２年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议批准。

  ２、公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  ３、会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据

  单位：百万元人民币

  ■

  单位：百万元人民币

  ■

  ３．２ 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标

  ■

  ■

  ■

  ３．３按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

  单位：百万元人民币

  ■

  ３．４按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团２０１２年净利润及于２０１２年末净资产数据完全一致。

  ４、股东持股情况和控制框图

  ４．１ 本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  注１：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

  注２：持有本公司５％ 以上股份的股东——中兴新，持有本公司３０．７６％股份，为本公司控股股东，中兴新本年度内的持股变动情况如下：

  ■

  ４．２ 本公司控股股东情况

  本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

  本公司控股股东名称：中兴新

  法定代表人：谢伟良

  成立日期：１９９３年４月２９日

  组织机构代码：１９２２２４５１－８

  注册资本：１０，０００万元人民币

  经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件，电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第７２７号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。

  截至本年度报告摘要披露日，中兴新２０１２年度审计工作尚未完成，以下为未经审计数据：２０１２年度，中兴新营业收入约４．０６亿元人民币，净利润约１．７１亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额约－４．５４亿元人民币；截至２０１２年１２月３１日，中兴新总资产约６６．３０亿元人民币，总负债约１３．１８亿元人民币。未来，中兴新将抓住中国经济的主脉搏，以多元化的资本手段，以科技和服务创新为基调，打造创新型投资集团公司。

  本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

  ４．３本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

  本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新３４％、１７％和４９％的股权。中兴新现有董事９名，其中西安微电子推荐３名，航天广宇推荐２名，中兴维先通推荐４名，分别占中兴新董事会的３３．３３％、２２．２２％及４４．４５％。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。该三个股东情况如下：

  西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于１９６５年，法定代表人为张俊超，开办资金１９，８５３万元人民币，组织机构代码为Ｈ０４２０１４１－Ｘ。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

  航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于１９８９年８月１７日，法定代表人谢伟良，注册资本１，７９５万元人民币，组织机构代码为１９２１７５０３－１。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品，仓储。（进出口业务按有关规定办理）。进出口业务（按深贸进［２０００］５０号文资格证书规定办）。

  中兴维先通是一家民营企业，成立于１９９２年１０月２３日，法定代表人侯为贵，注册资本１，０００万元人民币，组织机构代码为２７９４１４９８－Ｘ。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  下图为如上单位与本公司之间截至２０１２年１２月３１日的产权关系图：

  ■

  ５、董事会报告

  ５．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

  ２０１２年国内电信行业概述

  ２０１２年，国内电信行业设备投资趋缓，行业热点聚焦３Ｇ规模化、宽带中国战略及与之配套传输设施的建设，４Ｇ产业链的发展，云计算及物联网等战略性新兴产业。

  ２０１２年全球电信行业概述

  ２０１２年，全球电信行业设备投资放缓，地区性差异依然存在。随着２Ｇ网络逐渐退出，３Ｇ网络持续优化与升级以及４Ｇ牌照发放与少量商用部署，消费者对智能手机的需求不断增长，运营商网络流量负荷随之增加，积极寻求降低单位流量成本的有效方式，进而推动４Ｇ网络部署展开。有线网络方面，全球高速宽带接入网络建设持续推进，无线网络流量增加及宽带接入提速共同启动传输网络建设。

  ２０１２年本集团经营业绩

  ２０１２年，全球电信行业竞争回归理性，本集团聚焦人口大国及主流运营商的拓展与经营，并积极部署政企及服务市场，但受到国内部分系统合同签约延迟、终端收入下降，国际部分项目工程进度延迟等综合影响，整体营业收入较２０１１年下降，同时由于非洲、南美、亚洲及国内较多的低毛利率合同在２０１２年确认业绩，整体毛利率较２０１１年下降，因此归属于上市公司股东的净利润下降幅度较大。２０１２年，本集团实现营业收入８４２．２亿元人民币，同比下降２．４％；实现归属于上市公司股东的净利润－２８．４亿元人民币，同比下降２３７．９％；基本每股收益为－０．８３元人民币。

  １） 按市场划分

  国内市场方面

  本年度内，本集团国内市场实现营业收入３９５．６亿元人民币，占本集团整体营业收入的４７．０％。本集团抓住３Ｇ建设规模化、４Ｇ商用实验网建设启动及宽带中国战略等市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，并通过提升产品竞争力，引入新技术、新产品等方式巩固市场份额。

  国际市场方面

  本年度内，本集团国际市场实现营业收入４４６．６亿元人民币，占本集团整体营业收入的５３．０％。本集团持续聚焦对人口大国及全球主流运营商的深入拓展与经营，提升长期可持续发展能力，同时抓住政府及企业客户信息化建设深化开展的机会，积极布局政企网市场。

  ２） 按产品划分

  本年度内，本集团运营商网络产品实现营业收入４１６．０亿元人民币；终端产品实现营业收入２５８．４亿元人民币；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入１６７．８亿元人民币。

  运营商网络

  无线产品方面，本集团在ＧＳＭ／ＵＭＴＳ／ＣＤＭＡ等传统２Ｇ／３Ｇ产品上巩固与现有客户的战略合作，并积极挖潜新增市场；在４Ｇ产品的商用建设方面，通过ＦＤＤ－ＬＴＥ产品不断提升与全球主流运营商的全面合作关系，ＴＤ－ＬＴＥ产品则保持全球领先地位并在印度、中东及日本等国家或地区获得商用合同。在全球激烈竞争的市场环境下，本集团强化无线产品的深度经营，在保证网络性能指标及交付进度的前提下，实现无线产品的可持续发展。

  有线及光通信产品方面，有线交换与接入产品营业收入下降，但在宽带市场迅速发展及移动互联网配套设施建设的背景下，本集团持续投入新技术的研发，解决方案亦积极匹配运营商的网络建设，实现光通信产品的平稳增长。

  业务产品方面，本集团基于用户体验与需求，加大新产品的创新力度，实现良性发展。

  终端

  本年度内，由于市场对功能手机和数据卡的需求下降，终端产品营业收入有所下降，但受到移动互联网发展及移动应用不断丰富的推动，市场对智能终端的需求增加，本集团智能终端营业收入继续保持高速增长，销售占比持续提升，产品结构更为合理，市场分布更为均衡，销售渠道更为多样。

  电信软件系统、服务及其他产品

  本年度内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长３１．１％，其中视讯及网络终端产品、其他产品收入实现较快增长。

  ５．２本年度内，按照行业、产品及地区划分的各项指标及与上年度对比（按照中国企业会计准则）

  单位：百万元人民币

  ■

  本集团２０１２年营业收入为８４，２１９．４百万元人民币，比上年同期下降２．３６％。其中，国内业务营业收入与上年基本持平，实现营业收入３９，５５６．１百万元人民币，国际业务营业收入有所下降，实现营业收入４４，６６３．３百万元人民币，比上年同期下降４．４８％。从产品分部看，运营商网络、终端的收入均比上年同期下降，电信软件系统、服务及其他产品的收入比上年同期增长。

  本集团２０１２年运营商网络收入下降，主要是由于国内有线交换与接入产品、国际ＣＤＭＡ系统设备及国际光通信系统收入下降所致。本集团２０１２年终端收入下降，主要是由于国际ＧＳＭ手机、数据卡收入均有所下降所致。本集团２０１２年电信软件系统、服务及其他产品收入及成本增长，主要是由于国内视讯及网络终端收入及成本有较大增长所致。

  ５．３本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

  （１）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

  （２）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

  ■

  ■

  （３）本年度内，由于部分地区较多的低毛利率合同确认业绩，本集团整体毛利率较上年度下降６．３６个百分点。

  ５．４ ２０１３年业务展望及面对的经营风险

  ５．４．１ ２０１３年业务展望

  展望２０１３年，无线网络方面，移动互联网的迅速发展推动３Ｇ网络优化与升级及４Ｇ网络商用部署；有线网络方面，为满足用户的服务需求，处于不同发展阶段的全球宽带市场均呈现蓬勃发展状态，全球各国国家宽带战略的政策支持将持续推进宽带建设，无线及有线网络流量增加为传输网络带来发展契机；智能终端方面，伴随移动互联网的深入发展与移动应用的不断丰富，智能终端仍将处于快速发展通道。此外，各大运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定的合作关系成为关键。本集团产品方案已具备全球竞争力，已与全球主流运营商开展全面合作。

  ２０１３年，本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务市场。２０１３年，本集团将实施经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高运营效率。

  ５．４．２ 面对的经营风险

  （１）国别风险

  国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求。

  （２）知识产权风险

  本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的１０％左右，已建有约２．９万人的研发队伍。虽然本集团已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。

  （３）汇率风险

  本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，近期受国际经济形势影响，汇率波动较以往有所增加。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则，通过业务规划法、资产负债法、内部结汇、净敞口外汇保值等举措降低本集团外汇净敞口，减少汇率波动对本集团经营的影响。

  （４）利率风险

  随着本集团借贷规模的不断增加，国家借贷利率政策的变化及利率波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

  （５）信用风险

  本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团已加强国际客户评级和授信管理以减少上述影响。

  ６、财务报告

  ６．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：

  于２０１２年度，新设立的一级子公司包括安徽中兴通讯传媒有限责任公司、深圳市中兴高达技术有限公司；新设立的二级子公司包括长沙中兴软件有限责任公司、艺术视觉技术有限公司、ＵＡＢ ＺＴＥ ＬＩＴＨＵＡＮＩＡ、ＺＴＥ ＣＯＬＯＭＢＩＡ Ｓ．Ａ．Ｓ、ＺＴＥ ＲＤＣ Ｓ．Ｐ．Ｒ．Ｌ、ＺＴＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ、中兴软创新加坡科技私人有限公司、ＺＨＯＮＧＸＩＮＧ ＴＥＬＥＣＯＭ ＳＥＲＶＩＣＥ ＬＩＭＩＴＥＤ、深圳小蜜蜂旅行社有限公司、深圳市中兴通讯节能服务有限责任公司、ＺＴＥ ＫＹＲＧＹＺＳＴＡＮ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ、ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＤＥ ＧＵＡＴＥＭＡＬＡ，Ｓ．Ａ．、克拉玛依中兴石油科技有限公司、宁波中兴智慧城市研究院有限公司、中兴网信秦皇岛科技有限公司、南京守护宝信息技术有限公司；新成立的三级子公司包括南京中兴物联科技有限公司、衡阳网信数字城市建设有限公司、ＺＴＥＪＣ ＮＩＧＥＲＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＮＥＴＥＸ ＤＥ ＶＥＮＥＺＵＥＬＡ，Ｃ．Ａ．、ＺＴＥ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｄｅｕｔｓｃｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ、中埃信息工程技术有限公司。

  本公司与中兴发展签署股权转让协议，出售本公司持有的中兴和泰８２％股权，股权处置日为２０１２年６月３０日，自２０１２年６月３０日起，本集团不再将中兴和泰纳入合并范围。

  本公司与深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、南京红土创业投资有限公司等１０家投资者签署《关于转让深圳市中兴特种设备有限责任公司６８％股权之股权转让协议》，出售本公司持有的中兴特种６８％股权，股权处置日为２０１２年９月３０日，自２０１２年９月３０日起，本集团不再将中兴特种纳入合并范围。

  本公司分别与建银国际及广东全通签署《关于转让深圳市长飞投资有限公司３０％股权之股权转让协议》及《关于转让深圳市长飞投资有限公司５１％股权之股权转让协议》，出售本公司持有的长飞８１％的股权，股权处置日为２０１２年１２月２６日，自２０１２年１２月２６日起，本集团不再将长飞纳入合并范围。

  ６．４本公司董事会、监事会对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201310

  中兴通讯股份有限公司

  第五届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１３年３月１２日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第四十次会议的通知》。２０１３年３月２７日，公司第五届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、上海等地召开。应到董事１４名，实到董事１０名，委托他人出席的董事４名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一二年年度报告全文》以及《公司二○一二年年度报告摘要和业绩公告》。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司二○一二年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司二○一二年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一二年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《公司二○一二年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《公司关于二○一二年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

  同意公司对无法收回的六笔共计５３７．１３万元人民币应收账款进行核销。公司已在２０１２年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《公司二○一二年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一二年度股东大会审议。决议内容如下：

  公司董事会建议公司二○一二年度的利润分配预案为：

  根据公司实际情况，２０１２年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

  我们认为，公司根据本公司实际经营情况作出的２０１２年度不进行利润分配的预案，符合公司实际状况和经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《公司章程》等有关规定。

  八、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一二年度公司审计工作的总结报告》。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一二年度审计费用的议案》，决议内容如下：

  确定２０１２年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币５７３．６８万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师（特殊普通合伙）事务所２０１２年内控审计费用为８０．８万元人民币（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  注：２０１２年８月安永华明会计师事务所由中外合资会计师事务所转制成为特殊普通合伙，更名为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

  十、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一三年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一二年度股东大会审议，决议内容如下：

  １、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一三年度境内财务报告审计机构，并提请二○一二年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一三年度的财务报告审计费用。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  ２、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一三年度境外财务报告审计机构，并提请二○一二年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一三年度的财务报告审计费用。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  ３、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一三年度内控审计机构，并提请二○一二年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一三年度的内控审计费用。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

  在本次会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二○一三年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一三年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一三年度内控审计机构。

  十一、审议通过《公司总裁二○一二年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

  董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《公司其他高级管理人员二○一二年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

  董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  就上述第十一项、十二项议案，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见：

  公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员２０１２年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司２０１２年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

  十三、审议通过《公司总裁二○一三年度绩效管理办法的议案》。

  董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过《公司其他高级管理人员二○一三年度绩效管理办法的议案》。

  董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  十五、逐项审议并通过《公司二○一三年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  公司２０１３年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

  ■

  注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自２０１３年３月２７日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复，或（２）２０１４年３月３１日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

  前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的２３０亿元人民币、１１５亿元人民币、６０亿美元的综合授信额度的议案尚需提交２０１２年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

  １、同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为３０亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  ２、同意提请股东大会审议授权公司进行净额不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的公告》。

  十七、审议通过《公司二○一二年度企业社会责任报告》。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  《公司二○一二年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十八、审议通过《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  《公司二○一二年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立非执行董事对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立非执行董事对公司内部控制自我评价的意见》。

  十九、审议通过《公司申请二○一三年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一二年度股东大会审议，具体决议如下：

  １、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

  （１）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

  （２）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的２０％，但董事会批准的（ｉ）供股（定义见下文）或（ｉｉ）本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

  （３）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

  ２、就本决议案而言：

  “有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

  （１）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；

  （２）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

  （３）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

  ３、董事会决定根据本决议案第１段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及／或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第１段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

  ４、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第１段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  二十、审议通过《公司关于召开二○一二年度股东大会的议案》。

  公司决定于２０１３年５月３０日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一二年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一二年度股东大会的通知》。

  表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201312

  中兴通讯股份有限公司关于申请

  二○一三年衍生品投资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １．公司第五届董事会第二十八次审计委员会会议一致审议通过了《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

  ２．公司第五届董事会第四十次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  ３．公司投资的衍生品包括固定收益型和保值型两种衍生品。固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的进出口业务为背景，投资金额和投资期限与收付款预期相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

  一、 衍生品投资履行合法表决程序的说明

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为降低国际业务的外汇风险，２０１２年度公司在董事会和股东大会授权额度内进行了衍生品投资并有效降低了外汇波动对公司带来的不利影响。因以上授权即将到期，为保证外汇风险控制策略继续实施，公司２０１３年度拟申请针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为３０亿美元额度的保值型衍生品投资，并进行净额不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品投资，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用。

  公司于２０１３年３月２７日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《公司关于申请二○一三年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交２０１３年５月３０日召开的２０１２年度股东大会予以审议。公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生审议了此项议案，并就此项议案发表了独立意见，五位独立非执行董事一致认为：公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

  二、衍生品投资品种

  公司衍生品投资包括固定收益型和保值型两种类型衍生品投资。其中，固定收益型衍生品投资指公司基于特定时间窗口存在的不同币种间利率市场机会，和不同货币市场上的汇率报价差异，利用金融机构提供的一揽子金融产品开展的到期收益确定的衍生品投资，该类投资主要涉及外汇远期合约和外币应付款押汇合约；保值型衍生品投资指公司为减少实际经营活动中汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平变动影响，利用金融机构提供的外汇产品开展的以保值为目的的衍生品投资业务，该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期，并辅之以外汇掉期和外汇期权。

  三、衍生品投资的主要条款

  １、合约期限：不超过三年

  ２、交易对手：银行类金融机构

  ３、流动性安排：固定收益型衍生品投资以公司外汇付款为基础，投资金额和公司现金流相匹配；保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

  ４、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

  四、开展衍生品投资的必要性

  公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。公司目前存在大量以外币计价的原材料和设备进口业务，为管理进口付汇业务的汇率波动风险，通过固定收益型衍生品投资降低汇兑损失，提高公司竞争力。另一方面，随着公司外汇收入的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

  五、衍生品投资的管理情况

  １．公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理办法》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

  ２．公司成立了由财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  ３．公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  六、衍生品投资的风险分析

  １．市场风险。固定收益型衍生品投资存续期累计收益确定，由于境内外远期报价差异而可能出现账面重估损益；保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

  ２．流动性风险。固定收益型衍生品以进口付汇业务为基础，实质未占用可用资金，流动性风险较小；保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

  ３．履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

  ４．其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

  七、衍生品投资风险管理策略

  １．公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

  ２．公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额、交易银行等）和可行性分析报告提交公司风险管理委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

  ３． 公司衍生品投资合约由投资工作小组提交财务总监审批后予以执行。

  ４．公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

  ５．公司风险管理委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示投资工作小组执行应急措施。

  ６．公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。

  八、衍生品投资公允价值分析

  公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

  九、衍生品投资会计核算政策及后续披露

  １．公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

  ２．当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过１０００ 万人民币时，公司风险管理委员会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的１０％时，公司将以临时公告及时披露。

  ３．公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

  十、独立非执行董事专项意见

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201313

  中兴通讯股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年３月１２日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十七次会议的通知》。２０１３年３月２７日，公司第五届监事会第二十七次会议以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。应到监事５名，实到监事５名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一二年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司二○一二年年度报告全文》以及《公司二○一二年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

  １、监事会已经审阅了公司２０１２年度内部控制自我评价报告，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告没有异议；

  ２、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

  ３、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  ４、公司２０１２年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司２０１２年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司２０１２年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ５、经监事会检查，公司最近一次募集资金使用符合相关法律法规及募集文件的规定。

  ６、公司出售深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司８２％股权、出售深圳市中兴特种设备有限责任公司６８％股权、收购深圳市长飞投资有限公司５．６１６２％股权、出售深圳市长飞投资有限公司３０％股权、出售深圳市长飞投资有限公司５１％股权、及中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通（控股）有限公司股份及可换股债券、出售深圳中兴力维技术有限公司股权等行为合法有效，交易公允合理，上述事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

  ７、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

  ８、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》，２０１２年度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

  表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一二年年度财务报告》。

  表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司二○一二年度财务决算报告》。

  （下转B106版）