证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一经营概况

  2012年以来,国际经济形势不明朗,导致人民币汇率波动幅度加大,全球经济环境的不确定性因素和潜在风险依然存在,尤其欧盟各国债务危机、经济不景气等风险依然较高,加上国内经济回落,且部分行业受政策和市场传导影响,行业发展面临一定困难。另外人力资源成本不断上涨、原材料价格的波动,是制约企业经营发展不利因素。这些都给公司的外部市场和内部经营带来更大压力。

  面对这一情况,公司对市场销售策略进行了调整,大力拓展新产品市场,发展新客户,不断技术创新,利用公司的研发优势及产品的高质量、高性价比,实现市场份额的稳定增长。公司在稳定发展汽车行业的同时,大力拓展电动车行业,电梯行业以及家电行业的新客户。

  同时为避免过于依赖人工而导致人力资源紧张,公司一方面不断完善人力资源政策,通过招聘、培训、激励等措施组建和稳定适应公司发展的人才队伍;另一方面不断加快现有设备的自动化、智能化的技术改造,从而大大提高生产效率。

  报告期内,公司围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务,全体员工上下同心,迎难而上,公司实现营业收入98,532万元,较2011年同比增长25.85%;归属于上市公司股东的净利润10,997.53万元,较2011年同比增长41.48%。

  二、行业发展趋势及前景

  (一)汽车零配件及部件制造行业的发展趋势及前景

  汽车产销量的稳定增长促进汽车零部件需求快速上升,汽车电子器件是重要零部件之一,电子技术在汽车领域的应用将越来越广泛,汽车微特电机的应用数量也随之增加。同时随着人们的消费观念的改变,装备大量汽车微特电机的中高档汽车将成为市场新宠,汽车电机市场前景十分广阔。

  随着经济全球化进程的进一步深化,汽车产业逐步成为全球资源配置的行业。国际整车厂商出于采购成本及便利性的考虑,推行全球化采购策略,在全球范围内综合比较零部件供应商的产品质量及供应价格并安排采购。随着我国自主品牌汽车零部件生产厂商配套、研发能力进一步增强,我国汽车零部件将凭借产品质量、管理水平的提高及成本优势,进一步拓展国际汽车零部件供应市场,产品出口销售额将持续增加。

  (二)家电及电梯行业的发展趋势及前景

  2012年度,城市及农村市场均出现负增长,需求下滑明显。2013年预计行业需求将出现一二级市场增长态势强于三四级市场趋势。一二级市场受房地产、保障房建设、国家政策及城镇化建设等的影响具备较大的增长潜力,尤其是升级换代的购买力将成为牵引销量增长的重要动力;在家电下乡政策的推动下,前些年的三四级市场增长迅速,但客观上存在一定的消费透支,随着政策的退出,三四级市场将进入调整期,但由于人口基数大,仍会是2013年的重要市场层级。家电下乡、以旧换新等政策退出后,节能惠民是对家电产品影响最大的政策因素。

  二、公司的发展战略

  公司仍继续立足于汽车行业,稳固现有客户和产品市场,积极拓展新客户,新业务和开发新产品,特别是加强与德国博世集团的战略合作,进一步扩大在博世集团的销售份额。另外除了法雷奥和博世集团之外,公司将重点加强与雷米电机等国际汽车配件厂商的合作,进一步扩大我公司产品在汽车行业的份额。

  公司2012年度在电动自行车行业获得了较好的成绩,占据了较高的市场份额,公司将在此基础上,进一步扩大市场份额,并开发深化产品线,进一步扩大销售收入。

  公司在电梯行业和家电行业经过多年的开发,已经开始站稳脚跟并扩大销售和市场份额,公司将逐步加大在这两个行业的拓展和销售,成为我公司未来的新的利润增长点。

  汽车发动机VVT项目预计今年开始进入收获期,公司将加快VVT产品的开发力度,针对市场全面推广,争取市场占有先机,为汽车VVT进一步发展奠定基础。

  三、经营计划。2013年,公司力争实现营业收入13.24亿,利润总额1.67亿元,净利润1.42亿元。为实现2013年经营目标,主要工作重点:

  1、积极开拓市场和大客户

  公司一直以来与大客户保持良好的战略合作关系。公司将在继续维护和大客户的稳定合作基础上,进一步加强新客户的开发,在公司传统的汽车及电动自行车领域,进一步深耕细作,利用信质品牌的知名度,抢占更多的国际市场份额。在新开拓的电梯、家电及VVT项目,公司将通过狠抓销售队伍建设,加大市场分析,提升公司品牌影响力,进一步完善和细化销售职能,提升公司产品市场的份额和竞争力。

  公司还将通过进一步推进公司内部整合,优化和创新管控模式,逐步实现母子公司在品牌、市场、销售、采购、财务、物流配送及人力资源等的一体化管理与运作,降低运营成本,发挥协同效应。

  2、完善公司文化与制度建设,打造团结高效的人力资源队伍

  做好人力资源保障工作,完善企业文化建设,整合人才营销,积极引进品牌战略推广、产品技术研发、质量体系管理等方面的专业人才,构筑包括科研人员、管理人员、营销人员的高层次人才平台,为提升公司管理、扩大营销配备了完善的人才储备力量,并逐渐形成专业化、高素质、高凝聚力的人才队伍。继续做好后备干部队伍建设,重视新老交替工作,使公司人力资源与公司业务发展同步。

  同时,公司秉承人才阶梯战略,完善公司内部人力资源体系建设,强化员工培训与提升,形成内部人才的机制,使员工成为企业的核心竞争力。

  3、全面推进募投项目建设,积极稳妥地推动投资发展

  公司将全力推进信质电机(长沙)有限公司新厂区建设工作,有效扩充公司产能,力争早日投产产生效益,以满足不断增长的市场需求,提高公司总体盈利水平。同时,公司将充分利用构建起的股权和债权融资多元化融资平台优势,不断拓展新的融资渠道,优化资本结构,降低筹资成本。将根据投资计划的需要和自有资金的情况,结合募集资金使用情况和公司整体发展战略,灵活选择融资方式,积极开辟新的融资品种,有效控制资金成本,保持合理的资产负债比例,实现公司的不断发展壮大。

  4、开展卓越绩效管理,加快信息化建设步伐

  公司将进一步完善6S 精细化管理,推行卓越绩效管理,对子公司、车间全面实施目标绩效考核; 同时,加强与精益生产和精细化管理的紧密结合,继续深化信息化建设工作,积极推动公司ERP车间管理系统、成本管理系统、预算管理系统以及人力资源管理系统的建设,实现资源在母子公司间合理有效配置。

  5、加大技术创新力度,挖掘内部潜能

  公司将以优良的产品质量作为公司长期发展的基础,在做强现有主业的基础上,从巩固行业领先优势出发,一方面以产品质量为中心,不断优化生产工艺,加强生产过程管理,确保产品质量,保持公司产品的市场形象。坚持进行技术改造,充分挖掘内部潜能,提高设备使用率,切实扩大公司生产规模,满足不断增长的市场需求;另一方面加快产品的开发力度和速度,不断提高公司产品附加值,提升公司的整体竞争力,增强公司发展后劲。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年8月1日,公司全资子公司台州市椒江搏翔电机有限公司成立,其经营范围是电机及配件、汽车配件、电动车配件批发、零售。该公司将专注于维修电机市场服务。

  2012年10月31日,公司全资子公司信质电机(长沙)有限公司成立,其经营范围是汽车电机、空调压缩机、电机及配件制造;电动车配件制造、加工;汽车模具设计与制造。该公司专门为配套博世项目而筹建。详见2012年7月24日及11月1日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于部分变更募集资金用途的公告》(公告编号:2012-23)和《关于全资子公司完成工商注册的公告》(公司编号:2012-32)

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码:002664 证券简称:信质电机 公告编号:2013-012

  信质电机股份有限公司

  第一届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于2013年3月25日下午13:00在公司二楼会议室以现场会议的方式召开,会议由董事长尹兴满先生主持,会议通知已于2013年3月12日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名,实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  (一) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年总经理工作报告》。

  (二) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年董事会工作报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。董事会工作报告内容详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2012年度报告》中“董事会工作报告”章节。

  公司独立董事陈长荣、杨静、饶育蕾向董事会提交了《2012年独立董事述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职,具体内容详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2012年独立董事述职报告》。

  (三) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。《公司2012年年度报告全文》于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2012年年度报告摘要》于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了(大华核字[2013]003433号)《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,保荐机构海通证券股份有限公司就公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了《关于信质电机股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》,具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。公司董事会审计委员会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2012年度财务报告审计过程中尽职、尽责,按照中国注册会计师审计准则要求,按时完成了公司2012年年度报告审计工作,表现了良好的职业规范和精神,客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守和履职能力,审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2013年度审计机构。

  鉴于上述意见,公司董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年。

  公司独立董事对此发表了独立意见,同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  (六) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。公司2012年度财务决算报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年度实现营业收入为9.85亿元,比上年增加2.02亿元,增长25.79%;实现利润总额为1.2亿元,比上年增加0.34亿元,增长38.84%;实现净利润为1.02亿元,比上年增加0.26亿元,增长34.72%;公司资产总额为149,781.83万元,比上年增加59,744.58万元,增长66.36%;公司股东权益为104,835.17万元,比上年增加59,710.53万元,增长132.32%。

  (七) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。2013年公司预计实现营业收入13.24亿元,利润总额1.67亿元,净利润1.42亿元。

  特别提示:上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,敬请投资者特别注意投资风险。

  (八) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司已根据基本规范及相关法律法规的要求,对公司截止2012年12月31日的内部控制情况进行了自我评价。我们认为:公司建立了完善的法人治理机构,公司现行的内部控制制度较为完整、合理、健全有效,且不存在重大缺陷,各项制度均得到了有效的实施,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率;能够真实、准确、及时、完整的完成信息披露,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,确实保护公司和所有投资者的利益。同时我们注意到,内部控制应当与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2012年度内部控制情况出具了(大华核字[2013]003432号)《内部控制鉴证报告》,保荐机构海通证券股份有限公司就公司内部控制自我评价报告出具了《关于信质电机股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》,具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (九) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,信质电机股份有限公司(母公司报表)2012年度实现营业收入956,922,255.59元,利润总额136,550,134.42元,净利润118,156,913.04元,按照公司章程提取10%法定公积金11,815,691.30元后,加上年初未分配利润99,819,573.90元,扣除当年分配的2011年年度利润6,800,340.00元,2012年度可供股东分配的利润合计199,360,455.64元。

  根据上市之前向证监会及交易所作的承诺:“在当年实现的可供分配利润为正数的情况下,公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%”;“截至2011年6月30日,公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利润为6,205.54万元。根据公司2011年2月18日召开的2010年度股东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共享。2011年-2013年上述滚存利润的50%将用于公司发展;剩余50%滚存利润将进行股利分配,其中:2011年上述滚存利润不进行分配;2012年向股东分配1,551万元;2013年向股东分配1,551万元。”

  根据上述承诺,公司初步拟定向董事会提交的2012年度利润分配方案为:以截止2012年12月31日的总股本133,340,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),派发现金股利总额为26,668,000.00元,剩余未分配利润结转下一年度;本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案,并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  (十) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),保荐机构海通证券股份有限公司就公司内部控制自我评价报告出具了《关于信质电机股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》,具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十一) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。为满足公司2013年经营管理及发展的需要,拓宽融资渠道,公司及控股子公司拟向农业银行股份有限公司椒江支行申请不超过2.35亿元、向兴业银行股份有限公司申请不超过1.5亿元、向上海浦东发展银行台州分行申请不超过3500万元的银行综合授信额度,上述额度总计4.2亿元,有效期为自公司股东大会审议批准之日起一年,同时授权董事长签署办理相关文件。

  《关于2013年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的公告》具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十二) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十三) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十四) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

  修订后的《董事会秘书工作细则》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十五) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

  修订后的《总经理工作细则》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十六) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。修订后的《独立董事工作细则》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十七) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。修订后的《募集资金管理制度》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十八) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于开展2013年度远期结汇业务的议案》。

  根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定,结合公司实际需要,因主营业务收入30%左右为外销,结算时均以美元和欧元为主,为适应外汇市场的波动,避免汇率对公司经营利益的持续影响,公司拟通过银行远期结汇产品来规避未来汇率波动的风险。本着慎重的原则,预计2013年公司视需要拟进行的远期结汇的额度累计不超过2000万美元和1500万欧元。根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》第七条规定,“公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架协议或者远期外汇交易行为,所涉及的累计金额,占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)或占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上(含50%)的,需提交公司股东大会审议批准”,本次远期结汇事项需公司董事会审议通过(不需要提交公司股东大会审议),再授权董事长在上述额度内具体批准财务部门处理。

  独立董事对此发表了同意实施的独立意见,公司保荐机构对此发表了无异议的核查意见,具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于开展2013年度远期结汇业务的公告》具体内容详见2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十九) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的议案》。

  为提高募集资金使用效率,本着实现股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》的规定,公司董事会授权公司总经理在不超过10,000万元额度内使用超募资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策,并签署相关合同文件,在上述额度内,资金可以滚动使用,授权期限自董事会通过之日起一年内有效;如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品,公司还将提交股东大会审议。

  独立董事对此发表了同意实施的独立意见,公司保荐机构对此发表了无异议的核查意见。具体内容详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的公告》具体内容详见2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二十) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定,公司拟使用超募资金4,500万元人民币永久补充流动资金。

  独立董事对以上事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构对此发表了无异议的核查意见。具体内容详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二十一) 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年年度股东大会,会议召开时间为2012年4月17日上午9:30,具体内容详见公司于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1.第一届董事会第二十二次会议决议;

  2.独立董事关于一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  3.海通证券股份有限公司发表的各项核查意见

  4.大华会计师事务所出具的各项报告

  5.其他相关文件

  特此公告。

  信质电机股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码:002664 证券简称:信质电机 公告编号:2013-013

  信质电机股份有限公司

  第一届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十五次会议于2013年3月25日在公司二楼会议室召开。会议由监事会主席叶荣军主持,会议应到监事3人,实到监事3人,总经理和董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  (一) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。监事会工作报告内容详见2013年3月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2012年度监事会工作报告》。

  (二) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。经审核,监事会认为:董事会编制和审核信质电机股份有限公司《2012年年度报告及年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (三) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。

  (四) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。

  (五) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。经审核,监事会认为:董事会拟定的利润分配预案:“根据上市之前向证监会及交易所作的承诺,初步拟定向董事会提交的2012年度利润分配方案为:以截止2012年12月31日的总股本133,340,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),派发现金股利总额为26,668,000.00元,剩余未分配利润结转下一年度;本次不进行资本公积转增股本和送红股。”符合公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要,并履行了公司上市之前利润分配的承诺。

  (六) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司审计机构续聘的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。经核查,监事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2012年度财务报告审计过程中尽职、尽责,按照中国注册会计师审计准则要求,按时完成了公司2012年年度报告审计工作,表现了良好的职业规范和精神,客观、公正的对公司财务报告发表了意见。公司监事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年。

  (七) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。经核查,监事会认为:公司2012年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  (八) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  经核查,监事会认为:公司建立了完善的法人治理机构,公司现行的内部控制制度较为完整、合理、健全有效,且不存在重大缺陷,各项制度均得到了有效的实施,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率;能够真实、准确、及时、完整的完成信息披露,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,确实保护公司和所有投资者的利益。监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  (九) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。经核查,监事会认为公司及控股子公司拟向3家银行申请额度为4.2亿元人民币(农业银行股份有限公司椒江支行申请不超过2.35亿元、向兴业银行股份有限公司申请不超过1.5亿元、向上海浦东发展银行台州分行申请不超过3500万元)的银行综合授信,符合公司2013年经营管理及发展的规划要求。

  (十) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于开展2013年度远期结汇业务的议案》。

  根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定,结合公司实际需要,因主营业务收入30%左右为外销,结算时均以美元和欧元为主,为适应外汇市场的波动,避免汇率对公司经营利益的持续影响,公司拟通过银行远期结汇产品来规避未来汇率波动的风险。本着慎重的原则,预计2013年公司视需要拟进行的远期结汇的额度累计不超过2000万美元和1500万欧元。监事会对开展2013年度远期结汇业务的额度以不超过2000万美元和1500万欧元无异议。

  (十一) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的议案》。

  监事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》的规定,授权公司总经理在不超过10,000万元额度内使用超募资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策,并签署相关合同文件,在上述额度内,资金可以滚动使用,授权期限自董事会通过之日起一年内有效;如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品,公司还将提交股东大会审议。本次使用超募资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施,不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (十二) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定,认为本次关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案符合公司的实际情况,公司已履行了必要的法律程序,决策程序合法、合规,其内容符合相关规定,有利于公司长远发展,符合全体股东利益。

  (十三) 会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  本议案尚需要提交公司2012年年度股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》刊登在2013年3月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件:

  1、公司第一届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  监事会

  2013年3月25日

  证券代码:002664 证券简称:信质电机 公告编号:2013-015

  信质电机股份有限公司2012年度募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,编制了截至2012年12月31日止的募集资金2012年度存放与使用情况的的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一 募集资金基本情况

  (一) 募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商海通证券证券股份有限公司于2012年3月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票33,340,000股,每股面值1元,每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日,募集资金总额为人民币533,440,000.00元,扣除发行费用39,509,728.68元,募集资金净额493,930,271.32元。

  截止2012年3月8日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]012号”验资报告验证确认。

  (二) 本年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2012年12月31日,公司对募集资金项目累计投入274,661,296.24元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币47,788,284.72元;于2012年3月8日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币226,873,011.52元;本年度使用募集资金274,661,296.24元。截止2012年12月31日,募集资金余额为人民币222,878,827.10元,其中利息收入3,612,709.01元,手续费支出2,856.99元。

  二 募集资金的存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《信质电机股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第一届董事会2010年度第四次会议审议通过,并业经本公司2010年度第三次临时股东大会表决通过。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司连同海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行台州分行、中国工商银行股份有限公司台州中山支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签定了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  经2012年7月23日公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》,部分募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”的实施主体由信质电机股份有限公司本部变更为信质电机(长沙)有限公司,实施地点由原信质电机股份有限公司厂区变更为博世长沙产业基地,实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及信质电机(长沙)公司连同海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司浏阳市支行签定了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月 31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:初始存放金额中包括尚未支付的发行费用 8,504,928.68元。

  三 2012度募集资金的使用情况

  (一) 本年度募集资金使用情况对照表(后附1)

  (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2012年7月23日,公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》:截至2012年6月30日,募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币4,778.83万元。公司将以4,778.83万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,778.83万元。大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012]420号《信质电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》;保荐机构及保荐代表人对此也发表了同意意见。

  (三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  四 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况表(后附2)。

  五 募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度,本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  信质电机股份有限公司

  董事会

  2013.年3月25日

  附表1

  度募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  附表2

  变更募集资金投资项目的资金使用情况表

  金额单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002664 证券简称:信质电机 公告编号:2013-016

  信质电机股份有限公司关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二次会议于2013年3月25日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》的规定,公司董事会授权公司总经理在不超过10,000万元额度内使用超募资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策,并签署相关合同文件,在上述额度内,资金可以滚动使用,授权期限自董事会通过之日起一年内有效;如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品,公司还将提交股东大会审议。

  本次使用超募资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施,不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下:

  一、公司募集资金情况

  (一) 募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商海通证券证券股份有限公司于2012年3月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票33,340,000股,每股面值1元,每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日,募集资金总额为人民币533,440,000.00元,扣除发行费用39,509,728.68元,募集资金净额493,930,271.32元。

  截止2012年3月8日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]012号”验资报告验证确认。

  (二) 本年度募集资金使用情况及结余情况

  1、截止2012年12月31日,公司对募集资金项目累计投入274,661,296.24元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币47,788,284.72元;于2012年3月8日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币226,873,011.52元;本年度使用募集资金274,661,296.24元。截止2012年12月31日,募集资金余额为人民币222,878,827.10元,其中利息收入3,612,709.01元,手续费支出2,856.99元。

  2、超募资金使用情况

  募集资金净额493,930,271.32元,超募资金金额为296,220,271.32 元。经公司2012年3月27日第一届董事会第十二次会议审议通过《关于部分超募资金偿还公司银行借款的议案》,公司使用人民币15,000万元的超募资金用于偿还银行贷款。

  二、本次募集资金使用计划

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超过10,000万元人民币超募资金择机购买安全性高、流动性好的保本型短期理财产品,具体情况如下:

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,在不影响公司募投项目建设和募集资金使用的情况下,利用超募资金购买保本型短期理财产品,增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟使用不超过10,000万元人民币的超募资金购买保本型短期理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司运用部分超募资金投资的品种为保本型短期理财产品,上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高部分超募资金使用效益的重要理财手段。

  上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  4、投资期限

  投资产品的期限不得超过十二个月。

  5、资金来源

  资金来源为公司超募资金。

  6、授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜;如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构理财产品,公司将提交股东大会审议。

  7、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  三、对公司的影响

  1、公司本次运用部分超募资金进行投资保本型短期理财产品是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过10,000万元人民币的超募资金购买保本型短期理财产品,不会影响公司募集资金投资项目建设和主要业务的正常开展。

  2、通过适度的保本型短期理财产品投资,能够获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、风险分析

  进行保本型短期理财产品投资主要面临的风险有:

  (1) 投资风险。尽管保本型短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益受到市场波动的影响;

  (2) 短期投资的实际收益不可预期;

  (3) 相关人员操作和道德风险。

  2、针对风险,拟采取的风险控制措施

  (1)以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  (3)独立董事应当对资金使用情况进行检查,以董事会审计委员会核查为主。

  (4)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  (5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  2013年2月2日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》,董事会同意公司利用不超过人民币2500万元(含2500万元)的自有闲置资金购买低风险保本型银行短期理财产品,并授权公司管理层具体实施。该次理财产品的性质:为提高公司资金使用效率,公司拟在长假期间(如法定节假日等)在不影响公司正常经营的情况下,利用自有资金进行低风险的短期理财产品投资,增加公司资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。具体内容详见四大报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》(公告编号2013-006)。

  2013年2月7日,公司进行了理财产品的购买,并在四大报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品进展的公告》(公告编号2013-007)。

  六、相关意见

  1、独立董事意见

  独立董事认真审议了公司《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的议案》,并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用不超过10,000万元人民币的超募资金购买保本型短期理财产品,有利于在控制风险前提下提高超募资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司募投项目建设造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意公司使用部分超募资金购买保本型短期理财产品。

  2、监事会意见

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司使用部分超募资金购买保本型短期理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司募集资金充裕,在保障公司日常经营运作的前提下,运用部分超募资金购买保本型短期理财产品,有利于提高公司超募资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过10,000万元人民币的超募资金购买保本型短期理财产品。

  3、保荐机构意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于信质电机股份有限公司2013年度开展远期结售汇业务和超募资金使用的核查意见》,核查意见认为:

  (1)信质电机本次使用不超过10,000万元超募资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并需履行必要的程序。该事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,若公司在此额度内购买商业银行以外金融机构理财产品,尚需提交股东大会表决通过。

  (2)信质电机本次使用部分超募资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况;

  (3)信质电机本次使用部分超募资金进行现金管理在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。

  综上,海通证券对本次信质电机使用不超过10,000万元超募资金进行现金管理事项无异议。

  七、备查文件

  1、《信质电机股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》;

  2、《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》;

  3、《海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司2013年度开展远期结售汇业务和超募资金使用的核查意见》。

  4、《信质电机股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  信质电机股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码:002664 证券简称:信质电机 公告编号:2013-017

  信质电机股份有限公司关于使用部分

  超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二次会议以及公司第一届监事会第十五次会议于2013年3月25日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》, 同意将超募资金4,500万元永久性补充流动资金,本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一 公司募集资金基本情况

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)经中国证券监督管理委员会(证监许可[2012]230号)文核准,采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3,334万股,每股面值1.00元,发行价为16.00元/股,募集资金总额533,440,000元,扣除发行费用39,509,728.68元后,实际募集资金净额493,930,271.32元。大华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具大华验字[2012]012号《验资报告》。

  二 超募资金使用情况

  2012年3月27日公司一届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》,使用超募资金归还银行贷款共计15,000万元。

  三 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的具体情况

  为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,本着股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定,经公司第一届董事会第二十二次会议审议,公司拟使用超募资金4,500万元人民币永久补充流动资金。

  四 本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

  由于公司经营规模逐渐扩大,原材料采购、研发设备增加,市场营销推广力度不断加大,所需的日常经营资金数量明显增加。本次公司使用4,500万元超募资金永久补充流动资金将有效缓解公司日常经营资金压力,减少向银行贷款,有效节省利息支出,确保公司经营目标的实现。

  本次使用4,500万元超募资金永久补充流动资金,主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。

  公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五 公司承诺

  1 公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;

  2 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助;

  3 公司承诺按照实际需求补充流动资金,每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  六 董事会审议情况

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金已提交公司2013年3月25日召开的第一届董事会第二十二次会议审议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过,并将提交2012年度股东大会审议,本次股东大会将提供网络投票方式。

  七 独立董事意见

  独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:

  公司将超募资金4,500万元永久性补充流动资金,为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,有利于增强公司主营业务的竞争力,从而提高公司的经营效益,符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上,该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  （下转B106版）