证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况回顾

  报告期内，公司紧紧围绕《“十二·五”发展战略与规划》，利用国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”尤其是北斗产业的良好契机，通过“产业与资本双轮驱动”，促进军品与民品融合发展，采取立足主营市场深耕细作，大力拓展有空间的市场，战略布局民品市场等多重举措，总体实现2012年确定的主要经营目标，继续保持良好、稳健的发展态势，为实现公司“十二?五”发展目标构筑了坚实的基础。

  （1）立足主营市场，深耕细作军品，巩固和提升主营市场份额

  一方面，不断巩固公司传统用户及其他各细分的市场竞争优势，在短波网、通信系统综合整治等多个大项目取得新成效。另一方面，深度挖潜卫星通信、数字集群等新领域，有利于总体能力的提升以及产品领域的拓宽，为公司迎来了新的发展机遇与契机。

  （2）布局具有较大空间的细分市场，分散客户集中度过高的风险

  北斗市场方面，继2011年成功中标“广州市公务车使用管理信息系统建设服务”项目之后，2012年度，紧抓国家大力推动北斗产业化的发展契机，积极参与国家重大专项和多个军兵种的招投标工作，并取得良好的效果，北斗导航收入同比增长247%，进一步奠定了海格通信作为广东省北斗联盟主席单位的行业地位。

  外贸市场方面，通过与大型外贸公司合作，以系统解决方案带动产品推广，取得较大突破，外贸市场全年订货超亿元为后期向其他亚非拉国家争取外贸合同带来良好示范效应。

  （3）军技民用，战略布局军民融合市场

  以短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等为专业方向，瞄准行业用户和专网用户，实现军技民用，取得良好效果。

  （4）强化资本管理，致力促进资本增值

  一是以9,100万元收购南京寰坤科技发展有限公司65%的控股权，寰坤科技是国家二代卫星通信产品的重点承研单位，进一步丰富了公司卫星通信产品线，形成产业规模，成为军用卫星通信产品主流供应商。

  二是以3,905万元收购广东南方海岸科技服务有限公司55%的股权，进一步扩大北斗系列产品在民用领域及高端信息服务业的拓展，加快北斗导航产品的产业化应用。

  三是使用不超过3.86亿元购买北京中关村科技园区丰台园产业基地土地使用权。

  四是设立北京海格资产管理有限公司，注册资本1亿元，开展北京海格通信产业园建设及后续的物业管理；另外利用北京作为政治、经济中心的区位优势，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，适时开展股权投资、实业投资、研发项目投资等业务。

  报告期内，公司在专利申请、能力建设、资源与荣誉争取方面取得较大进展：取得国家科学技术进步二等奖等各级荣誉19项，知识产权39项。承担了“面向射频应用的可编程SoC研发”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化” 等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目；同时，获得“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”、“2012中国软件业务收入前百家企业”、“国家创新型试点企业”等多项荣誉称号。

  报告期内，公司实现营业收入12.11亿元，同比增长21.16%。实现营业利润2.28亿元，同比增长6.17%。实现利润总额2.87亿元，同比增长5.82%。实现归属上市公司普通股股东的净利润2.63亿元，同比增长12.88%。

  二、公司未来发展展望

  （一）行业发展趋势

  公司利用国防信息化建设和国家大力发展战略新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，公司在做好传统主营市场的同时，积极进行战略布局，公司重点拓展的业务领域市场前景广阔：

  （1）主营通信业务

  国防投入持续增长，信息化建设加速推进。随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显著提升，国家安全、国防建设都将进入一个新时期。国防投入与经济发展及大国责任需相匹配。另外，当前国际环境和地缘政治日益复杂，我国周边地区还存在诸多威胁国家安全等不良因素的影响。为了维护国家主权、安全和发展利益，适应中国特色军事变革的需要，近几年我国的国防费预算保持较快的增长速度，预期未来十数年国防投入将持续保持快速增长的趋势，以保证我军现代化建设的顺利实施。有关资料显示，2013 年我国国防预算为人民币7,202亿元，同比增长10.7%。

  《2010年中国的国防》白皮书提出“走以机械化为基础、以信息化为主导的跨越式发展道路”，凸现了我国军力发展的信息化主导战略，信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。国防现代化的发展方向主要有以下五个方面：

  1、是提升“智能化”武器和装备所占的比例。

  2、是提高指挥、通讯和控制系统“自动化”水平。

  3、是建立精干、高效、训练质量极高的“小型化”武装部队。

  4、是战场空间“多维化”，从传统海、陆、空三维控制权的争夺到海、陆、空、天、电五维空间控制权的争夺。

  5、是实现高科技条件下，“信息化”联合作战的系统对抗。

  军队装备从“机械化”向“信息化”的跃升，由“数量规模”向“质量效能”的战略方针，为电子通信企业的发展提供了良好的发展预期。

  （2）北斗导航

  2012年12月，我国北斗二号系统正式运行，北斗卫星导航定位系统正式对亚太地区提供无源定位、导航、授时服务。参考发达国家的发展经验，北斗导航产业的发展将沿着国防应用、行业应用、大众应用逐步展开。北斗卫星导航定位系统在军事应用方面功能与GPS类似，可广泛装备于各类型武器，在战场情报侦察、精确制导打击、多兵种联合作战等方面起着重要的作用。行业应用主要针对对定位、系统时间同步等有特殊需求的行业，应用包括银行、通信、电力、矿业、石化等行业的系统校时；渔业、航空业等行业的导航；地理信息采集等。大众应用主要有汽车导航和手机导航等。国家发展改革委、财政部、工信部及行业主管部门多次发布关于加速推进北斗卫星导航系统应用有关工作的规划及纲要，采取了一系列措施和规划推进北斗卫星导航的产业化，并明确涉及国家经济、公共安全的重要行业领域须逐步过渡到采用北斗卫星导航兼容其它卫星导航系统的服务体制，中国北斗导航产业拥有广阔的发展空间。

  （3）卫星通信

  与发达国家相比，我国行业用户卫星通信的普及率和使用率较低（美国军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军不足5%），目前行业用户卫星通信系统布局基本完成，建设任务十分迫切，预计“十二五”期间我国军用卫星通信领域预计将形成百亿元以上的产值规模。

  （4）数字集群

  随着中国经济的高速发展，国民经济各行业部门对专网通信需求持续增长，专业无线通信市场（包括城市应急联动、公安、轨道交通、国家安全、军队、武警、煤矿、森林防火、油气田、高速公路以及电力、电站等）未来几年将持续高速增长，市场发展前景非常广阔。行业发展也面临难得的“模转数”的机遇。工信部发文（〔2009〕666号文），2011年1月1日起，停止模拟对讲机型号核准，原则上至2016年，模拟对讲机市场将会被数字对讲机全面取代。此次技术升级将打破现有的行业格局，为真正掌握核心技术的公司提供难得的发展机遇。

  （5）频谱管理

  频谱资源已经成为促进社会经济发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期，随着社会经济的发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，从而为频谱监测领域的发展创造了新的机会。

  （6）模拟仿真

  新军事变革带来的市场前景：随着以信息化为标志的新军事变革的迅猛发展，战争模式发生了重大变化；以模拟仿真技术为核心的训练革命席卷全球，在空军体现得尤为明显。而空军模拟器作为航空产业链条上的一环，具有良好的发展前景及稳定市场需求。中央军委已发布关于深化我国低空空域管理改革的意见，低空开放及其相关联的通航市场将提供超万亿的市场商机，中国通航市场的低起点使该领域具有爆发式的增长潜力。

  其他领域应用广泛：除航空领域外，仿真模拟类产品可应用于船舶，汽车，高铁地铁，兵器，精密机床，石油钻井，地震研究和娱乐设备等众多行业，并广泛应用在工程仿真，环境仿真，设计评估，试验测试，任务训练，训练评估和事件重现等领域。

  综上所述，各主营业务市场发展前景良好。

  （二）公司2013年工作思路

  2013年，公司将以“加快产业布局，提升运营效率，开创军民融合发展新局面”为主题开展各项经营管理工作。具体采取的举措有：

  （1）加快产业布局

  1、推进“两翼”布局：指围绕与武器平台信息化结合，与通信指挥信息化结合，展开布局，深入挖掘军方客户潜在价值，充分发挥资本平台和实业平台作用，：巩固明星业务（无线通信、北斗导航），发展新兴业务（数字集群、卫星通信、频谱管理），培育种子业务（模拟仿真、高端信息服务业），不断增强产品的附加值和企业综合竞争力。

  2、落地“军民”布局战略：对每一个着力打造的产业，军民并举同步推进，军做强（利润），民做大（规模）。对新培育的产业，将借助总部整体资源去孵化，以军用市场为滩头阵地，站稳脚跟后，大力拓展民用市场；对发展成熟的产业，将“成熟一个，独立一个”。

  （2）发挥资本项目协同效应

  1、加强投资整合，根据被并购公司 “求生存、求发展、求壮大”三个不同的发展阶段，清晰定位，给予战略指导，制定相应的发展战略和运作策略，并帮助形成以领军人为核心的经营管理团队，同时，通过资源共享、业务整合、制度流程完善等多种措施促进子公司发展能力的提升。

  2、以全资子公司北京海格资产管理公司建设北京海格通信产业园为依托，加强整体规划和集团化管理，整合人才、资本、市场等资源，加强协同效应，形成合力。

  3、围绕公司的产业布局，继续寻求具有高回报率或高成长性的产业，重点覆盖北斗导航、频谱管理、模拟仿真等业务；结合公司在北斗导航领域的技术优势，以南方海岸公司现有的物流平台为支撑，切入物联网领域。

  （3）提升运营效率

  创新组织模式，加大授权力度，优化运作流程，推进资源共享，提升信息化水平，完善战略落地、产业布局有效实施的运营体系，做到人、财、物与责、权、利匹配。

  （三）可能的风险及对策

  审视我们当前存在的发展风险，主要有以下几个方面：

  （1）行业局势的风险

  公司主营业务与国家地缘局势和国防经费布局息息相关，为此，公司加快民品发展和新业务领域拓展，促进公司持续、稳定的业绩增长。

  （2）市场竞争风险

  随着行业内企业、研究院等单位在产品研制、工程化等方面整体能力的提升，市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变。公司正积极利用已有的技术总体优势以及成熟的工艺工程能力，进一步强化以市场为导向的产品研发机制，在巩固主营市场业务的同时，进一步挖掘用户潜在价值，发展新业务，不断提升为用户“提供一揽子系统解决方案和服务体系”的能力，同时积极拓展军民融合市场。

  （3）子公司整合的风险

  随着公司资本运作的加快，子公司数量逐步增多，如何有效地整合、培育、管理直接影响公司未来的经营业绩和战略目标的实现，公司将持续提升资产管理能力、集团管控能力，通过有效整合、高管选派、制度流程完善、共享资源、发挥协同效应等多种措施促进子公司发展能力的提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期新增合并单位3家，其中：南京寰坤科技发展有限公司及广州创泰电子科技有限公司，原因为：非同一控制下合并增加；北京海格资产管理有限公司为新设全资子公司。

  2、本期减少合并单位1家，为广州海格航空科技有限公司，原因为：注销。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事长：杨海洲

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-025号

  广州海格通信集团股份有限公司关于

  合资成立广州海格嘉航光电科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于合资成立广州海格嘉航光电科技有限公司的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、对外投资概述

  鉴于北京华源嘉航科技有限公司在惯性导航系统领域具有较深的理论基础，积累了大量的工程经验，为进入惯性导航领域提升海格通信的综合竞争力，海格通信与北京华源嘉航科技有限公司成立合资公司，以发挥双方技术和市场的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利。

  合资公司总投资为2000万元。我司以现金形式出资，出资额为人民币1220万元整，占注册资本的61%；北京华源嘉航科技有限公司以现金形式出资，出资额为780万元整，占注册资本的39%。 

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  名称：北京华源嘉航科技有限公司

  住所：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼三层331号

  企业类型： 民营企业

  法定代表人：宋凝脂

  营业期限：自2011年5月24日至2031年5月23日

  注册资本： 50万元

  经营范围：一般经营项目：技术开发；销售机械设备、计算机、软件及辅设备。（未取得行政许可的项目除外）。许可经营项目：无

  股东（发起人）：

  ■

  北京华源嘉航科技有限公司与本公司无关联关系。

  三、拟设立合资公司情况

  拟定名称：广州海格嘉航光电科技有限公司（以工商登记为准）

  股东情况：

  ■

  住所：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号C504

  注册资本： 2000万元

  经营范围：开发与研究通信、导航设备及系统；通信、导航系统的安装、设计、制造和技术服务；通信、导航设备及系统的批发和零售贸易（国家专控商品除外）

  四、对外投资的资金来源

  本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。

  五、对外投资对公司的影响

  1、巩固公司的行业地位，提高影响力和核心竞争力

  惯性导航及组合导航技术和产品是各类武器的重要配套产品，代表着国家的尖端技术，在国防和民用的航天、航空、航海、车辆交通、测绘等领域具有战略意义和巨大前景。政府必将大力扶持具有潜力的本土公司，发展我国的惯性导航技术，政府采购和政策支持将加速技术领先者的资本积累。在这样的有利环境下，通过成立合资公司开展惯性导航技术的研究工作，我司将快速具备研发高性能惯性产品的能力，在短期内研制并生产出各类惯性导航产品。结合公司现有的卫星导航的技术优势和市场能力，迅速将产品推向市场，进一步拓宽业务范围，可有效巩固公司在国防导航领域的行业地位，提高公司的影响力。

  2、快速提升公司的业绩和利润

  由于惯性导航产品的技术难度大，具有高附加值，因此，一旦合资公司研发的产品获得了应用，将会较快形成大规模的产值；同时，我司有能力有效控制惯性产品成本，可以在提高产品竞争力的同时提升公司的业绩和利润。

  3、符合公司高端制造业的战略发展方向

  我司的导航业务目前主要以北斗卫星导航为主，长远来看，北斗行业的规模会不断扩大，但价格、利润率将不断走低。目前国内已出现惯导厂商集成卫星导航设备的趋势。预计未来十年，国内的军用导航行业将出现大规模的整合并购，其中惯性导航与卫星导航的整合是主要趋势之一。通过设立合资公司进行惯性导航的研发与生产，有利于我司持续快速发展。

  我司一直在从事导航领域相关研发，具备服务于国防军工装备市场各种资质。高端制造业领域内的惯性导航和卫星导航相关业务是公司新的战略发展方向之一，公司拥有较为成熟的卫星导航技术研究部门，进一步组建惯性导航技术的研发队伍具备良好基础；通过组建队伍专门进行惯性产品和组合导航产品的设计与制造，直接完善公司的导航产品配套体系，不仅能提升惯性导航成套设备技术水平、降低成本，并且还能提供更有力的技术支持与保障，便于导航整体业务的提升。

  六、对外投资的风险

  1、市场风险

  由于惯性技术产品的传统优势单位在各自的领域有较好的基础和认可度，我司作为一个新进成员，要获得行业和用户的认可需要付出一定的时间代价和资金投入代价。惯性技术产品是一个较高附加值的产品，也是一个较高投入的领域，主要的竞争单位在该领域的研发条件方面都已获得了国家较大的支持，各种硬件设施较好。相比之下，我们有高效的管理与运营机制，具备必要的硬件条件，加之合作方有比较成熟的产品和技术积累，这种市场风险是可以化解的。

  2、技术风险

  合资公司的核心技术是多年积累的成果，拥有惯导专有技术，基于该核心技术研发的样机也进行了验证，证明了技术成熟性良好，具备推向市场的条件。但目前国内惯性技术的总体水平还有较大的提升空间，如果未来合资公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，将影响产品创新和业务创新，从而影响其核心竞争力。鉴于此，双方将秉承自主创新的技术发展战略，密切跟踪国内外惯性技术的最新发展态势，不断提升合资公司的整体技术水平。

  3、人才流失的风险

  主要在于核心技术团队的稳定性，是否能适应新组建的合资公司文化和管理方式。核心技术人才掌握着企业的关键技术，也掌握着一定的客户资源，这些人才的离职将会对合资公司的正常经营带来的较大影响。我公司将积极完善合资公司核心技术人员的薪酬制度和激励机制,加强技术传承与共享,以优秀的文化环境、良好的团队氛围、有竞争力薪酬体制留住人才、吸引人才,降低核心技术人员流失的风险。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、关于设立广州海格嘉航光电科技有限公司的合资协议。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-028号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月11日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会采用远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员：公司董事长杨海洲先生；独立董事李新春先生；总经理陈华生先生；副总经理杨炜岚女士；董事会秘书、财务总监谭伟明先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-026号

  广州海格通信集团股份有限公司关于

  合资成立长沙海格北斗科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于合资成立长沙海格北斗科技有限公司的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、对外投资概述

  北斗卫星导航是国家重点发展的战略性新兴产业之一，是未来最具发展前景和规模带动性的高科技领域之一,其不但是保障国家安全的基础信息系统，而且是促进和推动社会经济发展的有效手段。鉴于近年来公司在北斗产业领域的快速扩张，新兴市场的应用需求不断扩大,传统用户也在不断提高对技术和产品的既有需求；为了更加有效地开展北斗卫星导航专业技术研究及应用推广,巩固公司在北斗领域的核心竞争力，公司与自然人易灿、徐建军共同成立合资公司。合资公司注册资本为3,500万元。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  交易方一（乙方）：

  ●姓名：易灿

  ●住所：广州市越秀区****

  ●身份证号：4301**********5217

  交易方二（丙方）：

  ●姓名：徐建军

  ●住所：上海市宝山区****

  ●身份证号：4103**********1519

  乙方、丙方曾参与多项北斗导航领域内的重大科研项目，拥有丰富的技术研究和产品开发经验，掌握了多个具有自主知识产权的北斗核心关键技术,特别是在北斗基带芯片设计、智能天线阵列信号处理和高灵敏度接收等技术方面处于国内领先水平。

  该两位自然人均与本公司无关联关系。

  三、拟设立合资公司情况

  拟定名称：长沙海格北斗科技有限公司（暂定名）

  股东：

  ■

  各股东应当于公司注册登记后两年内足额缴纳各自所认缴的出资额。

  合资公司住所：湖南省长沙市开福区三一大道303号永通佳苑A幢1001-1015（暂定）

  注册资本：3,500万元

  经营范围：与卫星导航应用相关的产品研发、生产、销售、系统运营服务、技术咨询、工程设计施工与服务。

  经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事生产经营活动。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、利润分配

  公司利润分配方法由《公司章程》规定。

  各方同意，为了保障公司运营有足够的现金流，公司在2013年至2016年期间不进行利润分配。

  2、关于公司经营利润的特别约定

  乙方、丙方承诺公司将达成如下表所示的经营利润目标：

  ■

  各方同意公司2013年至2016年累计净利润不低于人民币6500万元（以下简称“目标值”）

  如果合资公司2013年至2016年累计净利润低于目标值的，由乙方、丙方向我司补偿应享有的分红差额，计算公式为：补偿差额=（6500万元-实际实现的利润金额）*51%；

  如果合资公司2013年至2016年累计净利润高于目标值，由我司用其享有的分红向乙方、丙方进行奖励，计算公式为：奖励金额=（实际实现的利润金额-6500万元）*51%；

  如果合资公司2013年至2016年累计净利润低于目标值51%的，乙方、丙方不享有分红权，2013年至2016年累计净利润全部归我司所有。

  五、对外投资的资金来源

  本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。

  六、对外投资对公司的影响

  1、通过设立合资公司，集合三方技术优势，使公司快速提升北斗基带芯片、智能阵列天线处理、高灵敏度接收等核心关键技术，打造北斗领域自主知识产权体系。研制出最具竞争力的北斗基带芯片、OEM模块、测试系统等产品，加强公司在北斗领域的核心竞争力，形成新的利润增长点。

  2、充分利用国家落地湖南的北斗示范政策和当地人才、资源基础，打造海格通信北斗产业核心部件业务板块，带动公司北斗产业链发展。通过与公司其它业务板块的充分融合，进一步巩固公司传统市场优势地位，形成新市场领域突破，完善北斗产业战略布局，为公司的快速、持续、健康发展奠定坚实的基础。

  七、对外投资的风险和对策

  尽管公司已对本次投资的可行性进行了论证，但仍需提醒注意如下投资风险：

  技术风险：尽管合资公司的核心团队已积累了一流的技术研发能力和丰富的研发经验，可在最大程度上降低潜在的技术风险，但合资公司仍存在能否将其技术能力尽快转化为产品的风险。合资公司成立后会与海格通信加强沟通，积极借鉴海格产品工程化经验。在合资公司成立初期，海格可派驻有经验的质量师对其产品的研发、生产、检验过程予以指导。合资公司也可集中力量先做好产品的研发工作，生产委托海格通信，待其资源配置到位再自行生产，以降低技术转化为产品的风险。

  市场风险：卫星导航产品市场竞争激烈，合资公司则以军用北斗的专业市场为目标，其具备的技术优势和我司所具有的市场优势可在一定程度上化解市场竞争风险。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、《共同设立长沙海格北斗科技有限公司之合资合同》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-024号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于变更软件摊销年限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更软件摊销年限的议案》，根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、本次软件摊销年限变更情况概况

  1、变更日期：自本次董事会审议通过之日起执行。

  2、变更原因：为了能更加公允、恰当地反映公司的会计信息和财务状况，使软件类无形资产摊销年限与其实际使用寿命更加接近，公司依照会计准则等相关会计与税务法规的规定，结合公司的实际情况，将软件类无形资产的使用年限由2年变更为5年。

  3、变更前后会计估计变化：

  ■

  4、审批程序

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过之日起执行，独立董事对此发表独立意见。

  二、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

  公司董事会认为：本次会计估计变更，公司依照会计准则等相关会计与税务法规的规定，并结合公司的实际情况，能够更加公允、恰当地反映公司的会计信息和财务状况，使软件类无形资产摊销年限与其实际使用寿命更加接近。董事会同意公司本次会计估计变更。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况及经营成果不会产生影响，不需要追溯调整。经财务部门测算，本次软件类无形资产摊销年限变更，不考虑其他因素影响，公司自本次董事会审议通过之日起每年增加净利润约275万元，该金额未达到公司2012年度经会计师事务所审计净利润26,323.67万元的50%，管理层预计该金额不会达到公司2013年净利润和所有者权益的50%。

  四、独立董事发表的独立意见

  公司依照会计准则等相关会计与税务法规的规定，结合公司的实际情况，将软件类无形资产的使用年限由2年变更为5年。此次变更软件摊销年限，能够更加公允、恰当地反映公司的会计信息和财务状况，使软件类无形资产摊销年限与其实际使用寿命更加接近，公司董事会程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意《关于变更软件摊销年限的议案》。

  五、监事会意见

  2013年3月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更软件摊销年限的议案》。公司依照会计准则等相关会计与税务法规的规定，结合公司的实际情况，将软件类无形资产的使用年限由2年变更为5年。此次变更软件摊销年限，能够更加公允、恰当地反映公司的会计信息和财务状况，使软件类无形资产摊销年限与其实际使用寿命更加接近，公司审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、第二届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-023号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和超募资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2012年12月21日中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“指引”）及2013年2月5日深圳证券交易所修订《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。相关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、 已披露的募集资金使用情况（截止2012年12月31日）

  （一）、募集资金投资项目情况如下： 单位:万元

  ■

  （二）、公司已经实施的超募资金投资情况如下： 单位:万元

  ■

  公司超募资金为164,734.37万元，截止2012年12月31日，上述事项共使用超募资金52,106.5万元，公司超募资金余额为112,627.87万元。

  （三）募集资金余额

  截止2012年12月31日，募集资金专户的余额为172,591.33元（含利息收入）。均存放于募集资金专项存储账户中。

  三、本次募集资金使用计划

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。

  2、投资额度

  公司及其全资子公司拟使用不超过10亿元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。具体如下：

  ■

  3、投资品种及范围

  公司及其全资子公司运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、投资期限

  理财产品的期限不得超过十二个月。

  5、资金来源

  公司闲置募集资金和超募资金。

  6、收益分配方式

  收益归公司及其全资子公司。

  7、安全性

  短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，风险可控。

  8、其他

  公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金项目的正常实施。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的银行理财产品。

  （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  （5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  （6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  五、对公司日常经营的影响

  1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司募投项目有效实施以及日常经营和资金安全的前提下，以不超过10亿元的闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事意见

  为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率，公司使用不超过10亿元的闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。

  七、监事会意见

  2013年3月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，监事会同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  九、保荐机构核查意见

  银河证券及保荐代表人卢于、刘彦认为：

  1、本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

  2、海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，公司已保证不影响募集资金投资计划项目的正常实施；

  3、海格通信本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。

  综上,本保荐机构对本次海格通信使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事发表的独立意见；

  4、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-022号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久性补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意公司使用尚未指定用途的部分超募资金人民币45,000万元用于永久补充流动资金。相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、 已披露的超募资金使用情况

  截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：

  1、2011年7月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，使用超募资金人民币4,535.92万元竞拍收购海华电子49%的股权；

  2、2011年7月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，使用超募资金人民币523.79万元竞拍收购海格机械23.50%的股权；

  3、2011年8月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，使用超募资金人民币155.8475万元收购海格机械6.993%的自然人股权；

  4、2011年12月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，使用超募资金人民币6亿元向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资；

  5、2011年12月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，使用超募资金人民币1亿元向海格神舟增加注册资本；

  6、2011年12月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，使用超募资金3.1亿元加大在新一代综合无线通信项目的投入力度；

  7、2012年1月19日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，使用超募资金9,100万元人民币收购南京寰坤科技发展有限公司65%股权。

  8、2012年12月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，使用超募资金3,905万元人民币收购广东南方海岸科技服务有限公司55%的股权。

  公司超募资金为164,734.37万元，上述事项共使用超募资金119,220.5575万元，截至本次超募资金使用前，公司尚未指定使用用途超募资金本金余额为45,513.8125万元，另外利息收入 6,719.90万元。

  三、使用剩余超募资金永久性补充流动资金的计划

  本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司利用部分超募资金本金人民币45,000万元用于永久性补充流动资金。

  四、使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性与必要性

  随着国防信息化建设投入的加大，公司所处行业前景广阔，上市以来，随着公司生产规模及业务不断扩大，原材料、人工成本、研发费用等都将持续增加，且2012-2014年公司将继续加快北京海格通信产业园的构建、扩大营销网络、加大研发投入、扩充产能；对流动资金的需求也随之大幅增加。具体如下：

  1、2012年1-12月公司累计实现营业收入12.11亿元，较去年同期增长21.2%，收入的快速增长使得公司逐年新增预投产大幅增加，同时，由于行业特点项目收款滞后，导致流动资金的需求较大；同时，预计2013年公司在国家应急网、民用集群及频谱领域的收入会有较快增长，受民用市场先交货后收款方式的影响，公司需要预先支付生产采购资金，应收账款的资金占用也将明显增加；后续随着公司募投项目的逐步建成投产、新业务领域的拓展和营销网络的不断扩大，公司原材料采购及人工成本支出将持续增加，应收账款也将进一步占用更多的营运资金，对流动资金的需求将继续快速增长。

  2、根据公司 2013经营情况，为满足公司生产经营以及新领域、新市场的拓展所需的营运资金，公司计划使用剩余超募资金永久性补充日常经营所需的流动资金，缓解公司流动资金的不足；解决应收账款的资金占用，凭借资金优势，扩大销售渠道，提高市场竞争力；减少应付账款，增加预付账款，降低采购成本。

  3、公司于2013年3月公告，使用不超过38,527.80万元的自有资金购买中关村科技园区丰台园产业基地东区三期规划建筑面积为64,213平方米的土地使用权，后续公司将通过设立的“海格资产管理公司”在该地块上建设北京海格通信产业园，该园区的建设将为公司可持续发展、收入规模和盈利的稳定增长创造坚实基础。因此，目前公司对流动资金的需求大幅增加。

  4、通过补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

  综上所述，随着公司经营规模的不断增长，为满足公司生产经营的需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，实现公司积极的发展战略，维护公司和股东利益最大化，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司利用尚未指定用途的部分超募资金人民币45,000万元用于永久补充流动资金。

  五、公司承诺

  公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、公司监事会意见

  2013年3月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会同意公司使用超募资金4.5亿元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  七、公司独立董事意见

  公司本次使用超募资金4.5亿元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  八、保荐机构意见

  银河证券及保荐代表人卢于、刘彦认为：海格通信本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经海格通信董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，发行人承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，履行了必要的审批程序。本次募集资金永久性补充流动资金是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。本次募集资金永久性补充流动资金有助于海格通信缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，实现公司积极的发展战略，维护公司和股东利益最大化，有利于公司的长期、可持续发展。因此，海格通信对本次募集资金永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事发表的独立意见；

  4、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-021号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于使用部分项目节余募集资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为充分发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》（该议案尚需通过股东大会批准后方可实施），同意公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金本金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久补充流动资金。相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  根据公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

  根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

  根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户之四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户之三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户之四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额（金额单位：人民币元）列示如下：

  ■

  备注：

  （1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

  （2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

  （3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

  （4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

  三、募集资金的使用及节余情况

  1、公司募集资金投资项目的资金使用及节余情况

  根据公司《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目之一“技术研发中心技术改造项目”承诺投资总额为33,400万元。目前，该项目已全部完成建设并投入使用，实际使用募集资金30,835.47万元，节余募集资金2,862.58万元（其中募集资金本金2,564.53万元，利息收入298.05万元）

  2、募集资金节余的主要原因

  根据公司《招股说明书》的规定，公司募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”的总投资分为建设投资31,800万元和流动资金1,600万元。公司在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过招投标、比价等方式严格控制成本开支，该项目节余募集资金本金2,564.53万元，其中建设投资节余1,133.53万元，流动资金节余1,431万元。

  四、使用节余募集资金永久性补充流动资金的说明

  鉴于公司募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”已全部完工，达到预计可使用状态，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，为满足公司战略发展需要，合理地使用募集资金，充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益，公司经审慎研究、规划，将“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

  五、公司承诺

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金本金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久补充流动资金。有利于充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益。该事项已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  七、监事会意见

  2013年3月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金本金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久补充流动资金，有利于充分发挥节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营效益，为公司和股东创造更大的效益。

  本次使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经过公司必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  八、保荐机构意见

  银河证券及保荐代表人卢于、刘彦认为：海格通信本次使用节余募集资金永久性补充流动资金已经海格通信董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，发行人承诺使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，履行了必要的审批程序。本次募集资金永久性补充流动资金是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。本次募集资金永久性补充流动资金有助于海格通信缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，实现公司积极的发展战略，维护公司和股东利益最大化，有利于公司的长期、可持续发展。因此，海格通信对本次募集资金永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  九、备查文件

  1、《广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

  2、《广州海格通信集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

  3、《广州海格通信集团股份有限公司独立董事对第二届第二十七次董事会相关事项发表的独立意见》；

  4、《中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用部分超募资金及部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  （下转B103版）