证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司全面把握宏观经济发展形势和市场变化趋势，在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，积极面对市场发展的机遇和挑战，灵活应对经营管理中出现的新情况、新问题，努力提高企业运作效率和核心竞争力，在市场拓展、科技研发、项目管理、人才引进等方面均取得了实质性突破和进展，主要经营指标持续稳定增长。

  报告期内，公司实现营业收入660,944,646.11元，比上年同期增长39.26%；利润总额79,904,615.66元，比上年同期增长36.13%；归属于上市公司股东的净利润65,699,178.85元，比上年同期增长27.56%。

  报告期内，公司立足“服务于大交通信息化建设”的发展方向，在交通信息化领域取得丰硕成果。其中：高速公路信息化建设领域，充分发挥品牌和技术优势，继续坚持以市场为导向，优化调整业务结构，积极开发新产品，着手构建覆盖全国的营销和运维体系，加大重点产品、重点市场和新市场的开拓力度，市场占有率继续大幅提升；港口航运信息化业务继续保持国内领先地位，并成功拓展至海外市场；水路交通信息化建设市场取得突破性进展；城市智能交通关键技术研发也初具成果。在运行维护领域，逐步实现从设备级维护向系统级维护转变，不断推进信息系统运维体系升级换代。

  报告期内，公司利用既有的科技研发平台，紧密结合市场需求，开发出多款适用于司法、海事、金融等领域的产品和系统解决方案，拓展了新的盈利渠道。

  报告期内，公司完成了“高速公路综合信息系统WTEIS升级项目”和“高速公路机电系统运行维护平台项目”两个募集资金项目的建设工作，实现了公司的技术升级和整体产能的扩大，为公司以更先进的技术和更大的项目承接能力，满足市场需要、扩大市场份额奠定了良好的基础。

  报告期内，公司不断推进技术创新体系建设，引入竞争机制，激发创新活力，通过增加新产品研发投入，增强公司可持续发展能力。公司和子公司共获得“皖通科技高速公路电子收费稽查系统”、“皖通科技ETC混合车道收费系统”、“皖通科技监狱指挥调度管理平台系统”、“皖通科技金融安防综合管理平台软件”等27项软件著作权和“基于ARM平台的无线集卡车载终端”实用新型专利。

  报告期内，公司积极参加 “第十四届中国高速公路信息化研讨会”、“第十届中国国际软件和信息服务交易会”、“第十九届智能交通世界大会”等专业行业会议，并承办了“全国集装箱码头高峰论坛”，推广了公司品牌；同时，凭借强大的综合实力，连续被相关单位评定为“安徽省重点软件企业”、“安徽省优秀软件企业”、“安徽省创新型企业”、“2012中国IT运维服务优秀品牌”，大幅提升了公司品牌美誉度和行业影响力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期公司存在以下会计估计变更，即2012年1月17日经第二届董事会第十四会议作出《关于公司会计估计变更的议案》的决议：为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，对固定资产的预计使用寿命范围进行变更。自2012年1月17日起对会计估计进行变更。具体如下：

  1、本次变更前的会计估计

  变更前，本公司采用年限平均法计提折旧。按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定固定资产的年折旧率如下：

  ■

  2、变更后的会计估计

  ■

  本次会计估计变更后，原账面反映的固定资产的预计使用寿命仍执行原政策不变，只对今后新增固定资产的预计使用寿命按变更后的执行，净残值率5%不变。因此，本次变更会计估计后，根据公司目前固定资产的情况，对当期利润未产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  安徽梦维视频科技有限公司于2012年10月19日成立，注册资本300万元，由安徽皖通科技股份有限公司独资设立，2012年10月10日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并以大华验字[2012]294号验资报告验证。公司住所：安徽省合肥市高新区梦园路7号。法定代表人：杨世宁。主营产品视频信息数据处理软件产品的研发，销售。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  ■

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2013-017

  安徽皖通科技股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年3月11日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长王中胜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告及摘要》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告及摘要》刊登于2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  全文详见公司《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告》。

  公司独立董事李永铎先生、蒋敏先生、姚禄仕先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  《安徽皖通科技股份有限公司2012年度独立董事述职报告》详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度总经理工作报告》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度财务决算报告》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润41,540,235.36元，加年初未分配利润88,128,667.76元，减去2012年度提取的法定公积金4,154,023.54元，减去2011年度现金分红20,086,558.13元，可供分配的利润为105,428,321.45元。

  公司本年度拟进行利润分配，以公司截至2012年12月31日总股本133,910,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利13,391,038.80元；同时用资本公积金转增股本，以公司截至2012年12月31日总股本133,910,388股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增80,346,233股，转增后公司总股本将增加至214,256,621股。剩余未分配利润92,037,282.65元暂不分配。

  2012年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。利润分配方案实施后，公司注册资本相应变更，授权公司董事会处理变更注册资本的相关事宜。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事对此议案发表了同意意见,详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此议案发表了同意意见，详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于安徽皖通科技股份有限公司2012年度内部控制审计报告》（大华核字[2013]003080号），详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告的审计机构。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事对此议案发表了同意意见,详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《安徽皖通科技股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字（2013）002418号），详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度社会责任报告》

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《安徽皖通科技股份有限公司2012年度社会责任报告》详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于安徽皖通科技股份有限公司收购烟台华东电子软件技术有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》

  2012年预测效益数2,000.00万元，实际净利润2074.52万元。按公允价值调整后的净利润2005.04万元，扣除非经常性损益后的净利润2008.51万元。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于安徽皖通科技股份有限公司收购烟台华东电子软件技术有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（大华核字[2013]002419号）和《关于安徽皖通科技股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的核查意见》，详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  公司将于2013年4月18日召开安徽皖通科技股份有限公司2012年年度股东大会。审议上述一、二、四、五、七、八项议案。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》详见2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2013-018

  安徽皖通科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年3月11日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张汀先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告及摘要》

  监事会认为董事会编制和审核《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告及摘要》刊登于2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度财务决算报告》

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度利润分配议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润41,540,235.36元，加年初未分配利润88,128,667.76元，减去2012年度提取的法定公积金4,154,023.54元，减去2011年度现金分红20,086,558.13元，可供分配的利润为105,428,321.45元。

  公司本年度拟进行利润分配：以公司截至2012年12月31日总股本133,910,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利13,391,038.80元；同时用资本公积金转增股本，以公司截至2012年12月31日总股本133,910,388股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增80,346,233股，转增后公司总股本将增加至214,256,621股。剩余未分配利润92,037,282.65元暂不分配。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《安徽皖通科技股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字（2013）002418号），详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2012年度社会责任报告》

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  《安徽皖通科技股份有限公司2012年度社会责任报告》详见2012年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于安徽皖通科技股份有限公司收购烟台华东电子软件技术有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》

  2012年预测效益数2,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润2008.51万元，实际净利润2074.52万元。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于安徽皖通科技股份有限公司收购烟台华东电子软件技术有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（大华核字[2013]002419号），详见2013年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2013-020

  安徽皖通科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会；

  （二）股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，由公司董事会召集；

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

  （四）会议召开的日期、时间：2013年4月18日上午9:30；

  （五）会议的召开方式：现场方式；

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2013年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：安徽省合肥市高新区皖水路589号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  （二）《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  （三）《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  （四）《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；

  （五）《关于公司2012年度利润分配的议案》；

  （六）《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  （七）《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2013年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）会议登记时间：2013年4月16日上午9:30-11:30、下午14:00-17:00；

  （二）登记地点：公司三楼董事会办公室；

  （三）登记方式：

  1、自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；

  2、法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记。（须在2013年4月16日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记，授权委托书见附件。

  四、其他事项

  （一）本次会议会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理；

  （二）联系方式：

  会议联系人：陈延风

  联系电话：0551-62969206

  传真号码：0551-62969207

  联系地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号安徽皖通科技股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：230088

  邮 箱：wtkj@wantong-tech.net

  五、备查文件

  1、安徽皖通科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、安徽皖通科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年4月18日召开的安徽皖通科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  身份证号码（营业执照号码）:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托有效期限：自本次会议召开时起，至会议结束时止。

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2013-021

  安徽皖通科技股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司将于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：总经理杨世宁先生、财务总监张友兵先生、独立董事李永铎先生、副总经理兼董事会秘书陈新先生、保荐代表人王钢先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2013-022

  安徽皖通科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制了截至2012年12月31日的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1355号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 27.00 元，收到社会公众股股东缴入的出资款人民币378,000,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费22,886,152.00元后，余额355,113,848.00元已由主承销商国元证券股份有限公司于2009年12月28日汇入本公司在中信银行合肥分行财富广场支行的的验资专用账户内（账号7326810182600001513），再扣减发行费用合计10,611,678.67元后，本公司实际募集资金净额为344,502,169.33元。上述募集资金到位情况，业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验字（2009）第1-044号《验资报告》。

  经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司于2010年7月28日与烟台华东电子科技有限公司签订的非公开发行股份购买资产协议约定，公司向烟台华东电子科技有限公司按13.67元/股的发行价格，定向发行股份为12,510,668股，购买其持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权，并于2011年9月15日经中国证监会以证监许可[2011]1441号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准。公司申请新增的注册资本为人民币12,510,668.00元，由烟台华东电子科技有限公司按协议约定认购公司发行股份的价格认购12,510,668股人民币普通股，并以其持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权作为支付对价。上述发行股份购买100%股权事项，业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验字（2011）综字第100037号《验资报告》。

  截至2012年12月31日，本公司已经累计使用募集资金27,406.99万元（其中：募集资金使用12,048.99万元、超募资金使用15,358.00万元），尚未使用募集资金余额7,043.23万元；2012年12月31日公司募集资金专户余额合计为8,028.04万元，与尚未使用的募集资金余额的差异984.81万元，为收到的银行利息。2012年12月31日，本公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过。本公司募集资金按投资项目分别存放于专用银行账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国元证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000.00万元以上的或或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司严格执行本公司制订的《募集资金使用管理办法》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在三方监管协议的基础上，于2010年5月、2010年11月又分别与中信银行合肥分行财富广场支行、中国银行望江中路支行、招行合肥分行营业部三家专户银行及国元证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对于上述专户内的部分募集资金，以定期存款方式存放。并约定存单到期、续存均须从专户中经过，存单不得质押。

  截至2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2012年度募集资金的使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下：（详见附表一）

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2010年9月20日公司召开第二届第五次董事会，审议通过了《关于变更高速公路综合信息系统WTEIS升级项目实施地点的议案》，在确保募集资金项目实施主体、投资方向不变的情况下，将该项目的实施地点：合肥市高新区梦园路7号公司现有研发办公楼，变更到项目实施地点：合肥高新区科学城学一路（现为合肥市高新区皖水路589号）。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  5、节余募集资金使用情况

  本公司暂无节余募集资金使用情况。

  6、募集资金使用的其他情况

  2012年6月25日召开第二届第十七次董事会审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司将部分超募资金3000万元用于补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2013-024

  安徽皖通科技股份有限公司

  关于2012年度烟台华东电子软件技术有限公司业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、资产重组的基本情况

  2010年9月20日，经安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时股东大会审议批准，公司于2010年7月28日与烟台华东电子科技有限公司签订了《安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司非公开发行股份购买资产协议书》和2010年9月2日与烟台华东电子科技有限公司签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，公司拟向烟台华东电子科技有限公司全体股东非公开发行7,296,424股人民币普通股（A股）购买其持有烟台华东电子软件技术有限公司100%股权。

  根据公司2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配的议案》，公司以总股本71,411,600股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）并以资本公积转增7股，公司总股本增加至121,399,720股。因此，发行股份的价格相应调整为13.67元/股，发行股份数量调整为12,510,668股。

  根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，皖国信评报字(2010)第163号《资产评估报告》以2010年6月30日为基准日，烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“标的资产”）100%股权评估值为17,102.82万元。

  鉴于上述交易定价依据的资产评估报告有效期截止到 2011年6月29日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011年7月28日出具了皖国信评报字（2011）第147号《资产评估报告》，在评估基准日2011年 6月30日，标的资产采用收益法进行评估的价值为17,889.37 万元，标的资产的资产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。

  2011年9月15日经中国证监会以证监许可[2011]1441号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司非公开发行股票不超过12,510,668股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.67元。

  2011年9月21日，本次标的资产烟台华东电子软件技术有限公司100%股权已变更至公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕。2011年9月28新发行的股票登记结算公司被登记至烟台华东电子科技有限公司名下。

  2011年9月21日，天健正信会计师事务所有限公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了天健正信验（2011）综字第100037号《验资报告》。

  二、烟台华东电子软件技术有限公司2012年度业绩承诺情况

  烟台华东电子科技有限公司承诺：烟台华东电子软件技术有限公司2010年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于1,260.00万元，2011、2012、2013年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,636.44万元、2,000.00万元、2,293.52万元。烟台华东电子软件技术有限公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方烟台华东电子科技有限公司应向公司进行股份补偿，公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  三、烟台华东电子软件技术有限公司2012年度业绩实现情况

  2013年3月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字〔2013〕110026号《审计报告》，烟台华东电子软件技术有限公司2012年度实现净利润2,074.52万元，按公允价值调整后的净利润为2,005.04万元，扣除非经常性损益后的净利润2,008.51万元。

  2013年3月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（大华核字[2013]002419号）《关于安徽皖通科技股份有限公司收购烟台华东电子软件技术有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》认为：烟台华东电子软件技术有限公司实现了 2012年度的业绩承诺。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日