证券时报多媒体数字报

（上接B89版）

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-009

中国远洋控股股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届监事会第十一次会议于2013 年3 月27 日在北京远洋大厦1515会议室召开。本次会议应到监事6 名，实际5 名监事出席会议。骆九连监事委托马建华监事代为出席并行使职权。会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。经表决，本次会议一致批准了如下决议：

一、 审议批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2012 年度财务报告和审计报告。

二、 审议批准了2012 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告。

三、 审议批准了中国远洋2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。全体与会监事一致认为：

报告期内公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会出具的《中国远洋2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，也不存在违规使用的情形。

四、 审议批准了中国远洋2012 年度利润分配预案。

五、 审议批准了《中国远洋2012 年内部控制评价报告》。全体与会监事一致认为：

公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。

六、 审议批准了中国远洋2012 年度监事会工作报告，同意将上述监事会工作报告提交中国远洋2012 年年度股东大会审议。

七、 审议批准了中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋2012 年年度报告》(A股／H股)、《中国远洋2012 年年度报告摘要》(A股)及《中国远洋2012 年年度业绩公告》(H股)，全体与会监事一致认为：

1、 公司2012 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、 参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

八、 审议批准了聘任中国远洋2013 年度境内、外审计师事宜。

九、 审议批准了中国远洋向中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)出售中国远洋物流有限公司100%股权，本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。监事会认为，本次交易符合公司及股东的整体利益。

十、 审议批准了《关于中国远洋物流有限公司100%股权转让协议》。全体与会监事一致认为：

股权转让协议条款均为一般商业条款符合公司及股东的整体利益，同意将中远集团有关股权转让协议的新增提案，提交拟于4月26日召开的中国远洋2013年第一次临时股东大会审议。

十一、 审议批准了将中国远洋与中远集团间签署《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限由500万元人民币调整为4亿元人民币。全体与会监事一致认为：

《货运服务总协议》的条款及条件均为一般商业条款；调增《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限符合公司及股东的整体利益。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二O一三年三月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013－012

中国远洋控股股份有限公司

为所属公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)、中远散货运输(集团)有限公司(以下简称“中散集团”)等中国远洋全资子公司及其控股子公司

●本次担保金额预计不超过10亿美元

●截至2012年12月31日中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)本部对外担保总额为132.39亿元人民币

●公司无对外逾期担保

一、 担保情况概述

为满足日常经营需要，根据中国远洋的估计及测算，中国远洋本部在2013年需要为中远集运、中散集团等全资子公司及其控股子公司的流动资金贷款提供担保，贷款资金用于满足所属公司的日常经营资金周转，担保总额预计将不超过10亿美元(以下简称“本次担保”)。

公司就本次担保事宜已于2013年3月27日在中国远洋第三届董事会第十五次会议中经三分之二以上的董事审议通过。根据相关法规以及公司章程的相关规定，中国远洋在本部及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后，所提供的任何担保都需要提交公司股东大会审议批准。由于中国远洋及其控股子公司的对外担保总额已达上述指标，因此本次担保尚待公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

就未来中国远洋发生的属于本次担保项下的任何担保事项，公司都将根据相关法规和公司章程履行相应的审批和披露程序。

二、 主要被担保人基本情况

(一) 中远集装箱运输有限公司

被担保人： 中远集装箱运输有限公司

注册地址： 上海市洋山保税港区业盛路188号临港管理服务中心A楼428室

法定代表人： 徐敏杰

注册资本： 6,088,763,082元人民币

经营范围： 国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输；从事货物及技术的进出口业务。(凡涉及行政许可的，凭许可证经营)。

股权结构： 中国远洋持有中远集运100%的股权。

主要财务状况： 截至2012年12月31日，中远集运资产总额为52,010,867,495.75元人民币，负债总额为49,212,323,871.29元人民币，(其中，银行贷款总额为27,660,896,538.21元人民币，流动负债总额为18,332,726,633.57元人民币)，净资产为2,798,543,624.46元人民币，2012年度实现营业收入为43,168,523,309.58元人民币，净利润为-2,243,941,715.58元人民币。

(二) 中远散货运输(集团)有限公司

被担保人： 中远散货运输(集团)有限公司

注册地址： 天津市东疆保税港区金融贸易服务中心B座5001室

法定代表人： 马泽华

注册资本： 25,968,025,395元人民币

经营范围： 国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营的按规定管理)

股权结构： 中国远洋持有中散集团100%的股权

主要财务状况： 截至2012年12月31日，中散集团资产总额为45,622,492,739.06元人民币，负债总额为35,646,130,596.08元人民币，(其中，银行贷款总额为22,696,839,852.99元人民币，流动负债总额为7,893,843,239.41元人民币)，净资产为9,976,362,142.98元人民币，2012年度实现营业收入为16,097,808,595.26元人民币，净利润为-8,061,078,827.13元人民币。

三、 担保协议的主要内容

本次担保是中国远洋本部为所属公司提供担保，目前尚未拟定具体协议。未来中国远洋本部就本次担保项下与所属公司签署的任何担保协议条款，都将根据中国远洋本部过去为其所属公司提供担保所签署的协议条款拟定。本次担保无任何担保费用。

四、 董事会意见

公司董事会认为，中国远洋本部为中远集运、中散集团等全资子公司及其控股子公司的流动资金贷款提供担保，能够有效地控制和防范风险。董事会决策符合相关法规和《公司章程》规定的程序。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，中国远洋本部对外担保总额为132.39亿元人民币，占中国远洋合并口径最近一期净资产32%；中国远洋控股子公司对外担保总额为145.88亿元人民币，占中国远洋合并口径最近一期净资产35%。公司无对外逾期担保情况。

备查文件目录

1. 中国远洋第三届董事会第十五次会议决议

2. 中远集运和中散集团的营业执照复印件

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一三年三月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013－013

中国远洋控股股份有限公司

为所属公司贷款申请备用信用证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●相关所属公司名称：中远(香港)航运有限公司(以下简称“香港航运”)

●备用信用证金额为14亿元人民币

●截至2012年12月31日中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)本部对外担保总额为132.39亿元人民币

●公司无对外逾期担保

一、 情况概述

按照公司年度融资计划，为补充流动资金，保证企业经营活动资金周转，香港航运向中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)香港分行申请了2亿美元、3年期流动资金贷款(以下简称“本次贷款”)。

就本次贷款，中国远洋与农业银行将签署《开立涉外备用信用证协议》，由中国远洋作为备用信用证的申请人向中国农业银行总行营业部提出申请，中国农业银行总行营业部向农业银行香港分行就本次贷款事项出具14亿元人民币涉外融资性备用信用证，农业银行香港分行向香港航运发放2亿美元贷款。

二、 相关所属公司基本情况

名称： 中远(香港)航运有限公司

注册地址： 香港皇后大道中183号中远大厦50-51楼

注册资本： 10,000.00港币

经营范围： 国际及国内海上运输、船务代理、货运代理、船舶修理、船舶技术、船舶买卖、船员对外技术服务、船员培训、运输服务及信息咨询。

股权结构： 中国远洋通过全资子公司中远散货运输(集团)有限公司（以下简称“中散集团”）、Prosperity Investment 2011 Limited 和Golden View Investment Ltd 持有香港航运的全部权益

主要财务状况： 截至2012年12月31日，香港航运资产总额为18,738,607,566.68元人民币，负债总额为8,610,439,830.54元人民币，(其中，银行贷款总额为4,456,815,885.58元人民币，流动负债总额为3,022,272,758.10元人民币)，净资产为10,128,167,736.14元人民币，2012年度实现营业收入为8,317,678,140.75元人民币，净利润为-6,179,593,460.13元人民币。

三、 备用信用证的主要内容

根据中国远洋作为备用信用证的申请人与中国农业银行总行营业部签订的《开立涉外备用信用证协议》，该备用信用证种类为涉外融资性备用信用证，币种为人民币，金额为14亿元，受益人为农业银行香港分行，索赔条件为见索即付，开立方式为电开。

四、 董事会意见

公司第三届董事会第十五次会议于2013年3月27日召开，会议审议批准了香港航运借款及其相关安排。

公司董事会认为，香港航运为中国远洋全资子公司中散集团的所属公司，中国远洋就其正常生产所需借款向中国农业银行总行营业部申请开立的融资性备用信用证，能够有效地控制和防范风险。董事会决策符合相关法规和《公司章程》规定的程序。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，中国远洋本部对外担保总额为132.39亿元人民币，占中国远洋合并口径最近一期净资产32%；中国远洋控股子公司对外担保总额为145.88亿元人民币，占中国远洋合并口径最近一期净资产35%。公司无对外逾期担保情况。

六、 备查文件目录

1. 中国远洋第三届董事会第十五次会议决议

2. 中国远洋与中国农业银行总行签署的《开立涉外备用信用证协议》

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二Ｏ一三年三月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013－014

中国远洋控股股份有限公司

关于被实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”、“中国远洋”)2011年、2012年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为5%。

一、 基本情况

(一) 股票种类：A股；

(二) 股票简称由“中国远洋”变更为“*ST远洋”；

(三) 证券代码仍为“601919”；

(四) 实施退市风险警示的起始日：2013年3月29日(星期五)

(五) 停牌日：2013年3月28日公司股票停牌一天。

二、 实施退市风险警示的原因

公司2011年度、2012年度连续两年经审计的年度净利润为负数， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

2013年，公司将通过进一步深化改革解决自身存在的不足，努力争取航运业务的减亏或扭亏。集装箱航运将根据市场情况，合理调整航线结构，优化产品设计；加强市场营销，巩固货源基础，努力稳定并恢复运价；强化过程控制、保障班期服务，实现服务质量和客户满意度持续提升。同时，进一步加大成本控制力度，特别是做好燃油成本的控制。干散货航运将提高整体市场研判能力，稳步提升基础货源比例，精心航次操作，深挖创效潜力，适时调整优化船队运力结构，继续推进高成本运力降租金工作，努力降低各项成本支出，在止血减亏的基础上，努力创效，为企业可持续发展积累足够的势能。在其他业务方面，将继续巩固现有优势，积极拓展盈利空间。

面对目前的困难局面，公司将努力发掘机遇，既立足当前又着眼长远，不断提升把握市场机遇的能力和风险防控的能力，追求稳健的、可持续的发展方式。同时依托控股股东中国远洋运输(集团)总公司的资源优势，发挥中国远洋作为控股股东“资本平台”的作用，对于一切有利于改善公司业绩、有利于公司长远发展及维护股东根本利益的举措，公司会在认真研究、充分论证，并经规范程序审批后，全力推进实施。

四、 股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2013年度继续亏损，公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、 实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系地址：天津市天津港保税区通达广场1号3层

邮政编码：300461

联系人：马晓静 孟祥军

联系电话：022-66270898

联系传真：022-66270899

邮箱：investor@chinacosco.com

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二O一三年三月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-010

中国远洋控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)进行过4笔类别相关的交易，交易累计金额为325,717,511.65元人民币。

●本次交易尚需取得本公司2013年第一次临时股东大会的审议批准。

一、 关联交易概述

本公司与中远集团于2013年3月27日签订了《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中国远洋物流有限公司100%股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，据此本公司同意向中远集团出售中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次交易对方中远集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。不含本次交易，过去12个月本公司与中远集团进行过4笔类别相关的交易，交易累计金额为325,717,511.65元人民币，约占本公司最近一期经审计净资产的1.3%。

二、 关联方介绍

中远集团是一家全民所有制企业，为本公司的控股股东。中远集团成立于1961年4月27日，其注册资本为4,103,367,000元人民币，主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务；兼营：国内沿海货物运输、船舶代管；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至2011年12月31日，中远集团经审计的资产总额为328,731,629,850.95元人民币，所有者权益合计148,471,319,430.75元人民币。2011年度中远集团营业总收入为186,169,967,277.02元人民币，利润总额为-3,717,031,141.17元人民币，净利润为-6,506,672,071.63元人民币。截至2012年12月31日，中远集团持有本公司已发行股本的52.01%，是本公司的控股股东。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 交易标的

本次交易的标的为中远物流100%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

中远物流是一家于1986年4月21日成立的有限责任公司，地址位于北京市朝阳区八里庄北里220号，注册资本为3,183,029,850.75元人民币，主要经营范围包括：许可经营项目：无船承运业务(有效期至2015年11月21日)；危险货物运输(7类)；普通货运；货物专用运输(集装箱冷藏保鲜)；大型物件运输(4)(有效期至2014年11月9日)。一般经营项目：国际货运代理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发。中远物流原为本公司的全资子公司。本次交易完成后，中远集团将持有中远物流100%的股权。

本次交易的审计机构信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据信永中和会计师事务所于2013年3月5日出具的《审计报告》(XYZH/2012A2003)，中远物流2012年经审计资产总额为12,708,226,682.02元人民币、所有者权益合计6,259,838,392.97元人民币、营业收入为9,275,402,703.00元人民币、利润总额为829,305,368.19元人民币、净利润为608,283,512.15元人民币。

本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券业评估资格。根据中通诚资产评估有限公司于2013年3月11日出具的《资产评估报告书》(中通评报字[2013]31号)，本次交易的评估基准日为2012年12月31日，采用市场法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法确定评估结果。截至2012年12月31日，中远物流100%股权的评估值为785,967.68万元人民币，较中远物流全部权益账面值426,234.76万元(单户口径)增值359,732.92万元，增值率84.40%。该评估值已经中远集团备案。本次交易委估资产均正常使用或处于正常状态，与账面记录不存在重大差异，权属完整清晰。综上，本公司所持有并拟转让的中远物流100%股权评估值为785,967.68万元人民币(注：上述评估值并未扣除中远物流已于2012年3月5日决议向本公司分配的截至2012年12月31日可供分配利润金额约112,097.26万元人民币)。

(二) 关联交易价格确定的原则和方法

本公司与中远集团经考虑(其中包括)下列因素后公平协商确定本次交易的转让价格为673,870.42万元人民币：

1. 中国物流行业的分析，包括行业前景、市场动态及主要行业参与者；

2. 中远物流的市场定位、资产质量、过往财务及营运业绩及业务前景分析；

3. 从事与中远物流同类业务的上市公司的交易比率，包括市盈率及企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率，而该等公司乃经考虑其市值、业务组合、过往财务状况、业务前景等因素选定；

4. 过往交易比率，包括全球物流行业过往交易的市盈率及企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率，当中考虑到多个因素如交易性质及规模、所收购或出售股权百分比以及物流业务的地理位置；

5. 中远物流过往三项交易的条款，即：

(1) 2003年，中远太平洋物流有限公司自中远集团收购中远物流股权并增资；

(2) 中远集团于2006年向本公司转让中远物流51%的股权；

(3) 2009年本公司向中远太平洋物流有限公司收购中远物流49%的股权。

6. 中远集团和本公司根据转让国有资产的相关规定聘任的评估机构以2012年12月31日为评估基准日编制的资产评估报告所示中远物流100%股权的估值；

7. 中远物流自2012年12月31日至股权转让协议签署日(不含协议签署当日)期间决议向本公司分配的利润金额(注：中远物流已于2012年3月5日决议向本公司分配的截至2012年12月31日可供分配利润金额约为112,097.26万元人民币)。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

除前述已披露的外，根据本公司与中远集团于2013年3月27日签订的股权转让协议：

1、本次交易交割的主要先决条件：

(1) 本次交易作为国有产权协议转让事项已依据中国法律取得了中远集团的批准并完成了相关备案手续；

(2) 协议双方已分别完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

(3) 股权转让协议及相关交易文件获得有效签署；

(4) 自评估基准日起，中远物流的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；及

(5) 未出现股权转让协议项下之违约情形，且双方在股权转让协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。

2、本次交易的付款安排：

股权转让价款由中远集团在股权转让协议规定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后10日内全部以人民币现金为对价一次性向本公司支付。

3、权益归属：

自评估基准日至交易完成日(含当日)期间内中远物流所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由本公司享有或承担；该期间内中远物流所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计确定。

4、本次交易的生效：

股权转让协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件，经双方适格内部权力机构审议批准后生效。

5、本次交易的终止与完成：

本公司与中远集团应共同尽力确保先决条件在2013年6月30日或之前全部完成。如果先决条件不能在2013年6月30日或之前满足，且双方未能在20个工作日内就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止股权转让协议达成一致意见，则股权转让协议及本次交易将届时终止。

中远集团向本公司支付完毕股权转让价款之日为本次交易的完成日。本公司与中远集团将促使中远物流在股权转让价款付清后30日内办理完毕工商变更登记事项。

6、违约责任：

如任何一方发生在股权转让协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求终止股权转让协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。

五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

本公司董事会认为本次交易将为本公司带来合理的资本收益，改善本公司2013年的盈利表现，补足本公司的营运资金。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

本公司第三届董事会第十五次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决。全体非关联董事认为，本次交易符合本公司及其股东的整体利益，且股权转让协议的条款为一般商业条款，公平合理。本次交易尚需取得本公司2013年第一次临时股东大会的审议批准。

七、 上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

中国远洋控股股份有限公司

二O一三年三月二十八日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2013-011

中国远洋控股股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”、“公司”)与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)于2010年10月28日签署了《货运服务总协议》并申请了2011-2013年上限，其中的收入项目中约定2013年度上限为500万元人民币。公司拟将《货运服务总协议》的收入类交易2013年年度上限调增至4亿元人民币。

●《货运服务总协议》上限金额的调整事宜不需要提交股东大会审议。

●公司董事认为，调整《货运服务总协议》收入类年度上限符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。

●《货运服务总协议》是公司在日常经营过程中严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。

一、 关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限金额的调整事宜已经中国远洋于2013年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议批准，关联董事根据公司章程的规定回避表决。

公司全体独立董事一致认为：(i) 《货运服务总协议》的条款及条件均为一般商业条款；(ii) 调增《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限符合本公司及股东的整体利益；及(iii) 同意将本议案提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币元

注：有关公司其他类型的日常关联交易的情况请参见本公司于2013年3月28日公布的年报“重大关联交易”部分内容。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

二、 关联方介绍

《货运服务总协议》涉及的关联方为中远集团及其附属公司和联系人。

中远集团为全民所有制企业，为公司控股股东。中远集团成立于1961年4月27日，其注册资本为4,103,367,000元人民币，主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订仓、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务；兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至2011年12月31日，中远集团经审计的资产总额为328,731,629,850.95元人民币，所有者权益合计148,471,319,430.75元人民币。2011年度中远集团营业总收入为186,169,967,277.02元人民币，利润总额为-3,717,031,141.17元人民币，净利润为-6,506,672,071.63元人民币。

截至2012年12月31日，中远集团持有公司已发行股本的52.01%，是公司的控股股东，符合上海证券交易所股票上市规则第10.1.3条规定的关联关系情形。

三、 关联交易主要内容和定价政策

经于2010年10月28日召开的中国远洋第二届董事会第二十一次会议和于2010年12月16日召开的中国远洋2010年第一次临时股东大会审议批准，中国远洋与中远集团签署了包括《货运服务总协议》在内的一揽子持续性关联交易总协议并申请了2011年至2013年年度上限。其中《货运服务总协议》约定了中远集团与中国远洋及其附属公司或联系人之间将相互提供货运服务(包括但不限于货运代理、快递、汽车运输、仓储及码头、航运服务)，该项总协议收入类关联交易2011至2013年上限均为500万元人民币。

中国远洋将其持有的中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)100%股权出售予中远集团的交易完成后，中远物流将成为中国远洋的关联方，其与中国远洋及其下属公司之间新增的货运服务收入类关联交易将突破中国远洋和中远集团之间既有的年度上限。据此建议《货运服务协议》的收入类关联交易2013年上限由500万元人民币调整至4亿元人民币。

《货运服务总协议》的定价原则为：(1)按照政府指导价格确定；(2)若无上述指导价格，则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。(3)若无相应的市场价格，则由协议双方按照有关成本加适当利润(指按一般商业条款确定，并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

《货运服务总协议》为中国远洋及其附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，中远集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉公司的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为公司提供高效的服务。因此，与中远集团及其附属公司或联系人进行日常关联交易有助于保障公司生产经营活动的正常进行，从而有助于公司业务的发展。

公司全体独立董事一致认为：(i) 《货运服务总协议》的条款及条件均为一般商业条款；(ii) 调增《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限符合本公司及股东的整体利益。

五、 备查文件目录

1、 第三届董事会第十五次会议决议；

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、 《货运服务总协议》。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二O一三年三月二十八日