证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二）公司简介

  ■■

  二、 主要财务数据和股东变化

  （一） 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二） 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2012年是公司推进"十二五"规划、爬坡奋进、再上台阶的一年。面对宏观经济整体下行、市场竞争加剧的考验，在四川省国资委和四川省铁投集团的支持下，公司全体干部员工攻坚克难、沉着应对，紧紧围绕既定的各项工作目标，坚持以市场为导向，大力开展生产经营，积极调整产业结构，全面加强公司治理，完成了各项目标任务，实现了新的发展跨越。全年，公司完成营业收入249.30亿元，实现利润7.10亿元，归属母公司净利润6.75亿元，每股收益0.6451元。公司资产总额343.39亿元，归属母公司净资产38.42亿元。路桥集团第四次跻身"中国企业500强"，排名比2011年上升43位。

  主营业务方面，面对繁重的建设任务，公司克服各项困难，加强项目督导，优化生产组织，圆满完成了年度生产计划。全年，公司完成路桥施工业务收入242.23亿元。新中标项目79个，中标金额234.25亿元。

  产业投资方面，公司全年完成投资51.22亿元，实现投资收入4.81亿元。路桥BOT/BT板块完成投资50.16亿元，共实现收入2.96亿元。其中，成绵复线、成自泸高速公路实现收费收入1.21亿元，宜宾四桥项目及泸州绕城高速公路项目收入共1.35亿元，重庆双碑及视高等BT项目收入0.4亿元。水电板块完成投资1,620万元，水电总装机容量达到23.38万千瓦，年度实现发电收入1.83亿元。矿产开发取得突破，公司与四川南江矿业集团有限公司正式签订协议，拟合作开发南江非金属矿项目。公司多元产业竞相发展，业务串联日趋紧密，随着项目的逐步投产，多元产业对公司收入及利润的贡献度正不断增长。

  2012年，公司顺利完成了重大资产重组，核心竞争力大幅提升。同时，公司启动了公司债和非公开发行工作，若发行成功将进一步提升公司基建投资业务竞争力，优化产业结构，为公司加快业务转型等战略目标提供强力支撑。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司施工业务规模扩大以及路桥施工项目进入施工高峰期。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4、 费用

  财务费用：2012年度发生数为581,350,718.00 元，比上年数增长108.91%，其主要原因系BOT投资项目在本年度完成工程建设开始运营停止利息资本化以及本年度融资规模扩大，支付的利息支出增加较多所致。

  5、 现金流

  ■

  投资活动现金净流出增加主要为BOT及BT项目建设投资支出，筹资活动现金净流入增加主要是取得银行贷款。现金及现金等价物净增加额变化系本年投资力度大，用于投资活动的现金流量增加较快。

  6、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  营业收入：2012年度发生数为24,929,693,330.23元，比上年数增长29.05%，其主要原因系本年度新增工程项目较多以及部分重点工程项目本年度进入施工高峰期，施工业务收入大幅增加所致。

  营业成本：2012年度发生数为22,162,154,094.40元，比上年数增长29.84%，其主要原因是：本年度新增工程项目较多以及部分重点工程项目处于产值高峰期，工程项目投入的成本相应增长所致。

  营业税金及附加：2012年度发生数为821,551,372.29元，比上年数增长23.22%，其主要原因是：本年度工程施工业务收入有较大幅度增长，应计缴营业税及附加税费相应增加所致。

  财务费用：2012年度发生数为581,350,718.00 元，比上年数增长108.91%，其主要原因系BOT投资项目在本年度完成工程建设开始运营停止利息资本化以及本年度融资规模扩大，支付的利息支出增加较多所致。

  投资收益：2012年度发生数为11,387,437.99元，比上年数减少46.40%，其主要原因系本年度收到参股单位利润分配款较上年度减少所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2012年，公司通过向铁投集团非公开发行股份的方式购买铁投集团持有的经资产剥离后的路桥集团100%股权，发行价格为5.01元/股，发行数量为499,300,000股，其余差额部分21.03万元由公司向铁投集团以现金补足。2012年5月29日公司获得中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]717号）。2012年6月，公司重大资产重组顺利完成。

  2012年8月3日、2012年8月20日，公司先后召开第四届董事会第二十六次会议、2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。本次债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），且不超过公司2012年6月30日所有者权益的百分之四十，债券期限不超过5年（含5年），募集资金拟用于偿还银行借款，调整债务结构。目前，公司债正处于证监会的审核阶段。

  2012年12月3日、2012年12月26日，公司先后召开第五届董事会第三次会议、2012年度第二次临时股东大会审议通过了有关公司非公开发行股票的一系列议案，本次非公开发行股票数量不超过45,000万股，发行价格不低于5.20元/股，募集资金总额不超过23.40亿元，用于自贡至隆昌高速公路BOT项目和内江至威远至荣县高速公路BOT项目建设。目前，非公开发行处于证监会审核阶段。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收票据：应收票据：2012年年末数为3,823,190.00 元，比2011年年末数减少69.39%，其主要原因系本年度与客户之间的银行承兑汇票结算业务减少所致。

  预付款项：预付款项：2012年年末数为831,388,601.15 元，比2011年年末数减少56.39%，其主要原因是系本年度与工程协作方之间的结算较多所致。

  长期应收款：长期应收款：2012年年末数为1,637,084,131.68 元，比2011年年末数增长41.83%，其主要原因是系本年度BT融资项目公司工程建设支出大幅增加计入长期应收款所致。

  长期投权投资：长期投权投资：2012年年末数为464,327,100.00元，比2011年年末数增长94.42%，其主要原因系本年度对联营企业方蓉城二绕公司增加投资所致。

  在建工程：在建工程：2012年年末数为89,404,102.62元，比2011年年末数减少90.35%，其主要原因系华山沟水电站本年度建设完工转入固定资产所致。

  无形资产：无形资产：2012年末数为11,794,979,050.89元，比2011年末数增长53,53%，其主要原因系本集团下属的BOT项目公司增加工程建设投资支出所致。

  固定资产：固定资产：2012年年末数为2,660,960,897.99元，比2011年年末数增长53.16%，其主要原因系本集团下属的BOT项目公司增加工程建设投资支出所致。华山沟水电站本年度建设完工转入固定资产以及购置施工机械设备及其他生产设备较多所致；

  短期借款：短期借款：2012年年末数为4,886,700,000.00 元，比2011年年末数增长123.95%，其主要原因系本年度施工业务增长以及BOT、BT项目建设，流动资金贷款需求增加所致。

  应付票据：应付票据：2012年年末数为631,310,928.96 元，比2011年年末数增长130%，其主要原因系本年度与供应商之间的银行承兑汇票结算业务增长较多所致。

  应付股利：应付股利：2012年年末数为34,826,532.71 元，比2011年年末数增长1,054.30%，其主要原因系子公司本年度实施股利分配，尚未向股东支付分红款所致。

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债：2012年年末数为759,626,631.87元，比2011年年末数减少59.84%，其主要原因系本年末将于一年内到期的长期借款减少较多所致。

  长期借款：长期借款：2012年年末数为9,494,989,316.00元，比2011年年末数增长56.56%，其主要原因系本年度BT及BOT项目投资建设资金需求增加所致。

  长期应付款：长期应付款：2012年年末数为160,107,851.75 元，比2011年年末数增长376.35%，其主要原因系本期融资租赁业务产生的应付租赁款增加较多所致。

  实收资本：实收资本：2012年年末数为1,046,500,000.00元，比2011年年末数增长244.24%，其主要原因系本年度定向增发股票、资本公积转增股本以及分配股票股利所致。

  资本公积：资本公积：2012年年末数为657,241,898.99 元，比2011年年末数减少50.83%，其主要原因系本期完成同一控制下的企业合并，支付收购标的资产的对价相应冲减资本公积所 致。

  专项储备：专项储备：2012年年末数为336,065,801.60元，比2011年年末数增长109.85%，其主要原因是：根据2012年2月14日由财政部、安全监管总局以财企〔2012〕16号印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》之规定，安全生产费的计提比例从1%提高为1.5%，且本年度施工业务收入增长较大，相应计提安全生产费金额增长较多所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、资质优势。公司拥有设计施工总承包特级资质及多项专业承包资质。重大资产重组完成后，原路桥集团拥有资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才一并进入公司；公司还将积极申报、升级一批工程专项资质。这将显著提高公司在公路施工行业的竞争实力和行业地位，为公司市场开拓、资金筹措、资源整合等方面提供强有力的支撑。

  2、项目建管优势。公司在高速公路、高等级公路路面施工和特大桥梁施工方面施工实力雄厚，具备丰富的工程项目管理经验和严格的质量控制制度，工程项目多次获得国家、部、省级科技进步奖、科技成果奖、鲁班奖和优质工程奖。

  3、产业链优势。纵向看，公司除路桥施工外，还拥有勘察设计、运营养护、物资设备工艺、材料检测试验等业务；横向看，公司现持有收费路桥、水电、矿产等投资资产。完整的主业产业链及多元投资产业是公司利润和现金流的保证。全产业链的协同互动将为公司扩大再生产、培育新兴业务注入强劲的、可持续发展的能力。

  4、人才队伍优势。公司不仅拥有一大批各个专业梯队的技术、管理人才，同时具有对公司事业满怀热情，且极具发展潜力的后备年轻队伍，这将为公司的持续发展奠定坚实的基础。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  截止报告期末，本公司持有招商银行11,876,130股，持有招商证券841,914股。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  经本公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督委员会《关于核准四川路桥建设股份有限公司向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2012]717号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称"铁投集团"）发行49,930万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股5.01元，购买其所持有完成剥离后的四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称"路桥集团"或"标的资产"）100%股权，其差额部分21.03万元由本公司向铁投集团以现金补足，并于2012年6月26日完成了股权过户手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第113521号）。截止2012年6年29日，本公司向铁投集团非公开发行的49,930万股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2012年度经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的路桥集团归属于母公司所有者的净利润为47,466.17万元，实际发生数为2012年全年盈利预测数的117.96%。

  根据本公司与铁投集团签订的《盈利补偿协议》，铁投集团承诺，本公司向铁投集团非公开发行股票并取得路桥集团100%的股权（以下简称"本次重大资产重组"）实施完毕后3年内，若路桥集团归属于母公司的实际累计净利润低于《盈利补偿协议》中约定的累计净利润预测数，本公司在收到会计师事务所出具的2014年度书面审核意见后，向铁投集团提出进行补偿的书面函告，铁投集团在收到上述书面材料之日起十个工作日内，以现金方式对本次重大资产重组实施完毕后三年内路桥集团实际盈利数不足利润预测数的部分进行补足。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  第一，宏观经济基本面将长期趋好，公司发展仍处于大有可为的重要机遇期。党的十八大提出了到2020年全面建设小康社会的目标，"稳增长"仍是宏观经济政策的总基调。四川省面临新一轮西部大开发、实施扩大内需战略、建设成渝经济区和天府新区、国内外产业加快向西部地区转移等诸多重大机遇。宏观经济环境对公司发展总体有利。

  第二，国家政策支撑基础设施建设产能继续释放。西部大开发总体规划继续把基础设施建设摆在优先位置，四川省把建设西部综合交通枢纽作为一项长期战略任务，着力构建现代综合交通运输体系，加快建成全域覆盖、布局合理、系统高效的交通网络，实现西部内陆开放。同时，四川省实施多点多极支撑战略，大力推进基础设施建设，着力培育战略性新兴产业，促进各市州、区域经济板块和城市组群协同发展。因此，公司在交通基础设施建设和多元发展方面将迎来新的机遇。

  2、发展趋势

  公司所处的交通基础设施建设行业正呈现以下趋势：一是行业竞争日趋激烈，伴随国家经济结构和国有资产布局的战略性调整，施工行业整合提速，产业集中度将进一步提高，并加快形成优势集群，企业唯有做大做强才有出路。二是具有投融资功能的工程总承包将成为行业的主要盈利模式，资金实力和融资能力是企业的核心竞争力，多数企业正从单纯的施工环节向产业链上下游延伸，进行价值链整合运营。三是企业依靠发展多元化做大做强。施工行业利润率偏低，施工企业致力于调整业务方向，为长远发展构建一个良好的、低风险的、更均衡的多元产业组合，推动施工企业发展成为综合性的企业集团。四是企业积极开展资本运营。通过产权结构调整、外部兼并与内部重组、发行债券等方式，拓展资本运营渠道，实现资本与实体资源的结合，实现企业规模的快速扩张。

  (二) 公司发展战略

  公司在"十二五"中期发展实施规划发展战略的指引下，以基础性、资源性行业为战略投资方向，借助生产经营、资本运营和投融资模式创新，转型成为以施工和基础产业投资并重，具有稳定长期收益的控股型投资集团公司。公司重点投资交通基础设施、水电及新能源、矿产及新型工业品、交通物流等业务，形成主营优势突出、相关多元产业有效支撑的战略格局，发展成为跨行业、跨地区、跨国经营的综合性特大"产融"结合的企业集团，为实现"百年路桥"的宏伟构想奠定坚实基础。

  (三) 经营计划

  2013年的总体工作要求是：坚持以公司"十二五"发展战略为引领，以提高发展质量和效益为中心，以业务优化和资本运营为抓手，注重管理提升、注重转型升级，整合优势资源、强化公司治理、完善产业布局，全面提高企业的综合竞争能力和可持续发展能力。

  2013年的经营目标任务为：力争完成营业收入300亿元以上，新增市场份额150亿元以上（不含BOT项目）。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，按照公司投资计划，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金约40亿元左右。为确保资金需求，公司一方面将积极推进非公开发行和公司债的相关工作，力争募集资金38亿元左右，另一方面加强财务管理，加强应收账款的催收工作，提高资金的使用效率。

  同时，在融资方面保持与金融机构的良好合作，并努力探索新型融资方式，采用权益、资本市场债务融资以及与基金合作等方式，有效聚集资本、盘活存量，提升项目自身的资金造血功能。

  (五) 可能面对的风险

  1、未来施工市场增长趋缓的风险

  对策：公司将加大培育新的支柱产业的力度，加快企业发展转型步伐，进一步调整优化公司的产业结构。

  2、公司资产负债率较高，财务费用增加

  对策：充分运用资本杠杆，提高利用资本市场服务企业发展的水平，改变单一融资方式，降低融资成本。要优化资金供应链，探索新型融资方式。可以采用权益、资本市场债务融资以及与基金合作等方式，有效聚集资本、盘活存量，提升项目自身的资金造血功能。

  3、公司规模扩大，经营链条拉长，管理难度加大。

  对策：公司将进一步加强公司内部管理，理清发展思路，把握好发展机遇，正视挑战，主动谋划，依靠积累的资源和核心优势加快转变发展方式，推动公司从规模扩张向效益增长转变，从劳动密集、资金密集向管理密集、技术密集转变。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，以及四川证监局召开上市公司现金分红监管工作会议的要求，结合公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，本公司于2012年8月20日召开2012年度第一次临时股东大会审议通过了本公司对《章程》中关于现金分红相关条款的修订，并制定了未来三年（2012-2014年）股东回报规划。公司报告期内实施的分红方案亦符合修订后的分红政策。

  本公司于2012年4月17日召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本方案》等议案。本次分配以2011 年末股本总数304,000,000股为基数，向全体股东每10 股转增6.5股送1.5股派1元（含税）。2012年5月9日本公司公告《2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施公告》（公告编号2012-12）并按公告的时间表实施完毕。

  2013年3月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。同意公司以2012年末股本总数1,046,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元(含税),共计分配利润156,975,000.00元，母公司剩余未分配利润27,102,449.71 元全部结转以后年度分配。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 153,055,865.32元（法定披露数据），现金分红数额30,400,000.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率19.86%。2012年6月公司完成重大资产重组，按照同一控制下企业合并的有关规定，将四川公路桥梁建设集团有限公司纳入比较期间财务报表合并范围，追溯调整后2011年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为630,470,297.92元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为4.82。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）因同一控制下的企业合并导致合并范围发生变更的情况详见附注六、3及附注六、4。

  （2）四川通程建设开发有限责任公司 因本期清算注销导致合并范围减少。

  董事长：孙云

  四川路桥建设股份有限公司

  2013年3月25日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-005

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  四川路桥建设股份有限公司五届董事会第六次会议于2013年3月25 日（星期一）在公司十楼会议室召开。应到董事十一名，实到十一名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了公司《2012年度经理层工作报告》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  三、听取公司独立董事作2012年度述职报告

  本公司2012年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  五、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》

  同意公司以2012年末股本总数1,046,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元(含税)，共计分配利润156,975,000.00元，母公司剩余未分配利润27,102,449.71 元全部结转以后年度分配。同意公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  本年度公司拟分配的现金红利占本年度归属于母公司股东的净利润的比例低于30%，是由于本年度母公司可供股东分配的未分配利润1.84亿元，占本年度归属于母公司股东的净利润6.75亿元的比例为27.3%，故本年度母公司可供股东分配的未分配利润全部用于分配，也无法达到本年度归属于母公司股东的净利润的30%。

  本年度母公司可供股东分配的未分配利润占本年度归属于母公司股东的净利润的比例较低的原因是：本年度是公司实现重大资产重组的第一年，重组完成后公司营业收入和净利润均较重组前大幅度增加。重组取得的子公司四川公路桥梁建设集团有限公司实现的利润尚未进行利润分配从而未形成母公司的可供分配的未分配利润。

  公司最近三年（2010—2012年）平均归属于母公司所有者的净利润为597,798,912.22元，并于2011年度以现金方式分配利润30,400,000.00元。按照公司2012年度利润分配预案，公司本年度拟以现金方式分配156,975,000.00元，占本年度实现的可分配利润的23.25%；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配187,375,000.00元，占该三年实现的年均可分配利润的31.34%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划。

  本年度现金红利分配后留存未分配利润27,102,449.71元将作为公司流动资金的有益补充。

  公司全体独立董事认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  本公司将在召开股东大会的股权登记日前举行2012年度业绩说明会，具体时间和方式本公司将另行通知。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  六、审议通过了公司《2012年年度报告》及《年报摘要》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  七、关于修改公司名称及公司《章程》相应条款的议案

  同意将公司中文名称变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”，英文名称变更为：Sichuan Road and Bridge Group Co.,Ltd. （暂定名，以相关行政主管部门最终核准的名称为准），公司的证券简称和股票代码不变；并同意将公司在工商行政管理部门登记的公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市、国有控股）”。

  同意将公司《章程》第四条修改为：

  “公司注册名称：

  中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司

  英文名称：Sichuan Road & Bridge Group Co., Ltd.”

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  八、审议通过了公司2012年度日常关联交易情况及预计2013年日常关联交易的议案

  具体内容详见公司公告编号为2013-006的《四川路桥建设股份有限公司2013年度日常关联交易公告》。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了本次表决。

  公司独立董事赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  九、审议通过了关于授权公司办理2013年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案。

  同意公司在2013年度内办理综合授信总额度55亿元；同意继续授权公司在2013年度控制母公司流动资金贷款余额不超过7亿元、单笔贷款不超过5,000万元。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  十、审议通过了关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案。

  具体内容详见公司公告编号为2013-007的《四川路桥建设股份有限公司2013年度预计担保公告》

  公司独立董事赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  十一、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  《四川路桥建设股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《四川路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  十三、审议通过了关于调整董事、监事及高级管理人员津贴的议案。

  近年来，随着公司发展规模的大幅度扩大，公司董事、监事及高级管理人员的责任、风险等也在增大，为了进一步激励公司董事、监事及高级管理人员的积极性，抓住机遇大力实施公司的发展战略，实现公司产业结构的升级和优化，公司董事会同意调整董事、监事、高级管理人员及相关人员的津贴。具体如下：董事长津贴由原来的每月5,000元调整为7,000元；董事（独立董事除外）、董事会秘书及财务总监津贴由原来的每人每月2,500元调整为4,000元；监事及会计机构负责人津贴由原来的每人每月1,500元调整为3,000元；其他高管人员津贴由原来的每人每月1,000元调整为2,000元；证券事务负责人津贴由原来的每人每月600元调整为1,000元；独立董事津贴由原来的每人每年6万元调整为8万元。上述金额均为人民币税后金额。

  公司独立董事赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  十四、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2013年4月22日(星期一 )召开公司2012年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2013-008的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述第一、第三至第十三项议案还需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附：第五届董事会第六次会议独立董事意见

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第六次会议独立董事意见

  我们作为四川路桥建设股份有限公司第五届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，现就公司日常性关联交易、2012年度利润分配、公司对外担保等事项发表如下独立意见和专项说明：

  一、关于公司2012年度日常关联交易情况及预计2013年日常关联交易的独立意见

  根据公司2012年度公司日常关联交易的情况和预计的2013年日常关联交易事项和金额，我们认为公司2012年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2013年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、关于公司2012年度利润分配预案的专项独立意见

  公司董事会从公司的实际情况出发提出的2012年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  三、关于为子公司办理银行综合授信提供担保的独立意见

  根据公司子公司生产经营的需要，公司拟为路桥集团、桥梁公司、城乡公司3家子公司办理2013年银行综合授信额度提供14亿元担保，我们认为上述担保属于公司子公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  四、关于调整董事、监事及高级管理人员津贴的独立意见

  根据公司自身实际情况，并参照同类上市公司薪酬情况，公司本次调整董事、监事、高管人员津贴方案, 有利于进一步激励公司董事、监事、高管及相关人员的积极性，抓住机遇大力实施公司的发展战略规划，实现公司产业结构的升级和优化。我们认为，该议案的审议程序符合《公司法》、公司《章程》等相关规定,同意该调整方案。

  五、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会的有关规定，我们对公司在2012年度的对外担保情况进行了认真的核查和落实，现就有关情况发表专项说明及独立意见如下：

  公司在2012年度内，严格遵守有关法律法规和《公司章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序。截至2012年12月31日，公司不存在违规担保的情形。

  截至2012年12月31日，公司对外担保合计621,774.73万元（全部为公司对控股子公司及子公司对孙公司的担保），占公司净资产的比例为161.84%，无逾期对外担保。

  独立董事：赵泽松、周本宽、盛毅、高晋康

  2013年3月25日

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2013—006

  四川路桥建设股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本年度日常关联交易还需提交公司股东大会审议批准

  ●关联交易的影响：日常关联交易是公司生产经营必要的，不会造成公司对关联方形成较大的依赖，有利于公司的生产经营正常开展。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月25日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况及预计2013年度日常关联交易金额的议案》，会议同意2012年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计2013年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。本次会议应到董事十一名，实到十一名。公司关联董事孙云先生、杨川先生对该议案回避表决，其余九位非关联董事(包括四名独立董事)参与表决并一致同意。公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：公司2012年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2013年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。上述关联交易还需提交公司2012年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  2012年度公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)等关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况如下：

  单位：亿元

  ■

  (三) 2013年度预计可能将发生的日常关联交易情况

  根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2012年公司与公司控股股东铁投集团及其关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  四川省铁路产业投资集团有限责任公司系本公司控股股东，注册地点：成都市高新区九兴大道12号；注册资本90亿元；法定代表人孙云；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2011年12月31日，铁投集团总资产711.42亿元，净资产176.08亿元，营业收入226.53亿元，净利润1.06亿元。

  2、四川路桥通锦房地产开发有限公司

  四川路桥通锦房地产开发有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市武侯区一环路南四段27号；注册资本2000万元，法定代表人刘刚；经营范围：房地产经营；物业管理；项目投资；商品批发与零售；绿化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产3.29亿元，净资产8,004.51万元，主营业务收入2.41亿元，净利润5,068.38万元。

  3、四川瑞景房地产开发有限公司

  四川瑞景房地产开发有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市双流县东升镇西安路一段49号；注册资本2亿元；法定代表人彭志强；经营范围：房地产投资、开发与经营、代理与租赁服务；物业管理；土地整理；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产1.87亿元，净资产1.86亿元，主营业务收入0元，净利润-489.38万元。

  4、四川成渝客专铁投资有限责任公司

  四川成渝客专铁投资有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：四川省成都市高新区九兴大道12号第五层；注册资本24.16亿元；法定代表人孙云；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理。截至2012年12月31日，该公司总资产39.96亿元，净资产39.95亿元，主营业务收入0元，净利润-209.17万元。

  5、中国航油集团四川铁投石油有限责任公司

  中国航油集团四川铁投石油有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市新津工业园区新材料产业功能区货运大道88号；注册资本5亿元；法定代表人杨川；经营范围：成品油批发、零售、仓储服务（取得许可证后方可经营）；化工产品及化工原料、燃料油、润滑油、石脑油、沥青销售并提供相关技术咨询、技术服务；交通、码头及附属设施的投资、开发、经营；中转联运、汽车运输。（以上经营项目不含国家限制经营内容，涉及前置许可项目取得许可后方可经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产5.25亿元，净资产5.03亿元，主营业务收入60.05亿元，净利润286.90万元。

  6、四川金通工程试验检测有限公司

  四川金通工程试验检测有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市高新区九兴大道12号附3-7号；注册资本200万元；法定代表人陈光军；经营范围：公路水运工程试验检测；机械设备及仪器的租赁。截至2012年12月31日，该公司总资产1507.29万元，净资产692.39万元，主营业务收入2,738.34万元，净利润191.33万元。

  7、四川路航建设工程有限责任公司

  四川路航建设工程有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市武侯区武科东四路11号慧谷1号楼8楼；注册资本2.1亿元；法定代表人蒋兴月；经营范围：公路工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；丙级水运工程勘察设计；工程机械租赁；销售、维修；水泥制品、建筑材料、金属材料的生产、加工、销售，地质灾害防治工程施工甲级，与地质环境治理和地质灾害防治有关的岩石工程施工甲级；水利水电工程、铁路工程。截至2012年12月31日，该公司总资产13.65亿元，净资产2.04亿元，主营业务收入11.57亿元，净利润1,326.67万元。

  8、四川省铁路建设有限公司

  四川省铁路建设有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市二环路西二段88号；注册资本3亿元；法定代表人黄和平；经营范围：铁路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、混凝土预制构件专业承包、起重设备安装工程、机电设备安装工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、港口与海岸工程、堤防工程、水工大坝工程、水工隧洞工程；建筑劳务分包；商品批发与零售；机械设备租赁。截至2012年12月31日，该公司总资产12.80亿元，净资产3.03亿元，主营收入7.14亿元，净利润442万元。

  9、四川交航建筑劳务有限公司

  四川交航建筑劳务有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点成都市青羊区太升南路155号蜀运大厦11楼；注册资本100万元；法定代表人罗俊；经营范围：建筑劳务分包；工程咨询。截至2012年12月31日，该公司总资产540.75万元，净资产141.84万元，主营业务收入2.40亿元，净利润68.19万元。

  10、四川铁路集团水泥有限责任公司

  四川铁路集团水泥有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点华蓥市广华大道工业园区；注册资本2.58亿元；法定代表人何兴江；经营范围：开采、销售：水泥用石灰岩（采矿许可证有效期至2020年6月11日止）。生产、销售：水泥、水泥熟料及水泥制品；水泥熟料生产纯余热发电（只发不供，仅用于电网并网）；水泥建材技术咨询服务；物流服务。截至2012年12月31日，该公司总资产12.34亿元，净资产7亿元，主营业务收入3亿元，净利润-9,826万元。

  11、四川省交通物资公司

  四川省交通物资公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点成都市一环路西一段；注册资本578.30万元；法定代表人吕春；经营范围：金属材料（不含稀贵金属），电工器材，木材，摩托车。截至2012年12月31日，该公司总资产2,390.13万元，净资产773.69万元，主营业务收入496.45万元，净利润-32.21万元。

  12、四川兴程建设投资有限责任公司

  四川兴程建设投资有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点内江市东兴区太白路69号；注册资本2亿元；法定代表人冉铮海；经营范围：道路、桥梁等基础设施建设投资，土地整理，房地产开发（凭资质证书经营）；销售；建筑材料、建筑机械设备（不含需要前置许可的设备）。截至2012年12月31日，该公司总资产2.09亿元，净资产2亿元，主营业务收入0元，净利润9.77万元。

  13、四川小金河水电开发有限责任公司

  四川小金河水电开发有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点丹巴县岳扎乡岳扎坝村；注册资本2亿元；法定代表人胡元华；经营范围：水力发电、其他能源发电、咨询服务、代理服务及技术服务；电力安装及修理；水资源管理；旅游开发、经营管理、餐饮、娱乐；园林绿化；公路管理与养护、道路货物运输；房地产开发经营；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备、五金交电及电子产品销售等（以上经营范围国家法律、法规限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产12.23亿元，净资产3亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

  14、四川南渝高速公路有限公司

  四川南渝高速公路有限公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点四川省南充市顺庆区丝绸路86号；注册资本5.2亿元；法定代表人黄洪华；经营范围：高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程；工程咨询，项目投资，房地产开发，物资设备供应及销售，物业管理。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产46.24亿元，净资产13.20亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

  15、四川宜泸高速公路开发有限责任公司

  四川宜泸高速公路开发有限责任公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点宜宾市蜀南大道中段69号（市委党校）综合楼8楼；注册资本6亿元；法定代表人吴毅；经营范围：公路、桥梁建设投资、管理、经营；建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售；工程机械设备租赁服务；户外广告发布。（以上不含前置许可或审批项目，后置许可或审批项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产59.38亿元，净资产15亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

  16、四川叙大铁路有限责任公司

  四川叙大铁路有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点泸州市龙马潭区龙南路41号；注册资本5,000万元；法定代表人何兴江；经营范围：一般经营项目：对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；修建四川省叙永至古蔺大村铁路（仅供办理相关资质证）；货物装卸及仓储服务；销售：钢材、建材。截至2012年12月31日，该公司总资产19.39亿元，净资产10.11亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

  17、四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

  四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点成都市高新区九兴大道12号；注册资本6.5亿元；法定代表人孙云；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业；项目投资；房地产开发；租赁业；商品批发与零售；物业管理。截至2012年12月31日，该公司总资产62.25亿元，净资产16.80亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

  18、四川蜀通港口航道工程建设有限公司

  四川蜀通港口航道工程建设有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点南充市滨江路87号；注册资本3017.55万元；法定代表人刘创；经营范围：航务工程施工，港口与航道工程施工总承包，市政工程施工总承包；勘察设计，地质勘探，测绘；公路工程施工，水利水电工程施工，房建施工，管道安装（以上经营范围凭资质等级证经营）；销售：汽车（小轿车除外），建筑机械零配件，日杂（烟花爆竹除外），民用建材，五金，交电，化工产品（危险品除外），针、纺织品，百货。截至2012年12月31日，该公司总资产1.10亿元，净资产4,422.61万元，主营业务收入6,160.64万元，净利润285.26万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易中的货物采购或销售交易价格按双方所在地市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行；设备租赁按设备现有净值、成新情况、以及预期可产生的收益等因素来确定机械设备的租金；提供劳务一般按《公路机械台班费用定额》、《公路工程概算定额等国家规定定额》，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化进行计算确定。资金占用利息和担保费根据公司实际占用金额按银行同期贷款利率计算或市场公允费率执行。

  四、交易的目的和交易对上市公司的影响

  1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  四川路桥建设股份有限公司

  2013年3月28日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-007

  四川路桥建设股份有限公司

  2013年年度预计担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：

  1、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）；

  2、四川路桥桥梁工程有限责任公司（以下简称“桥梁公司”）；

  3、四川路桥城乡建设投资有限公司（以下简称“城乡公司”）。

  ●本次担保金额：

  1、本公司拟为全资子公司路桥集团2013年度办理流动资金贷款提供10亿元担保；

  2、本公司拟为控股子公司桥梁公司2013年度办理银行保函额度1.5亿元、流动资金周转贷款0.5亿元提供担保；

  3、本公司拟为控股子公司城乡公司2013年度办理办理银行保函额度1.5亿元、流动资金周转贷款0.5亿元提供担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为了保证公司下属子公司的正常经营活动，2013年公司拟为下属子公司路桥集团、桥梁公司、城乡公司等3家子公司办理银行综合授信额度提供总额14亿元的担保。2013年3月25日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案》，全体董事11人，出席会议董事11人，表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。

  上述担保还需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）四川公路桥梁建设集团有限公司

  四川公路桥梁建设集团有限公司注册地址为四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本15亿元；法定代表人孙云；主要经营范围：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程等。截至2012年12月31日，路桥集团总资产为277.39亿元，净资产为24.41亿元，营业收入为187.11亿元，净利润为4.75亿元。

  （二）四川路桥桥梁工程有限责任公司

  四川路桥桥梁工程有限责任公司注册地址为四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本1.31亿元；法定代表人蔡乐军；主要经营范围：公路、铁路、隧道和桥梁工程建筑、水利和港口工程建筑、交通基础及附属设施、土石方工程等。截至2012年12月31日，桥梁公司总资产为11.34亿元，净资产为1.33亿元，营业收入为11.91亿元，净利润为770.59万元。

  （三）四川路桥城乡建设投资有限公司

  四川路桥城乡建设投资有限公司注册地址为成都市武侯区太平南新街６号；注册资本2,000万元；法定代表人曹川；主要经营范围：项目投资；土地整理。截至2012年12月31日，城乡公司总资产为2,744.12万元，净资产为2,481.01万元，营业收入为240万元，净利润为27.08万元。

  三、担保的主要内容

  上述担保仅系公司为路桥集团等3家子公司2013年度的预计担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露；且该担保额度也是本公司为上述3家子公司在2013年度内办理银行综合授信的最高担保额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

  四、董事会意见

  董事会认为上述各被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析，公司认为担保对象具有足够的偿债能力，且各被担保公司均为公司的全资或控股子公司，本次担保风险较小。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述担保属于公司子公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量

  截至2012年12月31日公司对控股子公司提供的担保总额为621,774.73万元（全部为公司对控股子公司及子公司对孙公司的担保），占公司最近一期经审计净资产比例为161.84%。无逾期对外担保。

  特此公告。

  四川路桥股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  （下转B99版）