证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权与控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，是中国远洋非常困难的一年。国际航运市场供需持续失衡。本集团采取了一系列增收节支的举措，如改革营销体制，加强内部协同，推进集中采购，强化对标管理等，但尚需时间体现效果。受市场供需失衡，运价水平偏低，成本高企，船队结构不均衡等因素影响， 2012年度公司出现较大亏损。

  2012年，本集团实现营业收入人民币72,056,802,569.35元，较去年同期增长4.6%，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-9,559,164,008.83元，去年同期为人民币-10,448,856,161.20元。

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  以下董事会报告中财务分析、说明涉及数据金额，除特别注明外，单位均为人民币。

  2012年，本集团取得营业收入72,056,802,569.35元，同比去年68,908,178,866.62元，增加3,148,623,702.73元或4.6%。其中：

  集装箱运输业务

  集装箱航运及相关业务收入43,168,523,309.58元,同比增加6,707,137,433.89 元或18.4%。2012年，实现集装箱运载量8,016,241标准箱，同比增长16.0%；实现平均单箱收入5,003.30元/TEU，同比上升4.2%。运载量增长、平均运价上升，推动集装箱航运及相关业务收入相应增加。其中，亚欧航线、跨太平洋航线在运载量及平均运价均同比上升情况下，带动收入分别增加30.7%、21.5%。

  截至2012年12月31日，本集团全年新交付使用的集装箱船舶14艘，合计94,986标准箱。截止2012年12月31日止，本集团经营船队包括 174 艘集装箱船舶，运力达 756,979 标准箱，扣除出租运力后，自营运力规模同比增加13.3%。本集团2012年无新增船舶订单。

  截至2012年12月31日，本集团持有18艘集装箱船舶订单，合计149,330标准箱。

  分航线货运量

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  分航线营业收入（人民币）

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  干散货运输业务

  干散货航运及相关业务收入为16,097,808,595.26 元，同比减少7,268,407,408.64元或31.1%。2012年，波罗的海指数（BDI）平均值仅为920点，较2011年1,549点下挫40.6%。同时，运力规模由2011年底的374艘降至332艘。受运价进一步下跌及运力减少影响，干散货航运及相关业务收入同比明显下降。

  回顾期内，干散货航运业务完成货运量22,456万吨，同比下降14.55%，货运周转量1.13万亿吨海里，同比下降14.31%。其中，煤炭承运量为8,262万吨，同比下降9.29%；金属矿石承运量9,726万吨，同比下降16.62%，其它货物承运量为4,468万吨，同比下降18.9%。

  截至2012年12月31日，经营干散货船舶332艘，30,073,395载重吨。截至2012年12月31日，本集团拥有干散货船舶新船订单16艘、151万载重吨。

  ■

  物流业务

  物流业务收入9,275,402,703.00 元,同比增长2,879,596,799.78元或45.0%，增长主要来自第三方物流收入增加。其中，供应链物流业务扩大，收入增加 2,459,857,028.71元至 5,419,083,812.06 元。物流业务量表如下：

  ■

  码头及相关业务

  码头及相关业务收入2,631,495,129.81 元，同比增加 444,579,903.86 元或20.3%。其中，希腊比雷埃夫斯码头的吞吐量增至2,108,090标准箱(2011年：1,188,148标准箱)，带动收入同比增加193,540,184.53元；广州南沙码头吞吐量达4,230,574标准箱(2011年：3,914,348标准箱)，带动收入同比增加138,886,469.83元。

  码头吞吐量表

  ■

  集装箱租赁业务

  集装箱租赁业务收入2,107,002,885.79 元,同比增加 317,737,359.57 元或17.8%。其中，箱队规模扩大带动集装箱租赁收入增加176,275,827.60元；年内出售约满旧箱箱量增至32,000标准箱(2011年: 10,000标准箱)，带动收入增加151,014,001.00元。

  （2）主要销售客户的情况

  2012年度，本集团前五名客户销售金额及所占比例如下：

  单位：元

  ■

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  2012年，本集团发生营业成本72,442,035,266.06 元，较2011年71,888,813,148.18元增加553,222,117.88元或0.8%。其中：

  集装箱运输及相关业务营业成本合计42,924,770,621.91元，同比增加2,768,233,641.47 元，增幅为6.9%。其中，运载量增加带动燃油消耗量上升,加上平均油价上升，期内燃油费用支出12,386,381,831.77 元，同比增加1,239,051,287.56 元，增幅为11.1%，燃油成本占集装箱及相关业务营运成本的比例为28.9%（2011年为27.8%）；货物费和中转费随运载量增加也相应增加。

  干散货运输及相关业务营业成本合计20,594,063,015.25元，同比减少 5,508,647,676.76元，降幅21.1%。其中，期内租入船运力进一步减少，船舶租赁费8,310,470,418.55 元，同比减少5,209,701,045.02 元，降幅38.5%，成为期内成本降低的主要原因。另外，期内亏损合同回拨冲减成本金额为 1,349,119,701.40 元，较去年同期回拨金额1,163,974,524.66元增加185,145,176.74元。

  物流业务营业成本7,470,178,972.33元，同比增加2,773,138,670.51 元或59.0%。增加主要来自第三方物流成本增加。其中，供应链物流业务扩大，营业成本增加2,442,420,687.08 元至5,356,670,394.27 元。

  码头及相关业务营业成本1,698,082,923.70元，同比增加281,311,411.14 元或19.9%。期内,由于控股码头业务量增加以及厦门远海码头于2012年5月份投产，带来营业成本增加。

  集装箱租赁业务营业成本991,336,571.52元，同比增加181,601,473.87 元或22.4%。箱队规模增加及期内出售约满旧箱箱量增加，带来营业成本相应上升。

  （2）主要供应商情况

  2012年度，本集团前五名供应商采购金额及所占比例如下：

  单位：元

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  4、费用

  销售费用

  2012年，本集团销售费用支出135,029,049.07元，同比减少26,826,394.77元或16.6%。其中，房屋租赁费、人工成本、交通费等同比去年下降，带动销售费用减少。

  管理费用

  2012年，本集团管理费用支出5,045,265,396.12元，同比减少312,517,699.50元。其中，人工费用支出3,311,210,925.21元，较去年同期3,519,873,486.98元减少208,662,561.77 元，降幅5.9%。其它办公等管理费用较去年也分别有一定幅度的下降。

  财务费用

  2012年，本集团财务费用支出1,627,583,332.45元，同比增加1,525,581,613.17元或1,495.6%。其中：利息支出2,386,076,453.50 元，同比增加750,730,420.16 元,主要因借款规模及借款利率进一步上升影响。年内汇兑收益为74,854,822.91 元，较去年汇兑收益760,915,238.51 元减少686,060,415.60 元，主要受美元兑人民币贬值幅度减小影响。

  所得税费用

  2012年，本集团所得税费用为740,096,115.89元，较2011年1,031,434,291.95元，减少291,338,176.06元或28.2%。期内，来自递延所得税费用193,172,790.62元，同比去年减少360,287,168.22元。

  营业外支出

  2012年，本集团营业外支出2,568,755,407.79元，较去年同期1,986,346,789.00元增加582,408,618.79元或29.3%。期内，所属干散货船公司对符合亏损合同确认条件的干散货船租入船合同，按照履行合同将发生的不可避免成本超出预期流入的经济利益而产生的差额，确认预计负债1,372,227,242.78元，同比2011年1,426,409,920.67元减少54,182,677.89元。其中，对于已签订租出船合同（即已锁定）的租入船合同，计提预计负债金额501,184,439.62元（2011年：768,877,559.38元）；对于2013年12月31日到期的敞口租入船合同，计提预计负债金额871,042,803.16元（2011年：657,532,361.29元）。支付船舶租约重组补偿金及未决诉讼拨备金额合计1,129,832,920.51元，同比去年517,602,830.24元，增加612,230,090.27 元。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  （2）情况说明

  2012年中国远洋通过自主研发完成了驳船动态监控管理公共平台、冷藏集装箱的相关技术，散货航运经营管理系统（BMS）的完善和公路大件运输决策系统升级，完成了集装箱运输链信息集成、供应链控制塔技术应用研究，开展了针对低温流体装卸产品的自主研发，低温陆用流体装卸技术、设备获国家发明专利、实用新型专利。

  同时，中国远洋启动了面向客户的内贸全程服务平台的研发，面向业务的超低公路大件运输车辆研制等项目。

  6、现金流

  截止2012年12月31日，本集团现金及现金等价物为46,336,793,690.67元，比2011年12月31日46,962,724,849.20元减少625,931,158.53元或1.3%。与2011年相比，现金及现金等价物净增加额减少905,435,586.15元。其中，

  经营活动现金净流出为5,299,280,702.84元，同比2011年净流出5,011,055,987.72元增加288,224,715.12元或5.8%。

  投资活动产生的现金净流出为9,250,557,819.02元，同比2011年净流出5,513,867,095.97元，增加3,736,690,723.05元或67.8%。其中，2012年度支付造船进度款同比2011年增加，带动购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加2,894,023,604.9元或34.1%；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额470,708,198.85元，较去年1,731,387,222.72元减少人民币1,260,679,023.87元或72.8%，主要因2011年所属中远太平洋售后租回111,189 标准箱，取得现金1,278,723,600.00元。

  2012年，本集团筹资活动产生的现金净流入为13,917,564,097.11元，同比2011年净流入11,660,109,497.41元，增加2,257,454,599.70元或19.4%。期内，本集团所属公司新增长期借款，以及所属一境外全资子公司向机构及专业投资者发行本金1,000,000,000 美元10年期债券，带来筹资活动现金净流入金额同比增加。

  关于经营活动现金净流出金额与净利润差异，主要来自固定资产折旧及无形资产摊销等非现金成本费用项目，具体参见财务报告附注“七、59 现金流量表补充资料（1）”。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2012 年，本集团物流业务、码头及相关业务、集装箱租赁业务盈利相对稳定；集装箱航运市场受运价恢复及运量上升因素，经营亏损较去年有明显减少。其中，实现营业毛利243,752,687.67 元，同比去年 -3,695,151,104.75元，增加3,938,903,792.42元；但干散货航运市场异常低迷，2012 年国际波罗的海干散货综合运价指数（BDI）全年平均值为920点，较2011 年1549点进一步下挫40.6%。受运价大幅下跌影响，干散货航运及相关业务营业收入同比2011 年减少7,268,407,408.64元，下降31.1%。虽然营业成本同比减少5,508,647,676.76元，下降21.1%，但营业毛利仍同比减少1,759,759,731.88元至-4,496,254,419.99元，干散货业务效益较同比2011年进一步下滑。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  不适用。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  集装箱航运业务

  报告期内，本公司集装箱运输业务充分发挥本土优势，立足中国本土市场经营。加强联盟合作，中远集运和联盟内的合作伙伴在近30条航线上开展紧密合作，共投入近200条船舶，近130万TEU运力，扩大了航线覆盖面、减少了成本、降低了经营风险。发挥信息系统优势。多年来，中远集运逐步建立了较为完善的IRIS-2信息系统，SAP财务管理系统船舶全球动态监控系统也日趋成熟，为公司的经营提供了很好的系统保障。

  2012年预计完成货运量730万标准箱，实际完成802万标准箱，超额完成经营计划。

  干散货航运业务

  干散货运输方面，本公司所属中散集团具有经营大规模船队的能力，根植于中国这个世界上发展最快、市场空间最大的市场。公司持续提高干散货运输经营管理经验，发挥以船队资产为核心、以船舶运作为手段的专业化经营优势。丰富船员资源，优化船员队伍。

  2012年预计完成干散货货运周转量8,846亿吨海里，实际完成1.13万亿吨海里，超额完成经营计划。

  物流业务

  物流业务方面，本公司继续发挥中远物流品牌效应，提升物流业务的综合竞争能力。

  码头业务

  形成覆盖中国主要港口及部分海外码头的布局。在市场上已建立一定品牌，在业界的影响力不断提高。盈利能力保持稳定的增长。

  2012年预计新增营运年处理能力5,150,000标准箱，实际新增处理能力4,850,000标准箱。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报表项目变化情况说明：

  （1) 货币资金：由于期内经营活动及投资活动为现金净流出，期末余额有所减少；

  （2) 应收账款：期内，集装箱业务和物流业务收入增加，带动期末余额上升；

  （3) 应收股利：期内，本集团来自部分联营公司宣告分派股利同比减少及收回以前年度股利，使余额相应减少；

  （4) 存货：期末，供应链物流业务减少，期末余额较年初相应减少；

  （5) 一年内到期的非流动资产：期内，所属中远太平洋有限公司长期应收一合营公司款项于一年内到期，重分类至本项目，带动余额增加；

  （6) 持有至到期投资：所属公司持有债券到期兑现150,294.08元，余额相应减少；

  （7) 长期应收款：期内，收回对一联营公司股东借款，及将应收一合营公司一年内到期款项重分类至一年内到期的非流动资产，带来期末余额相应减少；

  （8) 长期股权投资：期内，来自联合营公司投资收益增加，带动期末余额上升；

  （9) 固定资产：期内，部分完工船舶由在建工程结转固定资产，及新购置集装箱，使期末余额上升；

  (10)在建工程：期内，随建造进度支付船舶建造等款项，相应抵冲结转固定资产金额，期末余额与年初变化不大，略有减少；

  (11)递延所得税资产：期内，部分回拨以前年度就可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产金额，使期末余额相应减少；

  (12)短期借款：期内，所属公司新增流动资金贷款，使余额相应增加；

  (13)预收账款：期内，本集团对预收账款进行结算，及期末供应链物流业务减少，使预收账款余额较年初下降；

  (14)其他应付款：增加金额主要来自期内应付在建船舶建造款，及一所属子公司新增少数股东借款；

  (15)一年内到期的非流动负债：一年内到期长期借款金额减少，使余额相应减少；

  (16)长期借款：期内，所属公司新增长期借款，以及一境外全资子公司向机构及专业投资者发行本金1,000,000,000 美元10年期债券，使期末余额相应增加；

  (17)预计负债：主要受亏损合同影响。期内，亏损合同余额1,433,724,423.93 元，较年初1,414,777,925.60 元增加18,946,498.33 元。期内，所属干散货船公司根据租船合同结算情况分别确认收入及成本，相应转回以前年度计提预计负债1,349,119,701.40元，同时于期末按未来BDI指数平均预计1000点，调整、新增预计负债1,372,227,242.78元。另，汇率折算减少4,161,043.05 元。亏损合同期期末余额1,433,724,423.93 元中，已签订租出船合同（即已锁定）的租入船合同，计提预计负债余额为565,903,388.88元；对于2013年12月31日到期的敞口租入船合同，计提预计负债余额867,821,035.05元；

  (18)其他非流动负债：期内，所属一码头公司收到港建费返还款及政府补助24,311,168.09元，带来期末余额相应上升；

  (19)未分配利润：当期经营亏损，使期末余额相应减少。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  期内，无资产计量属性变化。

  （四）核心竞争力分析

  1、主业综合实力位居世界前列

  中国远洋是中远集团的资本平台，通过下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、干散货航运、物流、码头及集装箱租赁服务。集装箱船队规模在国内排名第一、世界排名第四；干散货船队规模位居世界前列；中远太平洋现在全球投资码头集装箱年吞吐量排名世界第五；中远物流近五年来稳居中国物流百强企业之首。

  2、服务网络遍布全球，中远品牌享誉全球

  作为中远集团的资本平台，中国远洋立足中国，面向全球市场，凭借市场经验和全球性优势，不断提升航运综合能力。以集装箱业务为例，截止2012年12月31日，中远集运的船队共经营174艘船舶，总运力达756,979标准箱。在全球49个国家和地区的162个港口挂靠，经营84条国际航线、23条国际支线、23条中国沿海航线及79条珠江三角洲和长江支线。中远集运在全球范围内共拥有400多个境内境外销售和服务网点，如此广泛的销售和服务网络，使得本集团可以为客户提供优质的“门到门”服务。

  “COSCO”品牌已成为中远重要的无形资产，标有“COSCO”标志的船舶和集装箱在世界各地往来穿梭，成为中远的形象代表。

  3、客户基础稳固，战略合作关系广泛

  中国远洋的服务和品牌为中远带来了庞大的客户群。同时中远集团长期以来一直重视大客户关系的建立，重视与大客户签订大合同和长期合同，与大客户建立战略合作伙伴关系。加大海内外市场开发以及客户维护、深化合作、互利互赢，确保基础货源比例稳步提升。着力开发新兴市场与增量客户，改善市场、货流、货源和客户结构。

  中国远洋注重行业内合作，积极推进与外资在海外港口码头等项目上的合作。2008年与希腊比雷埃夫斯港务局签署比雷埃夫斯港集装箱码头35年特许专营权协议。2009年10月1日，正式接管了希腊比雷埃夫斯港集装箱码头。2010年9月起，该码头已经开始实现当月盈利。2012年10月中远集运与中海集运在中国内贸集装箱市场上开展航线合作，计划在内贸东北/华北至福建/汕头航线上共同投船、合作经营。

  4、持续推进业务协同，发挥中国远洋集成优势

  中国远洋通过业务协同，实现了降本降耗、优化内部资源配置整合、控制全程运输链、争夺新竞争优势、保证中国远洋整体利益最大化的内在需求。航运、物流、码头、货代、租箱等企业之间都有密切的业务往来，都是打造完整主业产业链的关键环节。中远集运、中远物流、中远太平洋之间、中散集团下属各公司之间通过加强内部的紧密协作，从而为客户提供高效优质服务，打造世界一流的运输服务。

  中国远洋内部协同有很多成功案例，协同的做法带来了双赢、多赢的结果。中远集运一直在CKYH联盟商谈合作航线挂靠码头时，除坚持将自己的船舶挂靠太平洋投资的码头外，还尽最大努力，协调合作方船舶挂靠太平洋投资的码头。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  2012年，本集团对外股权投资金额为人民币509,855,139.17元，较2011年220,299,202.42元增加289,555,936.75元或131.4%。其中，对深圳市中远盐田港物流有限公司追加投资31,659,650.00元，对现代中远物流有限公司（韩国）追加投资1,461,948.20元，对宁波远东码头经营有限公司追加投资187,610,256.27元；新增3家投资单位，具体情况如下：

  ■

  （1）证券投资情况

  无。

  （2）持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  （3）持有非上市金融企业股权情况

  ■

  （4）买卖其他上市公司股份的情况

  无

  备注：本集团所属公司持有A股上市公司海通证券，海通证券是在上海证券交易所挂牌的上市公司，目前的总股本为82.28亿股。截至2011年5月25日，本集团持有海通证券股份5,060,668股，占股比0.062%。2011年海通证券召开股东大会，审议通过了该公司拟在香港发行H股的方案并经国资委批复(国资产权[2011]1197号)。根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发[2001]22号)，H股发行时国有持股股东需无偿减持一定数量的国有股股份给社保基金。2012年7月，根据规定，本集团无偿划转190,932股至社保基金。无偿划转后，本集团持有海通证券股份4,869,736股。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  不适用。

  （２）委托贷款情况

  不适用。

  （３）其他投资理财及衍生品投资情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  注：（1）募集资金总额281.07亿元人民币，其中包括首次A股发行募集151.27亿元人民币以及非公开发行A股募集约129.80亿元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额276.43亿元人民币。

  （2）本公司与2005年6月发行新股（H股）在香港联交所上市，募集资金人民币8,817,797,000元。该募集款项按照本公司H股招股说明书所述用作资本开支、提升本集团的门到门服务系统、偿还贷款、营运资金及一般公司用途。

  （２）募集资金承诺项目使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  注：中远物流投资物流项目：沈阳中远物流仓储配送有限公司仓储配送中心项目，由于政府审批程序拖延导致施工推迟，项目于2011年8月开工，预计2013年8月底完工。项目预计税后内部收益率9.19%。

  （３）募集资金变更项目情况

  无变更。

  （4）其他

  募集资金使用无其他情况。

  3、主要子公司、参股公司分析

  中远集装箱运输有限公司，简称“中远集运”，是中国远洋全资子公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务，注册资本为6,088,763,082.00元。截至2012年12月31日，资产总额52,010,867,495.75元，所有者权益合计2,798,543,624.46元，归属于母公司所有者权益合计2,549,224,705.12元（2011年12月31日：4,793,234,069.30元）。2012年取得营业收入43,168,523,309.58元，实现营业利润-2,511,097,909.03元，实现净利润-2,243,941,715.58元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,279,578,290.04元（2011年：-6,077,678,591.30元）。

  中远散货运输集团（有限）公司，简称“中散集团”，是中国远洋全资子公司，于2011年设立，通过重组持有中国远洋原所属中远散货运输有限公司、中远（香港）航运有限公司（及深圳远洋运输股份有限公司）、青岛远洋运输有限公司三家专业化干散货运输公司全部股权。2012年3月29日，中国远洋第三届董事会第六次会议审议并批准了将应收中散集团人民币142.7亿元债权转作增加资本金之议案，相关工作期内已完成。中散集团主要为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等散装货物的海上运输服务，现注册资本25,968,025,394.50元。截止2012年12月31日，公司资产总额45,622,492,739.06元，所有者权益合计9,976,362,142.98元,归属于母公司所有者权益合计9,707,013,519.58元（2011年12月31日：3,562,402,545.07元）。2012年取得营业收入16,097,808,595.26元，实现营业利润-6,105,788,231.35元，实现净利润-8,061,078,827.13元，实现归属于母公司所有者的净利润-8,075,976,817.13元（2011年：-6,851,243,463.17元）。

  中国远洋物流有限公司是中国远洋全资子公司，定位于“整合的物流服务提供商”，以做“最强的物流服务商、最好的船舶代理人”为目标，所属公司主要从事的业务分为：船代业务及其相关延伸服务业务、货代业务（主要包括海运货代、空运货代业务）、第三方物流业务（主要包括工程物流业务、产品物流业务）、运输业务以及仓储堆存等支持业务。公司注册资本3,183,029,850.00元人民币。截至2012年12月31日，公司资产总额12,708,226,682.02元，所有者权益合计6,259,838,392.97元,归属于母公司所有者权益合计5,901,272,286.78元（2011年12月31日：5,359,485,456.10元）。2012年取得营业收入9,275,402,703.00元，实现营业利润796,358,828.17元，实现净利润608,283,512.15元，实现归属于母公司所有者的净利润528,742,466.66元（2011年：527,664,806.32元）。

  中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）及其附属公司主要从事码头的管理及经营、集装箱租赁、管理及销售、集装箱制造及其相关业务。中远太平洋是于百慕大注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板上市。于 2012 年 12 月 31 日中国远洋持有中远太平洋43.21% 股份。截至2012年12月31日，中远太平洋的法定股本为港币400,000,000元，已发行及缴足股本为港币278,605,200.20元。截至2012年12月31日中远太平洋资产总额46,291,412,868.92元，所有者权益26,494,485,527.92元,归属于母公司所有者权益合计24,839,054,505.84元（2011年12月31日：22,844,499,725.18元）。2012年取得营业收入4,738,498,015.60元，实现营业利润2,389,073,289.98元，实现净利润2,233,549,060.14元，实现归属于母公司所有者的净利润2,156,090,594.57元（2011年：2,506,590,627.22元）。

  5、非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  厦门远海集装箱码头项目投资总额为45.23亿元人民币,总注册资本13.97亿元人民币，其中，中远太平洋股比为70%。

  （六）公司控制的特殊目的主体情况

  不适用。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  集装箱航运板块

  竞争格局

  金融危机以来，集装箱运输业竞争格局发生了巨大变化：一是集装箱船队的大型化趋势进一步突出；二是船舶挂港日趋集中，枢纽港地位日益增强；三是行业集中度不断提高。此外，班轮公司还大量运用创新竞争策略，包括调整大船运力分布、加船减速、临时停航、变革营销方式、开拓或尝试延伸增值服务和定制化服务、加强上下游产业协同、谋求最佳资产组合、调整产业链商业模式等。在全行业的共同努力下，2012年集装箱航运业总体经营情况显著改观。

  市场展望

  2013年集装箱市场形势不容乐观。据克拉克森预测，2013年全球集装箱船队运力将增长7.0%，比2012年加快1.1个百分点。2013年全球集装箱货量需求增速将由2012年的3.4%加快至6.1%，市场供需矛盾依然存在，但供需缺口趋于收窄。市场运力结构性矛盾依旧比较突出，但预计2013年市场运价大幅下跌的可能性减小。

  发展趋势

  集装箱市场集中度将随着市场形势和供需关系的变化表现出更大弹性。新技术应用将日益普遍，从而优化班轮业的成本环境。燃油及各项经营费用仍会维持在较高水平。行业最大的不确定性来源于欧美经济是否可以实现持续有效复苏，以及集装箱航运业在业绩好转后是否能继续保持较高的市场集中度等方面。

  干散货航运板块

  竞争格局

  干散货市场的竞争格局已经发生较大变化，主要体现在：船东主体多元化趋势渐已形成，传统船东的优势地位受到严重威胁，买方市场格局不断深化。

  干散货市场竞争主体主要由两大类构成：一类是船东，一类是货主。货主如国外大型矿山、贸易商以及国内大型能源企业等，他们一方面利用自身优势控制部分运力，另一方面自己出资打造船队。“发货人+船东”或“货主+船东”模式已成为航运市场的一支重要力量，并逐渐改变着传统航运市场的竞争格局。

  市场展望

  从供需增速对比来看，2013年运力供需增速的差距比2012年明显缩窄。2013年干散货海运需求呈低速增长态势，克拉克森预测，2013年主要大宗干散货种的海运需求增长5%，比2012年下降一个百分点。另一方面，2013年干散货运力供给增速将下降到7%左右，明显低于2012年的10%。这有助于缓解运力过剩的严重程度，因此2013年市场走势可能略好于2012年。但连续数年的交付高峰仍在持续影响市场，干散货市场的“供给问题”仍难以得到根本解决。

  发展趋势

  干散货船队发展趋势集中体现在节能环保化、专营化等方面。燃油成本高企迫使船东倾向于订造更加节能的船舶；随着货源集中度的提高，加快了船舶大型化趋势，也促进了干散货船队的专营化。

  航运经营模式不断创新发展：航运市场低迷期，航运公司抱团取暖，开展多种形式的合作联盟和联营体，以降低经营风险、满足用户需求、减低成本、实现规模经济等。

  “专业化综合解决方案”服务成为未来发展方向：从过去单纯的价格竞争，全面向差异化服务、创新服务竞争转变，为客户提供更优质、成本更佳的服务，同时也把市场竞争层次提升到一个新的水平。

  港口板块

  竞争格局：

  全球前四大集装箱码头运营商，在码头数量、布局和盈利能力上仍遥遥领先，他们一方面巩固欧美等传统经济体的码头市场，另一方面在亚洲、非洲、南美等新兴市场地区快速发展。一些新兴码头运营商，正力着力扩大在全球码头市场布局，其发展势头值得关注。

  市场展望：

  2013年，全球港口前景有较大差异。受到经济放缓影响，预计欧洲港口表现仍将不佳；美国经济可能有所改善，预计该地区港口吞吐量仍将小幅增长，增速将略好于2012年；亚洲经济整体仍较好，预计港口增速明显好于北美和欧洲，其中上海港、香港港、新加坡港、深圳港等仍将平稳增长，保持世界最大集装箱港地位；值得关注的是一些新兴市场的港口，未来有望保持较高增速。

  2013年，国内港口吞吐量仍将维持平稳增长态势，但增长不复2011年的高速状态。2012年下半年，国家及时出台了一些“稳增长”政策措施，新上了一批大型基建项目来拉动经济增长，全年出口稳中有升，进口增长较快，这将为2013年的平稳增长打好基础。

  发展趋势：

  未来港口间的竞争将更加激烈，全球各主要港口均进行扩建改建，以便在未来的区域港口竞争中取得优势地位。随着全球经济放缓趋势明显，发展迅速的新兴市场愈加成为码头运营商关注的重点。

  物流板块

  竞争格局：

  随着物流产业的发展，国内物流企业间的竞争正不断加剧，加之国家对物流产业升级要求和支持举措的落实，未来产业升级速度将加快。

  市场展望：

  2013年，物流业仍将保持快速增长，但增速不复2011年以前的高速状态，将保持“中速”增长。2013年，中国物流业成本问题有望得到改善。

  发展趋势：

  物流的细分市场方面面临机遇，如家电物流、航空物流等表现稳健，化工、电子商务、冷链、铁路等市场发展迅速。预计电子商务将成为推动物流业发展的强劲动力。

  （二）公司发展战略

  打造以“中国远洋”为上市平台的航运上市旗舰，科学控制船队规模，不断优化运力结构，实现航运业务健康持续发展。以中远太平洋为发展码头业务平台，不断完善以国内码头为主的中远全球码头经营网络，提升中远码头产业化水平。

  （三）经营计划

  集装箱航运业务

  主动规避和平抑传统市场波动风险，综合考虑市场情况、公司战略目标等因素，调整航线结构，优化产品设计。继续加大对新兴市场的运力投入，稳步推进支线建设和枢纽港战略，增强全球网络服务能力。深入并扩大联盟合作，增加港口覆盖面，降低网络运营成本，进一步突显服务优势。

  加强市场营销，巩固货源基础，稳定并恢复运价。努力实现双向货流平衡，进一步加大高值货源开发力度，提升货源质量；继续深化全球性重点客户、基础客户、直客与FOB客户营销，实施专业化营销；着力开发新兴市场与增量客户，改善市场、货流、货源和客户结构。

  构建统一的延伸服务平台，提升陆上运输能力。推进延伸服务业务进系统，提高数据管理水平。加强供应商管理体系建设，进一步规范供应商档案、评价机制，集中优势降低成本，促进供应商总体服务水平提高。

  强化过程控制，保障班期服务，巩固并提升公司在全球各主要班轮公司中的准班率排名，实施稳定的舱位管理，保证客户服务质量。发挥信息系统服务创新的促进作用，提升差异化竞争能力，大力发展电子商务，为客户提供更全面、更便捷的服务。

  本集团集装箱航运业务2013年预计完成货运量890万标准箱。

  干散货航运业务

  为实现大幅减亏目标，确保企业生存、在逆境中实现可持续发展，2013年本集团将围绕“止血、蓄势、调整、创新”四个工作主题，开展各项工作。即在止血减亏的基础上，不断创效，稳步增长，为企业的生产发展积累足够的势能，并针对制约创效发展的关键环节和结构性问题不断调整、优化，同时推进在发展模式、营销战略、管理模式等方面的持续创新、系统创新，从而增强企业的竞争实力。

  在具体经营过程中将坚持“从精、从细、从严、从实”的原则，即经营管理从精，措施从细，执行从严，落实从实。全力拼搏年度大幅减亏任务目标。

  1、坚持长期市场判断和近期操作预判相结合，密切关注国内和美国、欧洲、日本等国的宏观经济走势，全方位提前把握经济脉搏；深入各港口、钢厂、电厂、粮商掌握客户动态，把握大宗商品的价格走势和流向变化；加强对航运上下游相关行业经济数据的分析研究，提高整体市场研判能力。

  2、坚持“货源第一、客户至上、服务制胜”的“价值营销”理念，扩大海内外营销渠道，巩固、深化并拓展与大货主的合作，为客户提供量身订造的增值服务，建立长期稳定的合作关系。同时积极实施差异化经营，努力开发新的战略目标客户提升签订长期合同的能力，稳步提升基础货源比例。

  3、坚持精心航次操作，深挖创效潜力。把握市场起伏节奏，前瞻性部署运力；实施差异化操作策略，实现船货资源的优化配置；突破传统航线和货种的限制，努力开发新航线；不断提高沿海运输专业化水准，提升服务质量，拓展沿海运输的市场份额。

  4、坚持低成本发展战略，着眼于“满足大客户需求”及“实现中远干散货运输业务可持续发展”的两个迫切需要，适时调整优化船队运力结构，为可持续发展奠定良好的基础。

  5、坚持“以市场为导向、以效益为中心、以货主需求和货源对接匹配”的原则，严格控制租入船规模和经营风险。

  6、通过加强管理提升、促进企业的转型升级、实施过程监督等措施、努力控制降低各项成本支出，达到降本增效的目的。

  本集团干散货航运业务2013年预计完成周转量8,696亿吨海里。

  物流业务

  1、物流业务

  大力拓展电子产品物流业务和化工物流业务；从当前业务范围向上下游延伸，并提供增值服务和供应链管理服务。继续推进核电项目群的“集约化操作”，加快整合系统资源，提升专业化水平。积极努力拓展航空物流业务。

  2、船舶代理

  继续巩固和拓展代理业务市场，提高各个环节的服务水平。推广口岸外代总代理服务模式，在有条件的口岸实践特种船代理和船舶供应的延伸服务。

  3、货运代理

  完善营销模式和营销组织，加大海内外和业务板块间的协同力度，积极提供物流解决方案；加大跨口岸核心直客的开发力度，建立牢固稳定的客户关系；强化对物流供应商、分包方的管理，加强海外网点和营销队伍建设。

  4、空运代理

  集中舱位采购，聚焦直接客户和核心空港，提高竞争实力和盈利水平。

  码头业务

  将继续把营销作为中心工作，不断改善经营管理水平，以优质的服务赢得优质的客户。全面推进码头长期战略规划，推进码头项目，开拓码头多元化。预计2013年新增年处理能力2,800,000标准箱

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ■

  （五）可能面对的风险

  1、政策性风险

  国家在不同时期可以根据宏观环境的变化而改变政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)，这必然会影响到企业的经济利益。因此，国家与企业之间由于政策的存在和调整，在经济利益上会产生矛盾，从而产生政策风险。

  政策性风险影响公司规划的合理性；对公司业务扩张产生制约；提升融资成本，降低投资收益；增加市场开发的难度。

  公司充分认识到政策变化对企业发展造成的深远影响，对面临的政策风险及时地观察和研究，提高对政策风险的预见性，掌握政策风险管理的主动权。对政策风险进行预测，做出风险应对决策，根据决策方案，采取各种预防措施，力求降低风险，避免或减少各种不必要的损失。

  ２、行业风险

  航运业具有投入成本高、回报率低、周期波动性强、经营风险大的特点，导致在经营中高投入和低回报并存，高成本与低收益并存。

  2013年，由于全球经济增速放缓， 全球海运船队运力供应继续增长，普遍高于船队需求增速。运价恢复的压力依然较大，企业盈利的难度有增无减。

  运营成本刚性上涨，与航运经营息息相关的能源等要素价格水平保持高位，运营成本居高不下的局面难有大的改观，对企业盈利能力带来较大影响。

  行业风险影响公司的盈利状况，导致公司投资回报周期波动大，影响投资回报；容易造成经济损失；影响公司的生存和可持续发展；影响公众对公司的信心。

  为了应对行业风险，公司强化营销工作，全力减亏增效。同时，公司以全面风险管理体系为载体，大力开展内控体系建设，对决策风险进行严密监控，建立了三重一大决策、战略规划和管理以及经济活动分析等程序。

  下一步，计划采取以下措施加强行业风险应对：应对挑战把握机遇，牢牢把握稳中求进的工作总基调。稳中求进既是要防止航运周期性风险造成的大起大落，保证公司稳健经营稳定增长；积极关注行业形势变化，努力把面对的困难估计得更足一些，影响的时间估计得更长一些，把今后工作做得更实一些；树立稳健的经营理念，应对市场长期低速增长带来的挑战；建立稳定增长的盈利模式，防止经营大起大落，有效平抑航运周期性带来的波动。

  ３、业务模式风险

  产业结构关乎公司未来的可持续发展。公司主业集中于航运、码头等方面，这些行业属于同一产业链的不同环节，虽然产业周期或有不同，但周期趋势重合，制约了企业的抗风险能力和可持续发展能力。

  产业结构风险可能会导致不能有效回避行业低谷造成的经营困难和亏损等问题；产业结构调整带来的变革，前期会增加大量的投资，可能影响主业投资回报和公司的盈利水平，甚至造成亏损及客户流失，从而导致公司战略目标无法实现。

  公司树立稳定增长的观念，进一步加快结构调整，化解航运周期性变化带来的巨大挑战；深化散货经营体制改革，进一步整合优化中散集团内部资源；积极推进中远集运业务整合；加快海外码头资源整合，做强做大码头业务，打造和提升“中远码头”品牌核心竞争力。

  4、环保风险

  环境污染在航运业主要表现为船舶污染海域的事件。同时，环境污染风险对应急风险、品牌及声誉风险、外部关系风险等也会产生影响。

  环保风险对企业安全生产、经营效益、社会效益产生重大影响。

  公司提高对环境保护的重视程度，加大投入；依据相关法律法规要求，修订对相关风险管理体系文件；加强日常监测，提高发现险情的能力；制定降低风险的应急预案，特别是环境污染风险的应急预案。

  5、利率、汇率风险

  2012年，本集团密切关注金融市场走势和货币政策变化，现有美元贷款维持浮动利率，努力将平均借款利率控制在较低水平。

  在汇率方面，本集团继续关注、研究各币种走势，通过做好收入与成本币种匹配、外币资产与负债币种结构安排等工作，降低不同币种间汇率变动带来影响，及达到对冲效果，实现控制汇率风险的目的。

  公司在2011年全年业绩亏损后，2012年全年业绩继续亏损。根据上海证券交易所上市规则，公司A股股票将于2012年年报披露后被实行退市风险警示(即“*ST”)。2013年，国际航运市场仍有较大不确定性，运力需求与供给矛盾依然突出，油价等成本高位运行，上述因素将对公司的生产经营产生不利影响。

  2013年，公司将重点围绕“增收入、调结构、抓管理、控成本”的经营方针，对于有利于改善公司业绩、有利于公司可持续发展及维护股东长远利益的举措，公司会在认真研究、充分论证，并经规范程序审批后，全力推进实施。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  由于国际市场集装箱处置废钢价上升，经本公司第三届董事会第六次会议审议批准，自2012年1月1日起，将20尺干箱、40尺干箱预计净残值，分别由363美元、774美元调整为402美元、874美元。该会计估计变更，增加中国远洋2012年度合并净利润25,094,851.19元，其中增加归属于母公司所有者的净利润10,843,485.20元。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-008

  中国远洋控股股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届董事会第十五次会议于2013 年3 月27 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事十二名，实际出席十二名，其中独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由马泽华副董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

  一、 审议并批准了《中国远洋2012年年度报告(A股/H股)》、《中国远洋2012年度报告摘要(A股)》（包括审议批准董事会报告中披露的截至2012年12月31日年度全年发生的关联交易回顾）以及《中国远洋2012年年度业绩公告(H股)》。

  二、 审议并批准了《中国远洋2012年董事会报告》，并同意将该报告提交公司2012年年度股东大会审议。

  本决议尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2012年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交公司2012年年度股东大会审议。

  本决议尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、 公司非关联董事审议并批准了《关于中国远洋非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2013]第0515号)，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

  公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：截止2012年12月31日，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  五、 审议并批准了中国远洋2012年度利润分配预案，同意将本议题提交公司2012年年度股东大会审议。根据公司经审计的依据中国会计准则和香港会计准则编制的2012年度财务报告，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-9,559,164,008.83元。由于2012年度亏损，故建议不派发股息。

  本决议尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、 审议并批准了续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)作为中国远洋2013年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2013年度境外审计师。同意将本议题提交公司2012年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。

  本决议尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、 审议并批准了中国远洋本部为所属公司提供额度不超过10亿美元的担保，并同意将中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)有关担保计划的新增提案以及相关授权，提交拟于4月26日召开的中国远洋2013年第一次临时股东大会审议。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋为所属公司提供贷款担保的公告》以及后续披露《关于增加2013年第一次临时股东大会临时预案暨召开2013年第一次临时股东大会补充通知的公告》和《中国远洋2013年第一次临时股东大会会议资料》。

  本决议尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  八、 审议并批准了中国远洋2012年度内部控制自我评估报告并授权在上海证券交易所和中国远洋网站上予以披露。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋2012年度内部控制评价报告》。

  九、 审议并批准了《中国远洋2012年度可持续发展报告》并授权《中国远洋2012年度可持续发展报告》在上海证券交易所及中国远洋网站上予以披露。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋2012年度可持续发展报告》。

  十、 公司非关联董事审议并批准了中国远洋向中远集团出售中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)100%股权之议案。本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。董事会审议并批准了中国远洋将其持有的中远物流100%股权按照约定条件出售给中远集团。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋关联交易公告》以及后续披露的《关于增加2013年第一次临时股东大会临时预案暨召开2013年第一次临时股东大会补充通知的公告》和《中国远洋2013年第一次临时股东大会会议资料》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的意见，公司全体独立董事一致认为：本次交易符合公司及股东的整体利益；同意将本议案提交董事会审议。

  本决议尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  十一、公司非关联董事审议并批准了《中国远洋物流有限公司100%股权转让协议》。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋关联交易公告》以及后续披露的《关于增加2013年第一次临时股东大会临时预案暨召开2013年第一次临时股东大会补充通知的公告》和《中国远洋2013年第一次临时股东大会会议资料》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的意见，公司全体独立董事一致认为：股权转让协议条款均为一般商业条款符合公司及股东的整体利益。

  同意将中远集团有关股权转让协议的新增提案，提交拟于4月26日召开的中国远洋2013年第一次临时股东大会审议。

  十二、公司非关联董事审议并批准了将中国远洋与中远集团间签署《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限由500万元人民币调整为4亿元人民币，并授权董事会秘书办理《货运服务总协议》收入类关联交易上限调整在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司涉及的公告事宜。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋日常关联交易公告》。

  公司全体独立董事一致认为：《货运服务总协议》的条款及条件均为一般商业条款；调增《货运服务总协议》收入类关联交易2013年度上限符合公司及股东的整体利益；同意将本议案提交董事会审议。

  十三、审议并批准了为中远物流100%股权出售事项设立独立董事委员会并聘请独立财务顾问之议案。公司全体独立非执行董事就本次交易成立独立董事委员会，批准聘任香港百得能证券有限公司为本次交易的独立财务顾问。

  十四、审议并批准了中国远洋为中远(香港)航运有限公司向农业银行申请2亿美元流动资金贷款事宜申请14亿元人民币融资性备用信用证，并按照两地上市规则要求对外公告。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋为所属公司贷款申请备用信用证的公告》。

  十五、审议并批准了《中国远洋募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并授权《中国远洋募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在上海证券交易所及中国远洋网站上予以披露。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十六、审议并批准了公司于2013年6月14日(星期五)上午10时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2012年年度股东大会。有关本议题的详细内容请参见公司将在上海证券交易所网站另行发布的《中国远洋2012年年度股东大会会议通知》及《中国远洋2012年年度股东大会会议资料》。

  特此公告。

  备查文件：第三届第十五次董事会会议决议

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一三年三月二十八日

  （下转B91版）