证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  本公司属酒、饮料和精制茶制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品主要有公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、经典天号陈、新派天号陈、往事、琼坛世家、小水井等品种。

  2012年，白酒行业面临的经济、社会环境尤为复杂，行业形势严峻。世界经济复苏进程的放缓以及国内经济下行压力的不断加大，导致社会需求不振，加之政府相关政策的调整，白酒行业的社会需求量持续下滑。不仅如此，过去一年白酒行业接连遭遇各种不利传闻，社会舆论与市场环境恶化严重，白酒行业景气度一挫再挫。白酒企业，尤其是高端白酒企业，在行业整体低迷中受到极大影响。

  面对白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局，公司紧紧聚焦"2011-2015"五年发展战略规划及年度生产经营目标，认真贯彻落实"发展品牌、优化制度、良性互动、和谐共进"的经营方针，努力创新，锐意进取，追求卓越。同时，以产品质量为基础，以品牌力提升为核心，以差异化营销为手段，以创新求进为驱动，全面强化内部管理，进一步提升产品品质，倾力打造水井坊、天号陈、创新品种的品牌力，各项工作取得了较好的成效。2012年，公司业绩继续保持平稳增长，总体盈利能力进一步提升，水井坊品牌销售增长明显，天号陈品牌实现翻番，国际市场依然保持稳健的发展势头。报告期内，公司实现营业收入163,618.61万元，实现营业利润50,998.60万元，实现净利润（归属于母公司）33,772.96万元，分别较2011年增长了10.41%、26.07%、5.38%。

  （1）继续深化企业内部改革，扎实有效推进公司基础管理向规范化、流程化、系统化、精细化迈进，公司综合管理水平再上新台阶。

  报告期内，公司围绕《商业行为准则》进一步建立健全了与之配套的关键合规制度，并开展专项合规培训，逐步加深公司上至高管下到一般员工对合规基本概念的了解，强化合规意识，公司合规业务能力明显提高；进一步建立、健全了相关内控管理制度，建立、完善了财务、IT等各关键点的重要控制措施，同时对内部、外部审计发现的风险缺陷进行了有效整改；积极导入"绩效管理"模式，初步实践了绩效管理的4个循环，使绩效管理概念被员工内化接受。同时，细化、完善了营销绩效管理体系和生产绩效管理体系以及相关的绩效管理目标；继续推进薪酬改革，完成了公司本部管理部门第2年薪改、营销中心第3年薪改、生产车间薪酬结构调整，使公司薪酬具备了较强的市场竞争力；稳步推进战略项目，初步搭建了情报网络，并对公司五年战略进行了第一次系统评估。

  （2）进一步提升企业文化建设水平，切实加强水井坊非物质文化遗产保护、利用、传承力度，努力促进公司文化力向品牌力、市场竞争力的转化。"

  2012年，公司荣获全国"企业文化建设优秀单位"称号，《以创新思想引领企业文化建设》一文被精选至《2012年度企业文化优秀成果文集》。2012年公司还荣获成都市2010至2011年度"成都市企业文化建设示范单位"称号，《水井坊之声》在全国内刊协会与四川省民营企业文化建设委员会举办的第四期培训班上亦被评为优秀内刊，公司文化软实力得到进一步增强。

  水井坊传统酿造技艺--国家级非物质文化遗产是公司宝贵财富，保护传承水井坊传统酿造技艺是公司一项重要工作。近几年来公司不断完善传承谱系，注重传承人梯队建设，注重对传承人技艺的宣传。2012年，公司成立了水井坊文化遗产保护委员会，进一步加大了对水井坊传统酿造技艺保护、利用、传承力度。报告期内，公司新增3位市级非物质文化遗产代表性传承人、4位省白酒评酒委员、1位省白酒资格评委。另外，有18人获取四川中国白酒金三角专家委员会委员资格。公司国家级非物代表性传承人副总经理赖登燡先生口述史《我的酿酒生涯》亦于报告期内在成都市政协办公厅主办的2012-09期《成都政协》上发表，受到广泛关注。公司在非物质文化遗产保护方面所做的扎实工作对水井坊品牌未来健康发展形成了强有力支撑。

  （3）持续强化全员"质量与食品安全第一"意识，构筑强有力的质量安全防线，确保公司产品安全。

  公司始终坚持质量与食品安全第一的宗旨，以"安全第一零事故，质量第一零缺陷，顾客第一零投诉，环保第一零污染"为目标，贯彻"精益生产、精细管理、数据管控、传承创新"的方针，先后引入5S现场管理模式和精益生产方式，建立健全从原料采购到售后服务全过程可追踪追溯的质保体系，努力塑造健康、安全、理性饮酒新概念，确保出厂的每一瓶酒都符合标准。公司产品严格按照纯粮固态发酵白酒传统工艺生产，整个酿酒过程均不存在人为添加任何食品添加剂。公司对每批出厂产品实施严格自检、送检及风险监督检查，结果均符合食品安全相关国家标准。

  为确保酒体饮用安全，公司参照了国外先进标准，制定了比国家标准更严苛的内控标准，不仅提升了指标的精度，而且增加了卫生指标检测项目；2003年起，公司凡与酒体接触的包装（酒瓶、瓶盖）就已执行FDA食品安全认证；2008年，公司产品开始按照美国包装材料法案CONEG，执行国际化重金属检测标准；2010年，公司率先在白酒行业建立了包材技术中心，对所有包材进行检测和质量控制；报告期内，公司国际标准灌装生产线落成并投产，使得水井坊的酒体和包材在检测技术、质量控制、安全保障等方面均实现了向国际标准的突破性迈进。另外，公司改组了"酒品鉴定委员会"，同时还整合成立了"质量与食品安全部"，公司质量及食品安全的系统管理和体系建设得到进一步加强。

  （4）不断加强技术人才培养和科技队伍建设的力度，努力提高自主研发能力，积极开展技术创新，进一步加大新品开发力度。

  创新是企业进步的动力，根据市场需求，公司科研所开展了"基于传统窖池微生物菌种的白酒新产品的开发研究"项目，通过不同的菌种组合、原料组合和发酵工艺参数组合，精心研制出数个创新型白酒样品，其与普通白酒明显不同，香味、口感令人愉悦，都可单独饮用以及随意加冰、加水和加果汁，达到了预定的研究目标。另外，公司科研项目"高效酿酒微生物功能菌剂的开发及应用"荣获 "中国酿酒工业协会科学技术进步奖"三等奖，《符合世界卫生标准的中国白酒中芳烃含量的检测与控制》项目亦通过了由省科技厅主持的验收暨成果鉴定。

  （5）锁定高端精英圈层，制定并执行品牌精英圈层营销战略，通过选择与品牌定位高度契合的平台，践行品牌差异化策略。

  携手"中网"，创新体育营销战略。2012年，"水井坊"以传播白酒文化为原点，借助"中网"，锁定偏好参与高雅运动的精英人群，创新融合文化营销与体验式营销的体育营销战略，通过极具文化性与互动性的品牌体验活动，传播独特的美酒文化，营造中国式高尚生活美酒体验。

  借力APEC，实施高端政商圈层营销。2012年9月，"水井坊·菁翠"作为"APEC中国之夜"唯一指定白酒亮相"2012中俄工商领袖之夜（中国之夜）"，开创了白酒品牌与国际政商会议合作的先河。未来几年，公司将全面参与APEC，更好地建立起与新精英人群的有效沟通，成为白酒文化在世界舞台上传播者。

  致敬中国梦，深化文化营销模式。2012年11月，"水井坊"锁定文化领域精英人群，携手《南方周末》共同举办"典藏愈久，梦想愈醇--水井坊2012中国梦践行者致敬盛典"。"水井坊"通过"中国梦践行者"的精英榜样力量与社会影响力，向世界深化传播"水井坊"美酒文化与中国式高尚生活品牌内涵，增强公司在品牌国际化进程中的文化软实力。

  央视投标，深入高端媒体圈层。2012年11月，公司成为2013央视纪录片频道（CCTV-9）合作伙伴。央视纪录频道具有"高端、高质、高度"的特性，是"高学历、高收入、高职位"观众首选频道之一。公司通过其面向全球的传播，将水井坊美酒文明推向世界，引领中国白酒文化。

  加快品牌体验店建设，提升高端意见领袖认同感。公司第一家品牌体验店已在四川乐山落成，通过提供差异化的、互动性的品牌体验活动，进一步提升目标意见领袖对水井坊品牌的认同感。报告期内，除乐山之外，公司在攀枝花、天津、江阴、南阳、曲靖等地的体验店也已陆续建设或运营。2013年，公司还将会有更多的体验店开业。体验店的逐步建成，必将对公司品牌形象提升及团购销售达成产生较为积极的影响。

  开通、运营、企业官方微博，搭建微快速对外交流平台。2012年7月5日,水井坊官方微博正式上线。官微将品牌调性与消费者兴趣充分结合，以"提倡酒文化，生产文化酒"为主题，采用日常话题和微博活动两种方式，以大气洒脱、幽默不失内涵的语言传递水井坊声音。

  （6）加快大区平台建设步伐，进一步巩固核心重点市场水井坊品牌地位。有序推进"双品牌"战略，着力打造中高端"天号陈"品牌，确保公司持续健康发展。

  为进一步提高对市场服务水平，加快市场反应速度，公司在北京、上海、广州、武汉、成都陆续设立了五个大区平台。大区平台对区域内经销商和片区市场提供直接支持，提高了营销响应速度和质量，推进了区域销售工作深耕细作。另外，持续优化经销商贸易条款，规范经销商执行。通过对贸易条款的修订，设计标准化的经销商年度任务完成考核体系，有针对性地提高了经销商着重长远的营销能力以及规范化市场营销操作能力。同时，不断推进经销商销售团队的完备化、专业化，支持经销商建立独立公司运营水井坊品牌，持续增强经销商团购和餐饮销售队伍运作能力。

  建立"双品牌"销售体系，除高端"水井坊"品牌外，着力打造中高档白酒 "天号陈"品牌。公司通过对中高端系列酒市场深入分析，确定了中高端系列酒市场的机会点、切入点和品牌策略。用6个月时间完成新派天号陈从产品定位、市场策略、包装开发以及创意设计和电视、平面等相关宣传物料的准备，并组建了独立的系列酒销售团队。2012年12月，新派天号陈提前一个月成功上市，市场反应强烈。今后，公司将在继续保持经典天号陈销售健康有序推进的同时，进一步提高新派天号陈知晓度、美誉度及销售力度，使天号陈品牌成为公司未来利润的一个新增长点，确保公司"双品牌"战略目标的实现。

  （7） 进一步健全海外品牌推广职能，加快国际市场销售渠道建设力度，有效提升水井坊品牌国际市场的知名度和美誉度。

  2012年公司持续深化国际路线，进一步扩大免税渠道的分销及铺市率，积极拓展境外有税市场，成功进入了英国、加拿大、日本等地市场，销售区域进一步扩大。截止报告期末，公司产品已进入美国、英国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等19个国家和香港、澳门地区的免税及有税市场进行销售。2012年，公司顺利完成了国际免税和有税市场的提价，加大了"英雄产品"水井坊典藏的推广力度，实现了国际市场销售的稳步增长。

  （8） 高度关注环境保护工作，不断完善并严格执行相关环保制度，注重先进技术在环保中的应用，努力实现公司生态环境的良性循环。

  公司长期以来一直致力于环境保护，在环保工作中始终坚持"环保第一零污染"的原则，不断推进环境友好型和资源节约型企业的建设。报告期内，公司完成了ISO14001环境管理体系的内部审核、运行管理以及环境管理手册与程序文件的换版更新与合并，顺利通过外部第三方复查。同时对原有在线监测设备进行更新，新安装COD、氨氮在线监测设备，并与四川省环境信息中心实现同步联网及数据上传。另外，还编制、发布了《危险废物管理制度》，实现流程化管理公司危险废物储存、转运与最终处置各环节。公司在环境保护方面投入了大量的人力、物力、财力，环境基础不断巩固。通过卓有成效的努力，公司环境工作获得成都市金牛区人民政府"十一·五环境保护先进工作单位及主要污染物总量减排工作成绩突出先进单位"称号及由"中国绿碳基金会"和《每日经济新闻》联合评选的 "2012年绿色环保企业奖"。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  @利润表及现金流量表相关科目变动分析说明

  营业收入增加的主要原因系公司本期水井坊系列酒销售量增长及价格上升所致。

  营业成本减少的主要原因系公司本期业务结构优化所致，其中：1、酒类业务占比较上期有所增加；2、酒类业务中，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比增加。

  销售费用增加的主要原因系公司加大市场投入所致。

  管理费用增加的主要原因系随着管理提升与公司发展相关费用增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因系：1、公司加大水井坊品牌建设力度，增加市场投入；2、随着公司管理的提升与公司发展相关费用增加；3、上年末较大预收账款在本期实现收入，同时本期预收货款减少。

  投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系：1、公司本期新产品开发基地及技术改造项目投入增加；2、上年取得转让了四川全兴酒业有限公司的股权款项，本年无股权转让事项。

  资产减值损失增加的主要原因系公司对拟剥离郫县房地产开发项目土地上的房屋建筑物和不能搬迁的机器设备计提减值准备所致。

  投资收益减少的主要原因系上年转让了四川全兴酒业有限公司的股权，本年无股权转让事项。

  营业外收入减少的主要原因系本年收政府补助减少所致。

  营业外支出增加的主要原因系新产品开发基地及技术改造项目中的包装项目取消，报损了包装项目前期工程482万元所致。

  少数股东损益增加的主要原因系本期控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司收回了温江区交通局欠款3,450万元，冲减了相应的坏账准备，实现利润所致。

  2、 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析表

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  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  注：销售量下降系因为本期利润较低的散酒直接销售减少，及上年同期含全兴品牌销售。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司向前五名客户销售金额合计59,754.32万元，占公司全部营业收入的36.52％。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2) 成本的主要构成项目

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  (3) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商购进合计17,676.42万元，占公司本期采购总量的49.31％。

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  5、 现金流

  注1：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少86.75%的主要原因系：1、公司加大水井坊品牌建设力度，增加市场投入；2、随着公司管理的提升与公司发展相关费用增加；3、上年末较大预收账款在本期实现收入，同时本期预收货款减少。

  注2：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少61.14%的主要原因系：1、公司本期新产品开发基地及技术改造项目投入增加；2、上年取得转让了四川全兴酒业有限公司的股权款项，本年无股权转让事项。

  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  在白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局中，2012年公司实现营业收入163,618.61万元，较上年同期增长10.41％，其中作为公司主要产品的中高档酒实现营业收入155,020.24万元，较上年同期增长21.78％；实现净利润（归属于母公司）33,772.96万元，较上年同期增长5.38％，基本完成年度经营计划。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  酒业本期营业收入较上年同期增长16.49%,营业成本较上年同期减少6.22%,营业利润率较上年同期提高4.50%,主要系公司本期销售结构优化，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比及销售量增长，毛利率较低的散酒销售比重减少，以及无全兴品牌销售所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  注1：省内营业收入减少主要系公司蓉上坊房地产项目本期仅余部分车库销售，较上期减少所致；@注2：省外营业收入增长主要系水井坊品牌加大市场投入，销量增长所致。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：减少的主要原因系11年末预收经销商货款约3亿元，12年结转收入；同时邛崃工业园新产品开发基地建设工程支出增加所致。

  应收票据：减少的主要原因系本期结算中银行承兑汇票使用减少所致。

  应收账款：增加的主要原因系应收出口单位Diageo Singapore PTE Limited合同期内的货款增加所致。

  长期股权投资：减少的原因系2011年进入清算流程的四川联兴营销有限公司于2012年6月5日完成清算并注销，冲减对其投资所致。

  固定资产：增加的主要原因系新产品开发基地及技术改造项目中的曲酒项目预转固3.82亿元所致。

  长期待摊费用：增加的主要原因系公司新设立的驻外办事处装修所致。

  应付票据：增加的主要原因系公司本期开具银行承兑汇票支付货款所致。

  应付账款：增加的主要原因系曲酒项目预转固时按照合同金额暂估了1.32亿元的应付账款所致。

  预收款项：减少的主要原因系11年末距离春节较近，经销商积极备货所致。

  其他应付款：减少的主要系本年支付了以前年度计提的董事会基金以及公司不再收取价格维护保证金所致。

  一年内到期的非流动负债：增加的主要原因系公司计划2013年全部清偿对郫县国有资产投资经营公司的借款，将2012年12月31日“长期应付款”余额调整至“一年内到期的非流动负债”，以及2012年11月归还了郫县国有资产投资经营公司借款及利息2200万元所致。

  其他流动负债：增加的主要原因系本年末收到了政府2013年财政预拨款所致。

  长期应付款：减少的主要原因系公司计划2013年全部清偿对郫县国有资产投资经营公司的借款，将2012年12月31日“长期应付款”余额调整至“一年内到期的非流动负债”，以及2012年11月归还了郫县国有资产投资经营公司借款及利息2200万元所致。

  (四) 核心竞争力分析

  在激烈的市场竞争中，公司具备如下核心竞争优势：

  1、厚重的品牌历史文化优势

  20世纪末，水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物，经科学鉴定，确认水井街酒坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址，"是我国发现的古代酿酒作坊和酒肆的唯一实例"，将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是1999年"中国10大考古发现之一"，被国家文物局誉为"中国白酒第一坊"，经国务院批准列为全国重点文物保护单位，还当选为上海大世界基尼斯之最-"最古老的酿酒作坊"，是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的"活文物"。

  2、独特的地域环境优势

  公司所处成都平原属亚热带湿润气候区，这里冬无严寒，夏无酷暑，雨量充沛，气候湿润，特别利于窖池微生物群的富集与繁衍，经过600多年的升华，蕴育出独特的"水井坊一号菌"。加之地处岷江水系上游，岷山雪水清澈甘冽，为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的天然大环境，为水井坊酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。2001年12月11日，国家质检总局正式批准并实施对成都"水井坊酒"实施原产地域保护，"水井坊酒"成为中国第一个获得"原产地域保护"的浓香型白酒。

  3、独一无二的酿酒工艺优势

  水井坊酒传统酿制技艺以老窖菌群为根本，采用泥窖固态发酵，精选优质多粮，工艺精湛深微，完美融合单、多粮酒风格，是浓香型白酒中淡雅流派的典型代表。2008年6月，"水井坊酒传统酿造技艺"被列入首批国家 "非物质文化遗产"名录，并被国务院列入"世界文化遗产"预备名录。另外，公司还设有四川省名酒科研技术中心，独家拥有获得省级科技进步奖的"PGZ"酿酒专有技术，在酿酒生物发酵菌方面亦获得多项重大成果。

  4、"双重检测"，卓越品质，过硬的质量优势

  水井坊在坚持传统酿造工艺的基础上，依托现代技术，对酒品质量提出了更高要求，将白酒质量安全与国际准入标准接轨，水井坊每批次产品不仅按国家标准（地理标志产品GB/T18624）严格检测，而且还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技术中心)严格检测,水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品。同时，公司还率先在白酒行业建立了包材技术中心，对所有包材进行检测和质量控制，杜绝食品安全隐患，引领行业潮流。

  5、科学的公司治理优势

  上市公司控股股东全兴集团股权架构制衡，股权文化成熟，治理结构完善。控股股东通过向上市公司推选中、外双方人员出任董事等岗位，并切实履职，促进了上市公司股权文化、治理结构的日趋成熟，加之公司全员间接持股背景，良好的股权架构和治理结构保证公司不易出现系统性风险，为公司国际化、品牌国际化奠定了良好的基础。

  6、强大的实际控制人优势

  公司实际控制人帝亚吉欧是一家全球性的现代跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。自2007年以来，中外双方就逐步建立起良好的合作关系，取得了阶段性的成果。随着双方合作的不断深入，必将为公司在国际市场销售、质量控制、创新研发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面带来实质性的积极影响，进一步提高公司的综合竞争实力。

  7、良好的公司声誉

  公司悠久的发展历史丰富了企业文化底蕴，作为唯一地处大都市的名酒企业，逐步形成了"创新传承，弘扬文明，为人类精酿中国高尚生活"的公司使命和"诚信为本、务实创新"的企业精神，坚持"创新、诚信、精进、当责、团队、激情、客户至上"的价值观，在长期的产业化实践中树立了开明、稳健的运作风格和扶助公益、回报社会的大家风范，坚定了以现代文明、现代科技促进历史文化遗产发扬光大，为民族复兴贡献自己力量的信念，从而得到社会各界的认同。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司12年12月31日长期股权投资余额250万元，较上年末减少673万元，系2011年进入清算流程的四川联兴营销有限公司于2012年6月5日完成清算并注销，冲减对其投资所致。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析：（单位：万元）

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  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  1、白酒作为我国的国粹之一，被誉为"中国的第五大发明"，是我国优秀文化的杰出代表，其宏大而厚重的酒文化历经岁月早已深深植入人们的日常社会生活，存在"无酒不成礼，无酒不成宴"的消费刚性。

  2、"黄金十年"白酒行业高速增长，行业焕发出勃勃生机。但目前受世界经济复苏进程的放缓、国内经济下行压力的加大、政策和舆论导向变化的影响，行业增速开始趋缓。

  3、近年来，白酒产业集中度逐步提高。在资本的主导下，随着行业内外整合加强，未来的竞争将不再是各个企业之间的竞争，而是各个板块之间的竞争，抱团发展或组团出击，是未来中国白酒必然要走的道路。

  4、近几年白酒企业加大产能扩张速度，供大于求的矛盾比较突出，如待将来各企业在高速增长期投入的基建兑现为产能后，行业竞争必将更加剧烈。

  5、由于政府政策的持续性，白酒消费受到较大影响，尤其是高端白酒消费影响更为明显，消费转移尚需时日。白酒行业将进入新的调整期，行业分化加速，品牌差距将越拉越大，新的竞争格局必将使消费者向优势品牌、优势企业集中。由政府带动消费的模式将会转变，行业相应建立起的社会资源型团购模式必然会受到冲击。消费模式、营销模式更接近地气，渠道服务、消费者服务、降价促销以及微营销等社会化、市场化营销将会得到强化，白酒的实物投资需求也将会有所降低。

  6、随着中国城镇化建设和居民收入倍增计划的推进，以及政策"限高"和民间消费占比增加的背景下，中高端、低端白酒有着相对更好的发展机会，中高端白酒的强势品牌也会不断崛起。

  7、2012年，白酒行业命运多舛，市场多年来积聚的泡沫在经历一系列事件被逐渐挤掉后，一定程度上有利于白酒行业的长期健康发展。未来白酒市场将会回归理性，回归品质，行业质量管理会越抓越严，行业发展会越发科学与理性，行业在调整中前进的步伐也必将会越走越稳健。

  （二） 公司发展战略

  以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中国白酒企业。

  （三） 经营计划

  2013年是白酒行业极具挑战性的一年，公司将紧紧围绕年度经营目标，深入贯彻"市场细分、结构优化、质量安全、增收节支"的经营方针，前瞻性地发现机遇，及时性地抓住机遇，不断加快对市场变化反应的速度，直面挑战，大胆变革，力争实现主营业务收入与2012年基本持平。

  在综合管理方面，不断夯实内部基础管理工作，进一步加强人力资源体系建设，加强中外双方管理团队的文化融合，稳步扩大销售队伍。同时，逐步完善资金管理体系，有效平衡资金收支并细化对采购成本预算管控，切实保障企业运营资金安全及公司盈利能力提升；大力推进内控体系建设，建立健全企业各项内控制度，确保内控自我评价报告及审计报告按时披露。

  在市场建设方面，进一步理顺大区平台和总代的管理工作，不断提高其执行力与服务水平。总部制定销售管理工具，形成标准化的市场运营管理模式，并有针对性地对大区中各岗位及总代团队各岗位培训指导，提高销售各层级管理人员的市场判断及分析能力。同时进行适当授权，提高市场工作的灵活性及反应速度；不断加大市场建设投入，进一步提高公司核心市场专注力度，集中优质资源做好重点核心市场工作；创新渠道模式，有效整合社会及经销商资源，多方位获取机会，扎实推进创新产品及高、中、低端产品的市场销售。

  在品牌建设方面，传承、发扬以中国高尚生活元素为核心的品牌文化，努力提高广告创意水平，不断加大广告投放力度，有效提升水井坊高端白酒的品牌地位。紧密结合水井坊博物馆开馆、中网平台、"APEC"会议、财富论坛、胡润百富等事件做好品牌展示、推广、传播及整合营销工作，进一步扩大水井坊品牌的美誉度、忠诚度和影响力。逐步丰富公司高端产品线，按照水井坊品牌发展的具体情况，适时推出新的超高端产品上市。

  在质量管理方面，始终坚持质量与食品安全第一的宗旨，进一步提高并落实公司质量标准，同时协助供应商完善其质量控制体系，不断优化公司供应、生产、销售的整体流程，确保为消费者提供高品味、优品质的系列白酒产品。

  在创新管理方面，建立、健全创新快速反应、决策机制，优化创新工作流程，打造以目标消费者为核心的创新研发管理体系，始终关注目标消费者需求，不断加大超高端、定制酒、个性化、概念型产品的开发力度，进一步加强新型网络渠道的测试，使创新成为公司业绩增长的驱动力。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  基于公司发展战略、销售情况、市场建设情况，2013年度公司资金需求包括两方面：日常经营性开支及项目建设资金（项目建设资金主要为邛崃生产基地建设项目所需资金）。资金来源目前主要为自有资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。

  （五）可能面对的风险

  1、由于宏观经济环境下行态势持续以及因经济结构转型导致固定资产投资增速回落，从而引发白酒终端需求逐渐疲软，加之政府对"三公消费"限制以及军队禁酒等态度愈发明显，高端白酒消费受到严重抑制，未来高端白酒量价快速齐升的局面难以呈现。

  基于这种形势，公司将进一步加强白酒行业发展趋势、重点市场和竞争对手的分析研究，坚定走差异化发展之路；结合水井坊品牌实际，进一步优化公司产品结构，从高端、中高端、中低端方面不断完善产品体系，提升公司各品牌的竞争力；不断加大产品创新和营销渠道创新的力度，建立创新快速反应、决策机制，使创新成为公司业绩增长的驱动力；继续巩固经典天号陈系列在传统区域和渠道的销售，进一步加大新派天号陈在根据地市场的推广力度，建立品牌知名度，树立新派白酒良好的市场形象；面对国内市场复杂的销售形势，进一步加大国际市场的开拓力度，在做好海外现有渠道精耕细作的同时，积极选择潜力市场全方位多渠道推进水井坊品牌上市工作。

  2、根据白酒行业"十二五"发展规划，预计到2015年白酒产量将达到960万千升，而2012年全国白酒累计产量为1153.16万千升，同比增长18.55%（数据来源：糖酒快讯网），创出历史新高，已超越"十二五"白酒产量规划。近几年白酒企业加大产能扩张速度，供大于求的矛盾日渐突出，行业竞争态势将更趋复杂。

  公司将不断加强对目标市场的研究，力求能较为准确地预测目标市场的发展动向；合理规划主营业务发展规模，进一步加强对销售渠道的管理来提高销售模式的效率；不断发展销售能力，使公司白酒销量发展计划始终与产量的发展保持适当比例。

  3、公司营业成本主要构成要素为原材料（如高粱、大米等）、包装材料。由于原材料、包装材料价格由市场机制决定，受市场变动影响较大。同时，劳动力工资、各种管理费用是公司重要的运营成本费用，其变动亦将对公司经营产生较大影响。

  进一步完善组织架构，使采购部门职能完整、职责清晰、分工明确，并有利于相互监督、相互合作作用的充分发挥；切实把握好"量身采购"的原则，以合理的价格采购到最适合生产的原辅材料；完善采购流程，在采购前进行详细的需求分析，避免过度采购现象发生；将供应商评估工作纳入日常工作范畴，同时不断完善其相关的评估资料；不断提升公司经营管理水平，努力降低、控制好各种管理费用。

  4、受高额利润驱使，假冒侵权行为屡禁不止，且有向专业化、科技化、集团化方向发展的趋势，对水井坊品牌冲击较为严重，也相应加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。

  顺应不断变化的市场环境，公司在打假流程重造、费用管理和工作表单等方面均已进行了优化，确立了打假维权工作新模式。同时，构建打假业务模型，推行年度计划制度，提高打假工作的计划性和可控性。进一步加强对公司各地执法人员的培训，不断提升员工个人素质和工作能力，提高凝聚力和战斗力。在具体操作策略上，重点关注两个市场，一是传统造假重点市场，一是销售上升市场，在这两类区域投入更多的打假力量。另外，随着电子商务的兴起，未来网络销售渠道也将成为打假关注的重点。

  5、我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止污染的法律、法规，有可能增加公司在环保方面的投入。

  公司长期以来一直致力于环境保护，在环保工作中始终坚持"环保第一零污染"的原则，努力推进环境友好型和资源节约型企业的建设。多年来，公司在环境保护方面投入了大量的人力、物力、财力，环境基础不断巩固。鉴于目前环保发展趋势，公司将密切关注国家制定的有关环保方面的新法规，避免在环保方面任何违法及违规行为。另外，进一步加大对环保技术改造的投入，力争将环境污染风险控制在最低限度。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生了变化，本报告期公司出资成立全资子公司成都腾源酒业营销有限公司。

  4.4会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：黄建勇

  四川水井坊股份有限公司

  2013年3月25日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-003号

  四川水井坊股份有限公司七届董事会2013年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届董事会于2013年3月25日在公司会议室召开2013年第一次会议。会议召开通知于2013年3月13日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到董事7人，公司董事Jeffrey Huang（黄捷飞）先生未能出席会议，书面委托董事Richard Burn（彭雅贤）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司《董事会2012年度工作报告》

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、 审议通过了公司《2012年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度年末未分配利润情况如下：

  单位：元

  ■

  公司2012年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利2.30元(含税)，计112,365,510.54元，母公司未分配利润余424,283,099.75 元结转以后年度分配。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、 审议通过了公司《2012年年度报告》及其摘要

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、 审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为65万元，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务7年。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

  结合公司五年战略规划及邛崃项目所需投入资金，为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

  （一）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币10,000万元。

  （二）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元。

  （三）同意公司在招商银行股份有限公司成都市通锦桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币15,000万元。

  （四）同意公司在光大银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元。

  （五）同意公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元。

  （六）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元。

  （七）同意公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币10,000万元。

  （八）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元。

  （九）同意公司在成都银行股份有限公司长顺支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币10,000万元。

  （十）同意公司在浙商银行成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币15,000万元。

  （十一）同意公司在广发银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元。

  （十二）同意公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币25,000万元。

  （十三）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

  （一）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  （二）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司使用在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。

  （三）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  （四）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元提供连带责任担保。

  （五）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、 审议通过了公司《关于2013年日常经营性关联交易的议案》

  预计2013年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为10,175万元。具体内容详见公司《关于2013年日常经营性关联交易的公告》。

  公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件2。

  本项议案表决情况：

  关联董事Peter Batey（贝彼德）先生、Anna Manz(明安娜)女士、Jeffrey Huang（黄捷飞）先生、

  Richard Burn（彭雅贤）先生回避表决，其余董事4票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、 审议通过了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》

  为集中精力和财力强化白酒主营业务，优化公司财务结构、资产状况，增强公司持续、稳健经营的能力。同意公司按成都聚锦商贸有限公司（简称聚锦公司）经评估后的净资产价值224,204,600.00元（较2012年12月31日账面净资产127,152,100.00元评估增值76.33%）1:1的比例作价，向成都铸信地产开发有限公司转让公司及全资子公司——成都水井坊营销有限公司（简称水井坊营销）合计持有的聚锦公司100%股权，转让总价款为224,204,600.00元。其中，本公司持有聚锦公司93.15%股权的转让价款为208,846,585.00元；水井坊营销持有聚锦公司6.85%股权的转让价款为15,358,015.00元。

  截止评估基准日（2012年12月31日），聚锦公司合计对外负债451,845,938.76元。其中，对公司负债418,852,317.64元，对其他人负债32,993,621.12元。公司同意铸信地产通过合法有效的方式为聚锦公司提供借款，用于偿还聚锦公司对外负有的全部债务（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）；并且以铸信地产向聚锦公司提供全部借款，由聚锦公司全额偿还其对外负债（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）为本公司和水井坊营销向铸信地产转让聚锦公司100%股权的前提条件。

  本项议案具体内容详见公司《出售资产公告》。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件3。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、 审议通过了公司《关于召开2012年度股东大会的议案》

  公司定于2013年4月17日上午9︰30召开2012年度股东大会，会议将采取现场投票方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十五日

  附件1：

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2012年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：

  公司董事会根据相关政策法规，结合公司实际情况，提出的2012年度利润分配预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2012年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

  独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

  二O一三年三月二十五日

  附件2：

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2013年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

  独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

  二O一三年三月二十五日

  附件3：

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  本次转让股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性，同意本公司及全资子公司向成都铸信地产开发有限公司转让所持成都聚锦商贸有限公司100%的股权；本次转让股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次转让股权事项的审议、表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

  独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

  二O一三年三月二十五日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-004号

  四川水井坊股份有限公司七届监事会2013年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届监事会于2013年3月25日在公司会议室召开2013年第一次会议。会议召开通知于2013年3月13日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席王成兵先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司《监事会2012年度工作报告》

  本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、 审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、 审议通过了公司《2012年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  本项议案表决情况： 3票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、 审议通过了公司《2012年年度报告》及其摘要

  经监事会对董事会编制的《2012年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

  （一）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、 审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年。（注：本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为陆拾伍万元。截止目前，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计7年）

  本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、 审议通过了公司《关于2013年日常经营性关联交易的议案》

  具体内容详见公司《关于2013年日常经营性关联交易的公告》。

  本项议案表决情况： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  监 事 会

  二O一三年三月二十五日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-005号

  四川水井坊股份有限公司

  关于公司2013年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；

  ●董事会在审议本项关联交易时关联董事回避表决；

  ●本项关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本项关联交易已经提交2013年3月25日召开的公司七届董事会2013年第一次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

  公司独立董事一致认为：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

  本项关联交易尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  （二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

  2012年向帝亚吉欧出口销售收入6,813万元，较2011年增长33%；年初预计向帝亚吉欧出口销售收入8,345万元，实际数较预计数的差异原因在于出口市场需求较年初预计减少。

  （三）预计2013年日常经营性关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)

  1.基本情况：

  DSPL是Diageo集团下属公司，于1968年4月9日在新加坡成立，并作为Diageo亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。

  2.与本公司的关联关系：

  DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都全兴集团有限公司53%的股份。

  三、定价政策和定价依据

  向Diageo Singapore Pte Limited销售公司生产的白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  向Diageo Singapore Pte Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。

  五、关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项经公司股东大会审议通过后，授权董事长及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

  六、备查文件

  1．四川水井坊股份有限公司七届董事会2013年第一次会议决议；

  2．独立董事意见书。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月二十五日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-006号

  四川水井坊股份有限公司关于

  为全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保五项合计3.5亿元，累计对其担保合计3.5亿元

  ● 反担保情况：无

  ● 对外担保累计数：34,375万元

  ● 对外担保逾期的累计数量：0元

  一、担保情况概述

  根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

  （一）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  （二）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司使用在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。

  （三）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  （四）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元提供连带责任担保。

  （五）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  本担保事项已经公司七届董事会2013年第一次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  截至2012年12月31日被担保人基本情况如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  （二）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司使用在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。

  （三）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  （四）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币20,000万元提供连带责任担保。

  （五）本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，本公司对外担保余额34,375万元，无逾期担保情况。

  (一) 公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2012年12月31日累计银行按揭担保余额为28,375万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；

  (二) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保；

  (三) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  六、备查文件目录

  1．公司七届董事会2013年第一次会议决议；

  2．被担保人营业执照复印件。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十五日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2013-007 号

  四川水井坊股份有限公司

  出售资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：四川水井坊股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟向成都铸信地产开发有限公司（以下简称“铸信地产”）转让其持有的成都聚锦商贸有限公司（以下简称“聚锦公司”）93.15%股权，转让价格为：208,846,585.00元人民币。

  本公司全资子公司―成都水井坊营销有限公司（本公司控股比例100%，以下简称“水井坊营销”）拟向铸信地产转让其持有的聚锦公司6.85%股权，转让价格为：15,358,015.00元人民币。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易实施尚需公司股东大会审议通过。

  ● 本次交易前，聚锦公司全部酒业业务、资产已转移至公司另一家全资子公司（成都瑞锦商贸有限公司），本次转让不会影响公司白酒主业的收入规模和经营发展；本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务，增强公司持续、稳健经营能力。

  ● 其他事项：截止2012年12月31日，聚锦公司合计对外负债451,845,938.76元人民币，其中对公司负债418,852,317.64元人民币，对其他人负债32,993,621.12元人民币，公司、铸信地产和聚锦公司三方确认由铸信地产通过合法有效的方式分两次为聚锦公司提供借款，用于聚锦公司分期偿还其在本次股权转让工商变更登记日前的所有对外债务（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）。公司、铸信地产和聚锦公司就本次股权转让涉及的相关债务问题签订了《借款暨债务清偿协议》，对债务清偿、还款保障、违约责任等方面做了详细约定。

  一、交易概述

  2013年3月25日，公司七届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的议案》。2013年3月25日，四川水井坊股份有限公司、成都水井坊营销有限公司分别与成都铸信地产开发有限公司签署了《股权转让合同》。

  （下转B91版）