证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、公司总体经营情况

  2012年，对公司来说是具有里程碑意义的一年，公司进行了重大资产重组及定向增发，置入资产注入公司后，公司主营业务由“开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器等”变更为“电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务、股权投资。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。

  置入资产注入公司后，公司在董事会的正确领导下，本着“为全球客户提供卓越驱动力”的经营理念，不断提升、改进工艺技术，加快新产品开发试制步伐，扩大市场营销力度，进一步提高公司产品在国内市场的占有率。在全体员工的实干、苦干和公司上下的共同努力下， 报告期内，公司实现营业收入295,047.39万元，利润总额22,387.38万元，归属于上市公司股东的净利润19,130.24万元，每股收益为0.36元/股，净资产收益率14.2%元。截止2012年12月31日，公司总资产283,255.92万元，归属于上市公司股东的净资产138,572.23万元。

  二、2012年公司主要开展的重点工作

  报告期内，在公司董事会正确领导及广大员工的共同努力下，主要完成了以下重点工作：

  1、重大资产重组工作

  2012年1月16日，公司通过了中国证监会对我公司重大资产重组上市的审核，成功的迈出佳电股份成为上市公司的重要一步；2012年3月8日公司重大资产重组方案获得中国证监会（证监许可[2012]289号）的批复。重大资产重组方案获得批复后，公司于2012年5月14日与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》；6月7日，置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；6月13日，上市公司董事会、监事会进行了换届选举；6月19日，公司召开六届董事会第一次会议。会议审议了《变更公司经营范围》、《变更公司名称及证券简称》、《增加注册资本》等十六项议案；9月17日，公司完成了相关工商变更登记，取得工商行政管理局换发的企业法人营业执照；9月20日，公司发布了变更公司名称、证券简称的公告；2013年1月8日，公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完成，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。公司总股本由原298,435,000股变更为524,134,049股，共增发股份225,699,049股，为有限售条件流通股，上市日为2013年01月09日。

  2、完善法人治理结构，加强内部控制，为企业的可持续发展提供有力保障。

  公司重大资产重组后，主营业务等方面均已发生变化，公司严格按《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规规章的要求，完善法人治理结构，转换企业经营机制，梳理管理体系，做到管理流程规范、 清晰、使优势产业、优质资源得以在上市公司平台上聚合裂变，为企业的可持续发展提供有力的保障。

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，已制定和完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《章程修正案》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《董、监、高人员持股变动管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，建立了较为完善和健全的内部控制管理制度，强化内部管理和监督检查，对发现的内部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提高了风险防范能力。

  3、市场营销措施得力

  （1）、加大市场开发力度，优化产品订货结构。实行处室与区域化管理相结合，细化网点，巩固优势，减少空白区域，明确主攻方向，针对石油、石化、煤炭、钢铁、电力等行业的重点用户，实行重点跟踪和专人负责。

  （2）、创新管理机制，强化信息收集。利用自身网点布局优势，及时捕捉市场信息，加强对各行业重点主机厂项目信息跟踪及投标项目信息的收集。成立大项目办，实行经理负责制，专人负责跟踪推进，大幅提升了工作效率，实现了较高的项目中标率

  （3）、深入挖潜老用户，扩大市场占有率。认真分析各网点重点主机厂市场占有率，寻求提升空间，以与重点主机厂签订战略合作协议等灵活多样的营销手段和服务为保障，抢抓订货，提升市场占有份额。并通过新产品设计方案评审会等形式，加大公司及产品宣传，巩固和增进了与用户的关系，为进一步开发与合作打下了坚实基础。

  （4）、完善各项管理机制，加强销售队伍建设。建立健全了各项管理及考核制度，不断强化网点建设，调整和充实销售队伍，不断提高团队整体素质和业务水平。针对市场形势变化，及时完善激励机制。依据产品订货量、回款、应收账款等指标完成情况，调整激励政策及薪资水平，充分保护和调动营销人员的积极性，使队伍保持旺盛的战斗力。

  4、合同履约水平创新高，生产能力稳步提升

  （1）、科学组织生产，产量稳步提高。生产组织工作强化有序，科学编制计划，细化生产流程，合理协调内、外部配套。重点抓好合同评审及排产管理，均衡生产问题得到有效改善，产品制造能力和管理水平进一步提高。

  （2）、加大市场支持力度，满足订货需求，强化生产调度协调职能，合同交货期得到有效保证。产品履约率的大幅提升，保障了重点用户的需求，提高了公司信誉和用户满意度。

  5、产品研发持续推进，技术进步不断提高

  报告期内，公司完成了国内首台正压增安复合防爆电机无刷励磁同步电动机TAW7800-18，通过与德莱赛兰的首次合作，为公司进军国际大电机市场迈进了重要一步；公司完成YXKK355-630 第二代方箱电机产品的系列设计，并已开始陆续订货，不仅满足了惠民工程要求，且较老产品节约成本15%左右；YBX3超高效电机研制成功，并取得国家能效认证，现已成功应用；公司完成YB800-2 2500KW大型隔爆型高速自润滑三相异步电动机的研究，为公司生产石油管道输送用防爆电机做好了技术储备，同时环氧酸酐漆配套绝缘结构应用等工作也取得良好成效，尤其是增安型电机绝缘结构研究，使公司成为通过该项认证的企业，为增安型电机的生产提供了可靠的技术保障。

  6、人员结构持续优化，人才引进手段不断创新

  （1）、公司进一步优化人员配置，以岗位调研为基本手段，以员工考勤管理、绩效考核为依据，通过对产品结构、工艺路线、工作流程、职责及权责进行分析，梳理岗位编制现状，使企业人力资源人岗匹配度更强，岗位胜任率更高；

  （2）、人才引进工作扎实开展，通过不断完善激励机制引进企业所需人才，公司人才队伍得到进一步充实。

  （3）、进一步强化员工技能培训，锻造职业化的员工队伍。通过组织学习、定期培训、加强班组建设等方式，不断提高员工业务技能和素质水平。增强团队意识和对企业文化的认同感、向心力、凝聚力，营造合力互助的团队氛围。

  7、企业文化建设

  以人为本，气顺人和，用先进的企业文化教育人、塑造人、聚合人。报告期内，公司不断加强企业文化建设，提升公司软实力，建立核心价值体系，提振了员工的信心，丰富了员工精神文化生活。

  三、行业竞争格局及发展趋势

  目前，电机已成为国民经济和国防现代化建设中不可缺少的一个基础产品，随着我国电机行业的不断发展壮大，尤其是国内企业走向国际市场直接与国外公司面对面竞争，世界电机加工制造逐步转移至中国，我国已成为电机产业的生产和出口大国。

  2012年，欧贷危机持续蔓延，影响世界经济复苏的制约因素、干扰因素、风险因素增多，世界经济下行风险也明显加大，电机订单有所减少，同时，国内电机行业的生产厂商众多，市场竞争主要体现在产品的技术含量、价格和生产规模上，行业价格竞争较为激烈。从长远角度来看，电机能源效率水平的提高对于能源节约、环境保护具有重要意义，因此国家制定了能效标识，并全面推广高效电机，这必将给制造工艺和生产设备先进的高效电机生产也带来新的商机，有利于促进技术领先、帮助高效电机生产企业进一步做大做强。

  新的市场形势要求我们不能低估当前和今后一段时期所面临的风险和挑战，同时也要认识到机遇与挑战并存，希望与困难同在。因此，公司要增强危机意识和紧迫感，苦练内功，真抓实干，坚持整体渐进和局部突破相结合，大胆探索，务求实效，化阻力为助力，迎难而上，勇于应对新挑战，实现新发展。

  四、公司未来发展战略

  2013年，面对世界经济逐步恢复增长的局面，公司将继续坚持“为全球客户提供卓越驱动力”的经营理念，通过完善内部组织架构，提升企业运营效率，发挥自身优势，提升核心竞争力，控制风险，不断开拓更多的优质客户，保证公司盈利水平持续提升，为客户创造价值，为股东扩大汇报。

  五、2013年经营计划及采取的措施

  2013年经营目标：在产量、产品销售收入、利润总额、净利润等指标力争实现一定幅度增长，为了保证经营目标的实现，公司将重点做好以下工作：

  1、加大市场开发力度，迅速拓展市场，扩大新增领域的份额，挖掘市场深度，确保市场地位；完善销售管理制度与激励机制，实现多渠道、多元化产品销售。

  2、加强内控管理，提高各项工作的效率。统筹协调资源配置，以运营效率为先、质量为本开展好业务工作。公司将持续优化内控管理体系、持续改善质量体系、加强建设信息化体系，梳理公司制度；抓好研发与制造业务流程中的协调，消除可能存在的质量隐患；加大技能培训力度，着力提高从业人员基础素质。

  3、随着公司整体战略的深入实施，公司对下属产业相关资源和业务进行了有效整合，为公司的快速、持续发展奠定了良好基础，由此上市公司的下属公司也将逐渐增多。为此，公司将根据经营发展和市场竞争的需要，为进一步强化本公司对下属公司的管控，提高管理效率，将优化调整部分下属公司的股权结构。

  4、深抓精细化管理与成本控制，通过实施全方位的精细化管理，提升经营管理水平，有效控制经营成本。

  5、信息化与生产现代化相结合，进一步迈开管理现代化的步伐。逐步实施ERP系统，与技术研发管理、人力资源优化、财务数据分析、仓储物料跟踪、市场合同管理等环节有效对接，改善企业流程，提高企业核心竞争力

  6、公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。

  7、继续加大研发投入，提升公司研发创新水平。公司将继续以技术创新为基础，在适应未来的新产品领域研发上继续加大投入，优化研发资源配置，加快各种研发项目的推进速度；完善研发人员的考核机制，调整研发团队的梯队结构，通过研发和设计的深化实现现有产品的升级换代，将强可靠性和成本工作，力争形成差异化的竞争优势，加强公司核心竞争能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年1月16日，公司通过了中国证监会对我公司重大资产重组上市的审核；2012年3月8日公司重大资产重组方案获得中国证监会（证监许可[2012]289号）的批复。重大资产重组方案获得批复后，公司于2012年5月14日与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。6月7日，置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续。6月13日，上市公司董事会、监事会进行了换届选举。6月19日，公司召开六届董事会第一次会议。会议审议了《变更公司经营范围》、《变更公司名称及证券简称》、《增加注册资本》等十六项议案，9月17日，公司完成了相关工商变更登记，取得工商行政管理局换发的企业法人营业执照。9月20日，公司发布了变更公司名称、证券简称的公告。截止报告期末，公司重大资产重组已基本完成，故公司2012年度合并范围增加了佳木斯电机股份有限公司、佳木斯佳时利投资咨询有限责任公司。不再纳入合并范围的公司有：阿继集团哈尔滨泛微电子工程有限公司、哈尔滨阿继电镀有限责任公司、哈尔滨贝格电器设备结构有限责任公司、保定中力电力科技发展有限公司、哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司、哈尔滨阿继翔飞工业产品有限责任公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-11

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第六次会议于2013年3月27日在公司第一会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事7名,其余一名董事授权委托。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》的议案

  《 2012 年 度 董 事 会工作 报 告 》详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012 年度报告全文》第四节。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、审议通过《2012年度总经理工作报告》的议案

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》的议案

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  4、审议通过《公司2012年度利润分配方案的议案》

  根据大华会计师事务所出具的（大华审字[2013]003657号）审计报告，截至报告期末，可供股东分配的利润为9,606,613.26元。

  本年度拟进行的利润分配方案为：以2012 年12 月31 日公司总股本524,134,049 股为基数，向全体股东每10 股派发0.18元现金（含税），总计分配现金9,434,412.88元。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议通过《2012年年度报告》正文及摘要的议案

  经与会董事认真讨论，确认公司《2012 年年度报告》正文及摘要内容全面客观地反映了公司2012年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年年度报告》正文及摘要。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  6、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案

  报告期末，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入调查，在此基础上编制了《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事发表意见认为公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2012年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  7、审议通过《2012年度独立董事述职报告》的议案

  根据证监会发布的证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》，公司独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》并在董事会上进行了述职。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年度独立董事述职报告》。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  8、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  董事会认真审查了大华会计师事务所作为审计机构的资质和2012年的工作情况，决定续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  9、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  鉴于本项议案表决中，张英健、张志祥、陈光浩为关联董事，需回避表决，其余董事审议表决此项议案。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司2013年度日常关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度日常关联交易预计公告》。

  本议案表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  10、审议通过《设立全资子公司--天津佳电飞球电机有限公司》的议案

  经过与会董事认真讨论，同意上市公司拟设立全资子公司—天津佳电飞球电机有限公司，注册资本为5000万元，拟经营范围为：电机研发、制造、销售、维修服务及技术咨询。具体内容以取得的工商行政局出具的营业执照为准。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  11、审议通过《关于简化上市公司与控股子公司及孙子公司间控制层级》的议案

  为了捋顺上市公司管控关系，优化股权结构，提高管理效率，经与会董事认真讨论，同意将上市公司内部控制的全子公司及全资子公司控制的孙子公司三层控制关系调整为两层控制关系，调整后控制关系变为两层管控即上市公司及控股全资子公司。采取方式为上市公司受让全资子公司持有下属全资子公司的100%股权。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  12、审议通过关于公司《高级管理人员薪酬》的议案

  鉴于本项议案表决中，赵明、梁喜华董事为公司高管人员，需回避表决，其余董事审议表决此项议案。

  本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  13、审议通过《关于召开2012年年度股东大会》的议案

  公司董事会将于2013年4月19日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告.

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月27日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-12

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2013 年3 月27日召开。会议应出席监事3名，实际出席董事3名。会议由监事会主席郭寅先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场表决的方式召开，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》的议案

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  2、审议通过《2012年度总经理工作报告》的议案

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》的议案

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  4、审议通过《公司2012年度利润分配方案》的议案

  根据大华会计师事务所出具的（大华审字[2013]003657号）审计报告，截至报告期末，可供股东分配的利润为9,606,613.26元。

  本年度拟进行的利润分配方案为：以2012 年12 月31 日公司总股本524,134,049 股为基数，向全体股东每10 股派发0.18元现金（含税），总计分配现金9,434,412.88元。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  5、审议通过《2012年年度报告》正文及摘要的议案

  经与会监事认真讨论，确认公司《2012 年年度报告》正文及摘要内容全面客观地反映了公司2012年的生产经营情况，财务数据真实准确。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年年度报告》正文及摘要。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  6、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  7、审议通过《关于公司续聘会计师事务所》的议案

  监事会认真审查了大华会计师事务所作为审计机构的资质和2012年的工作情况，决定续聘大华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  8、审议通过《监事辞职及增补监事》的议案

  第六届监事会监事石正华先生因工作变动原因申请辞去监事职务，为保障监事会工作的顺利开展，经公司股东单位推荐，提名要志成先生为公司第六届监事会监事候选人。

  拟聘任监事简历如下：

  要志成，男，汉族，出生于 1980年4月，德国哥廷根大学法学硕士、南京大学法学硕士。2008.03-2008.06任职北京建龙重工集团法务处法务管理师；2008.06-2010.12任职扬帆集团股份有限公司法务室主任。2011.01至今任职北京建龙重工集团法务处副处长。

  本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议表决。

  特此公告

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

  2013年3月27日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-14

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。现将召开本次年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开公司2012年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、召开时间：2013年4月19日（星期五）上午10:00

  5、召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号办公楼第一会议室

  6、表决方式：现场投票

  7、股权登记日：2013年4月16日（星期二）

  8、出席对象：

  （1）截止2013年4月16日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （4）公司聘请的见证律师。

  （5）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1. 审议公司《2012年董事会工作报告》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  2. 审议公司《2012年监事会工作报告》（该议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过）；

  3. 审议公司《2012年度财务决算报告》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  4. 审议公司《关于2012年度公司年报及摘要的议案》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  5. 审议《公司“2012年度利润分配预案”的议案》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  6. 审议公司《关于2013年度预计日常关联交易的议案》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  7. 审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  8．审议公司《独立董事2012年度述职报告》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  9、审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  10、审议《关于更换监事的议案》（该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过）；

  11、审议《公司董事会增补董事》的议案（该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过）；

  12、审议《公司董事、监事津贴》的议案（该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过）；

  14、审议修改《公司章程》的议案（该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过）；

  三、出席会议登记方法

  （一）、登记手续

  1、法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持受托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

  3、异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函在2013年4月18日15:00前送达或传真至本公司证券部。

  （二）、登记时间：2013年4月18日9:00至15:00.

  （三）、登记地点

  黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号办公楼证券部。

  （四）、联系方式：

  公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号证券部

  邮政编码：154002

  电话：0454-8848800

  传真：0454-8467700

  联系人：刘义君 邵英齐

  四、其他事项

  1、会期半天；

  2、参加本次会议的股东食宿、通讯、交通等费用自理。

  附件一：《股东参会登记表》

  附件二：《授权委托书格式》

  特此公告。

  哈尔滨电气集团

  佳木斯电机股份有限公司

  2013年3月27日

  附件一：股东参会登记表

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  2012年年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附件二：授权委托书格式

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2013年4月19日召开的2012年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  注：

  1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、授权委托书复印有效。

  委托人签字（自然人或法人）：

  委托人身份证号码（自然人或法人）：

  委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：

  委托人持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托签署日期：

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  独立董事就第六届六次

  董事会相关事项出具的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2013年3月27日召开的第六届六次董事会审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

  一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

  我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。

  二、关于公司2012年度利润分配预案发表的独立意见

  作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2012年利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：

  经核查，我们认为：公司2012年利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合相关法律法规、《公司章程》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康发展。我们同意将该议案提交2012年年度股东大会审议。

  三、关于2012年内部控制自我评价报告的独立意见

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2012年度内部控制自我评价报告。

  我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2012年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年会计报表审计机构，聘期1年。并同意将上述事项提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了公司2013年度日常关联交易。

  公司2013年度日常关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  六、关于合并报表合并范围发生变更的独立意见

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，报告期内新纳入合并范围的主体：佳木斯电机股份有限公司和佳木斯佳时利投资咨询有限责任公司;报告期不再纳入合并范围的主体：阿继集团哈尔滨泛微电子工程有限公司、哈尔滨阿继电镀有限责任公司、哈尔滨贝格电器设备结构有限责任公司、保定中力电力科技发展有限公司、哈尔滨瑞雷电气科技发展有限公司、哈尔滨阿继翔飞工业产品有限责任公司，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，保证2012年年度报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  独立董事：胡凤滨 贾绍华 孙传尧

  二〇一三年三月二十七日