证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  [1]股份数未包含中国铝业公司通过其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、兰州铝厂、贵阳铝镁设计研究院有限公司和山西铝厂间接持有的本公司A股。中国铝业公司并连同其附属公司共持有本公司5,636,357,299股，表决权比例为41.68%。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况的讨论与分析

  阁下在阅读下述讨论时，请一并参阅包含在本期业绩报告及其它章节中本集团的财务资料及其附注。

  公司是中国有色金属工业的龙头企业，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，综合规模居全球铝工业前列。主要业务为铝土矿的开采、氧化铝、原铝、铝加工产品的生产及销售等，也从事煤炭、铁矿石经营以及来源于外部供货商有色金属产品的贸易业务。

  产品市场回顾

  铝的供需和价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球与中国经济的变化对铝市场产生显著影响。

  原铝市场

  2012年，世界经济复苏乏力,中国经济增速放缓。全球铝价在主要经济体复苏预期和欧洲债务危机演变等多重因素影响下，全年铝价低位运行。年初至3月初，受欧债危机暂时平息和美国经济向好消息的影响，国际铝价反弹，3月初伦敦金属交易所（“LME”）三月期铝涨至年内最高点2,349美元/吨；随后受中国调低经济预期、欧债再度恶化等消息影响，国际铝价下行，8月底跌至年内最低点1,830美元/吨，之后受主要经济体宽松政策预期升温，铝价探底回升。但四季度全球经济再度衰退使LME 铝价再次回落。国内铝价受供应持续加大和消费增速放缓的影响，持续震荡走低，受成本因素的支撑，国内铝价的震幅低于LME铝价的震幅。年初，在外盘带动下，上海期货交易所（“SHFE”）三月期铝反弹至年内最高17,000元/吨，随后在国内外利空消息和基本面压力影响下止涨回落，最低跌至14,950元/吨，之后小幅反弹。2012年，LME三月期铝最高达2,360美元/吨，平均价格为2,051美元/吨，同比下降14.90%；SHFE三月期铝平均价格为人民币15,795元/吨，同比下降6.50%。

  2012年，全球原铝产量约4,706万吨，同比增长3.20%；全球原铝消费量约4,661万吨，同比增长3.35%；中国原铝产量约2,130万吨，同比增长9.51%；中国原铝消费量约2,145万吨，同比增长10.00%。截至2012年12月底，包括中国在内的全球原铝企业原铝开工率为84%，其中中国开工率为78%。

  氧化铝市场

  由于国际铝价长期低位徘徊，2012年，部分电解铝企业减产或停产，氧化铝市场供应过剩压力明显增加，澳大利亚现货价格在300-330美元/吨范围内震荡。受印度尼西亚铝土矿出口政策变化影响，二季度国内氧化铝价格震荡上行，上涨至2,710元/吨，但自二季度后期开始，由于电解铝价格持续下滑，氧化铝新增产能投产，供应过剩及铝价压力的传导使氧化铝价格再次回落。9月初，国内现货市场回落至2,570元/吨附近。9月中旬以后，受铝价回升、双节备货等因素影响，价格再次略有回升。2012年，国际氧化铝现货价格最高达333美元/吨，最低至303美元/吨，平均价格为319美元/吨，同比下降22.76%；国内氧化铝现货价格最高达到人民币2,750元/吨，最低跌至人民币2,480元/吨，平均价为2,648元/吨，同比下降4.95%。

  2012年，全球氧化铝产量约9,353万吨，同比增长3.15%；消费量约9,196万吨，同比增长2.86%。中国氧化铝产量约4,165万吨，同比增长7.32%；氧化铝需求量约4,020万吨，同比增长2.97%；2012年中国进口氧化铝约502万吨，同比增加167.02%。截至2012年12月底，包括中国在内的全球铝企业氧化铝开工率约为85%，其中中国开工率为73%。

  铝加工市场

  在中国，建筑、运输和电力行业约占铝消费的三分之二。2012年，受中国经济增速放缓和房地产宏观调控政策的影响，中国铝消费增速减缓。

  业务回顾

  2012年，面对产能严重过剩、价格低迷、矿石品质下降及进口铝土矿供应受限等严峻的经营环境，本集团采取一系列应对措施，强力推进结构调整和战略转型，保证了生产经营平稳运行、成本控制能力增强，资源能源储备持续增加，资金保障安全稳定，基础管理得到提升。

  1、公司主导产品生产有保有压，加大有成本竞争力区域的产品产量。2012年，自有矿山铝土矿产量1,726万吨，同比增长27.29%；氧化铝产量1,190万吨，同比增长8.08%；化学品氧化铝产量131万吨，同比增长10.08%；原铝产品产量422万吨，同比增长7.9%；铝加工产品产量53.9万吨，同比减少13.06%。

  2、应对市场变化，加强分析和预测，适时调整营销策略，实现效益最大化。持续优化采购策略，通过计划管控、动态库存管理和战略合作等措施，不断降低采购成本。煤炭采购通过实施集中管理、扩大直接供应比例，适时开展增减储，提高供应能力，燃料成本同比降低8.61%。把握销售时机，控制销售节奏，全年电解铝产品售价高于长江现货价58元/吨，氧化铝售价高于现货价73元/吨。适时调整产品结构，铝液直销量同比增加27%。公司2012年多措并举，最大限度地消化了产品售价下跌的影响。

  3、结构调整、战略转型取得重大进展。本集团完成西芒杜铁矿项目的注资，获得合资公司47%的股权，项目开发有序进行；通过股权收购和增资，公司于2013年1月23日获取宁夏发电70.82%的股权，获得煤炭资源量23.8亿吨、在建在产煤炭产能1,600万吨/年；利用国家煤炭资源整合机会，在山西、甘肃、贵州、青海等省份已拥有权益煤炭产能800万吨。本集团下属香港公司与老挝服务有限公司成立的合资公司已完成矿区的两个矿体详查设计方案和部分矿权矿体的阶段性详查工作。与印度尼西亚公司合作控制铝土矿资源并加快矿山建设，年产能预计可达180万吨。2012年新增国内铝土矿权益资源储量4,813万吨，加快了向上游发展的步伐。

  4、依靠科技进步降本增效。加大新技术、新产品开发和应用力度，电解铝方面，“201”技术、电解槽磁流体稳定技术推广运用，电解铝综合电耗同比降低150kwh/t；氧化铝方面，淘汰能耗高的烧结法生产工艺，开发应用了创新串联法生产氧化铝工艺技术及装备。高效强化拜耳法技术研究与产业化应用专项的实施，克服了铝土矿品位持续下降等影响，氧化铝生产主要技术经济指标得到了优化。粉煤灰生产氧化铝技术、超大容量电解槽技术等科技专项进展顺利，为本集团技术进步、节能减排、清洁生产提供了支撑。

  5、深化运营转型，促进管理提升。在能源、矿山、现金流、采购等14个专业领域、25家实体企业推进运营转型，开展以全员参与、自我提升、持续改进、管理升级为特征的管理提升活动，探索建立具有中国铝业特色的业务管理系统，推进精益化管理。在矿石品位持续下降的不利条件下，氧化铝综合能耗同比下降18.36Kg标煤/吨。同时开展了矿山管理提升、炭素生产治理、压缩资金占用等专项活动。多方位开拓融资渠道，保障资金需求并降低整体融资成本。2012年末，本集团债务融资平均利率同比降低0.52个百分点。

  6、积极履行社会责任，扎实开展节能减排。公司持续加大技术改造资金对节能减排项目的投入力度，加强氧化铝高效节能、新型结构电解槽、资源综合利用和工业废水零排放等技术的推广应用。2012年，二氧化硫排放总量同比降低0.59%；新增复垦面积3600亩；从赤泥中回收铁矿砂48万吨。

  业务板块

  本集团主要从事于氧化铝提炼、原铝电解、铝加工产品生产及相关产品和煤炭的贸易业务。本集团的经营业务由下列业务板块组成：

  氧化铝板块：包括开采并购买铝土矿和其他原材料，将铝土矿生产为氧化铝，并将氧化铝销售给本集团内部的电解铝厂和集团外部的客户。该板块还包括生产和销售化学品氧化铝和金属镓。

  原铝板块：包括采购氧化铝和其他原材料、辅助材料和电力，将氧化铝进行电解以生产为原铝，销售给集团内部的铝加工厂和集团外部的客户。该板块还包括生产及销售碳素产品、铝合金产品及其他电解铝产品。

  铝加工板块：包括采购原铝和其他原材料、辅助材料和电力，将原铝进一步加工为铝加工产品并销售；铝加工产品包括铸造材、板带材、箔材、挤压材、锻材、粉材和压铸产品等七大类。

  贸易板块：包括在国内从事向集团内部生产商及集团外部客户提供氧化铝、原铝、铝加工产品及其它有色金属产品和煤炭等原材料及辅助材料贸易服务的业务。

  总部及其它营运板块：主要包括总部管理和研究开发活动。

  营运业绩

  本集团2012年归属于母公司股东的净亏损为人民币82.34亿元，与上年同期的净盈利人民币2.38亿元相比大幅下降。主要原因是：

  1、受全球经济弱势运行影响，自2011年四季度开始，铝价持续处于下降通道，与去年同期相比，本集团自产电解铝销售价格（全年平均）下降幅度为7%左右，价格因素导致主营业务毛利同比下降约66亿元，下降金额占毛利同比下降总金额的95%。

  2012年末铝价较2011年末下降约6%左右，导致2012年末存货跌价准备余额较上年末增加10.32亿元。

  2、国内铝土矿品位下降、价格上升；印尼铝土矿出口限制导致本集团压缩产能170万吨左右，使得2012年氧化铝成本同比上升4%左右。

  但是，本集团主要产品的生产消耗呈整体下降趋势，因消耗下降使成本同比降低约12亿元；积极争取直购电政策、丰枯电价政策和电力多边交易价格政策，减亏约9亿元。

  3、本集团推进结构调整和实施战略转型，向上游发展业务，使得有息负债规模有所扩大，导致财务费用上升约37.91%左右；但是，在经营活动现金流方面，通过实施精益现金流管理，实现全年经营性净现金流量为11.22亿元，年末集团债务融资平均利率同比降低0.52个百分点。

  4、本集团优化资产结构，淘汰落后产能，固定资产集中报废损失4.70亿元，使得公司非经常性亏损有所扩大。

  营业收入

  本集团2012年营业收入为人民币1,494.79亿元，比上年同期的人民币1,458.74亿元增加人民币36.05亿元，主要是由于本集团贸易外销量增加所致。

  销售成本

  本集团2012年销售成本为人民币1,484.06亿元，比上年同期的人民币1,377.90亿元增加人民币106.16亿元，增长幅度为7.70%。主要是由于贸易外销量增加以及氧化铝成本上升所致。

  销售费用

  本集团2012年度发生销售费用人民币19.68亿元，较2011年的人民币16.23亿元增加人民币3.45亿元，主要是新增煤炭贸易业务及新增销量导致公司运输费、仓储费等费用增加所致，单位销售费用基本持平。

  管理费用

  本集团2012年度发生管理费用人民币27.44亿元，较2011年的人民币25.86亿元增加人民币1.58亿元，主要原因在于工程项目转固及新增业务形成的管理费用所致。

  财务费用，净额

  本集团2012年度发生财务费用人民币46.64亿元，较2011年的人民币33.82亿元增加人民币12.82亿元，主要原因在于本集团推进结构调整和实施战略转型，向上游发展业务，使得有息负债规模较2011年末增加人民币218.44亿元所致。

  资产减值损失

  本集团2012年度资产减值损失为人民币15.11亿元，较2011年的人民币5.67亿元增加人民币9.44亿元，主要原因是受铝价下跌影响，本期期末铝价较上年末大幅降低，使得存货跌价准备计提数较2011年度大幅度增加所致。

  投资收益

  本集团2012年度投资收益为人民币2.33亿元，较2011年的人民币10.47亿元减少人民币8.14亿元，主要是期货投资收益减少人民币6.20亿元，对联营、合营企业的投资收益减少人民币2.33亿元，委托理财投资收益增加人民币0.45亿元。

  所得税

  本集团2012年度所得税费用为人民币负4.48亿元，与2011年的人民币1.27亿元相比，减少人民币5.75亿元，主要是由于公司2012年度大幅亏损，部分亏损计提了递延所得税资产所致。

  板块经营业绩讨论

  氧化铝板块

  营业收入

  2012年本集团氧化铝板块的营业收入为人民币318.46亿元，比上年同期的人民币311.27亿元增加人民币7.19亿元，增长幅度为2.31%。

  2012年氧化铝板块的内部交易收入为人民币281.69亿元，比上年同期的人民币280.66亿元增加人民币1.03亿元，基本持平。

  2012年氧化铝板块的对外交易收入为人民币36.77亿元，比上年同期的人民币30.61亿元增加人民币6.16亿元，增长幅度为20.12%。

  板块亏损

  2012年本集团氧化铝板块亏损额为人民币37.45亿元，比上年同期的盈利人民币3.52亿元减少人民币40.97亿元。

  原铝板块

  营业收入

  2012年本集团原铝板块的营业收入为人民币580.36亿元，比上年同期的人民币579.80亿元增加人民币0.56亿元，基本持平。

  2012年原铝板块的内部交易收入为人民币255.81亿元，比上年同期的人民币260.92亿元减少人民币5.11亿元，基本持平。

  2012年原铝板块的对外交易收入为人民币324.55亿元，比上年同期的人民币318.88亿元增加人民币5.67亿元，基本持平。

  板块亏损

  2012年本集团原铝板块的亏损额为人民币30.85亿元，比上年同期的盈利人民币9.05亿元减少人民币39.90亿元。

  铝加工板块

  营业收入

  2012年本集团铝加工板块的营业收入为人民币95.67亿元，比上年同期的人民币117.95亿元减少人民币22.28亿元，降低幅度为18.89%。

  板块亏损

  2012年本集团铝加工板块的亏损额为人民币13.86亿元，比上年同期的亏损人民币3.36亿元增加亏损人民币10.50亿元。

  贸易板块

  营业收入

  2012年本集团贸易板块的营业收入为人民币1,172.95亿元，比上年同期的人民币1,091.72亿元增加人民币81.23亿元，增长幅度为7.44%。

  2012年贸易板块的内部交易收入为人民币125.22亿元，比上年同期的人民币98.48亿元增加人民币26.74亿元，增长幅度为27.15%，其中：从集团内部采购产品对内销售形成的营业额为人民币15.31亿元；从集团外部采购产品对内销售形成的营业额为人民币109.91亿元。

  2012年贸易板块的对外交易收入为人民币1,047.73亿元，比上年同期的人民币993.24亿元增加人民币54.49亿元，增长幅度为5.49%，其中：从本集团采购自产产品对外销售形成的营业额为人民币381.84亿元；从本集团外部采购商品对外销售形成的营业额为人民币665.89亿元。

  板块盈利

  2012年本集团贸易板块的盈利额为人民币4.38亿元，比上年同期的盈利人民币6.71亿元减少人民币2.33亿元，降低幅度为34.72%。

  总部及其它营运板块

  营业收入

  2012年本集团总部及其他营运板块的营业收入为人民币3.08亿元，比上年同期的人民币1.76亿元增加人民币1.32亿元。

  板块亏损

  2012年本集团总部及其他营运板块亏损额为人民币14.49亿元，比上年同期的亏损人民币10.51亿元增加亏损人民币3.98亿元，主要是由于战略转型和结构调整，向上游业务发展形成的有息负债规模上升导致财务费用增加所致。

  资产负债结构

  流动资产及负债

  于2012年12月31日，本集团流动资产为人民币490.16亿元，比年初的人民币499.70亿元减少人民币9.54亿元。

  于2012年12月31日，本集团货币资金为人民币101.92亿元，比年初的人民币116.45亿元减少人民币14.53亿元。主要是为降低资金成本，压缩资金存量规模所致。

  于2012年12月31日，本集团存货净额为人民币255.96亿元，比年初的人民币241.24亿元增加人民币14.72亿元。主要是由于本集团新增产能投产及贸易量扩大导致库存增加所致。

  于2012年12月31日，本集团流动负债为人民币838.53亿元，比年初的人民币623.60亿元增加人民币214.93亿元。主要是由于本集团为优化债务结构，降低融资成本，增加发行债务融资工具规模以及增加借款所致。

  于2012年12月31日，本集团流动比率为0.58，比2011年末的0.80下降0.22；速动比率为0.28，比2011年末的0.41下降0.13。

  非流动负债

  于2012年12月31日，本集团的非流动负债为人民币373.92亿元，比年初的人民币366.19亿元增加人民币7.73亿元。主要是因投资于联营公司Simfer Jersey Limited的西芒杜项目而增加长期借款所致。

  于2012年12月31日，本集团的资产负债率为69.28%，与2011年末的62.99%相比，上升了6.29个百分点。

  公允价值计量

  本集团严格按照会计准则对公允价值确定的要求，制订出公允价值确认计量和披露的程序，并对公允价值的计量和披露的真实性承担责任。目前公司除以公允价值计量且变动计入损益的金融资产和负债(包括衍生工具)以公允价值计量外，其他均以历史成本法计量。

  于2012年12月31日，本集团持有以公允价值计量的商品期货合约、外汇远期合约计入交易性金融资产的金额分别为人民币0.06亿元、0.03亿元，商品期货合约较2011年末增加0.02亿元，外汇远期合约较2011年末增加人民币0.02亿元，计入公允价值变动收益。以公允价值计量的商品期货合约计入交易性金融负债的金额为人民币0.13亿元，较2011年末的人民币0.02亿元增加了人民币0.11亿元，计入公允价值变动损失。

  存货跌价准备

  于2012年12月31日，本集团对所持有的存货的可变现净值进行了评估。经评估，2012年12月31日所持有存货应计提的存货跌价准备为人民币14.07亿元，与2011年末的存货跌价准备人民币3.75亿元相比增加人民币10.32亿元，其中本期末补提存货减值准备人民币13.96亿元，已计提准备的存货销售通过主营业务成本转销人民币3.64亿元。

  公司相关会计政策符合一贯性原则，一直采取相同方法确定存货可变现净值及计提存货跌价准备。

  资本支出及资本承担

  截至2012年12月31日止12个月期间，本集团累计完成项目投资支出人民币96.26亿元，主要用于节能降耗、环境治理、资源获取、科技研发等方面，主要有焦作万方2*300MW热电工程项目 、包头铝业自备电厂建设项目以及山西华兴铝业兴县氧化铝项目等。

  于2012年12月31日，本集团的固定资产投资资本承担为人民币409.76亿元，其中已签约未拨备部分为人民币84.16亿元，已批准但未签约部分为人民币325.60亿元。

  现金及现金等价物

  于2012年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币90.64亿元，其中包括美元、港币、澳元、欧元和英镑外币存款，折合为人民币分别为：18,581.90万元，1,190.80万元，495.70万元，99.90万元和2.30万元。

  营运活动产生的现金流

  2012年年度，营运活动产生的现金流为净流入人民币11.22亿元，比上年同期的净流入人民币24.90亿元减少了人民币13.68亿元，主要由于公司大幅亏损，形成现金流支出较大，但实施精益现金流管理保证了营运活动产生的现金流为正。

  投资活动流出的现金流

  2012年年度，投资活动流出的现金流为净流出人民币231.53亿元，比上年同期的净流出人民币97.15亿元增加人民币134.38亿元。主要是支付了人民币116.45亿元的西芒杜项目、人民币12.20亿元的宁夏发电股权收购款、人民币10.00亿元的煤炭项目收购款以及人民币92.88亿元的基本建设和资源获取款。

  融资活动产生的现金流

  2012年年度，融资活动产生的现金流为净流入人民币204.29亿元，比上年同期的净流入人民币88.42亿元增加人民币115.87亿元，主要是由于本期增加外部负债融资所致。

  （二） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本集团2012年年营业收入为人民币1,494.79亿元，比上年同期的人民币1,458.74亿元增加人民币36.05亿元，增长幅度为2.47%，营业收入增长主要是贸易外销量增加所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  单位：亿元币种：人民币

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:千元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  4、 费用

  财务费用增加，主要是本集团有息负债规模较去年增幅较大。

  资产减值损失增加，主要是本集团主要产品销售价格持续下跌，导致报告期末持有存货的可变现净值低于账面所致。

  公允价值变动收益减少，主要是持有期货合约产生的浮动亏损所致。

  投资收益减少，主要是本集团联营、合营企业盈利同比减少以及期货业务平仓亏损所致。

  营业外收入增加，主要是本集团获得的与损益有关的政府补贴增加及收购宁夏发电确认负商誉所致。

  营业外支出增加，主要是本集团优化资产结构、淘汰落后产能使得固定资产报废损失有所增加所致。

  所得税减少，主要是本集团本期亏损确认的递延税资产增加所致。

  5、 研发支出

  研发支出情况表

  单位：千元

  ■

  6、 现金流

  经营活动产生的现金流量净额减少，主要是本集团利润大幅亏损，形成现金流支出较大，但实施精益现金流管理保证了经营活动产生的现金流为正。

  投资活动流出的现金流量净额增加，主要是本集团中铝香港公司投资联营企业Simfer Jersey Limited的西芒杜项目所致。

  筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本集团增加外部融资所致。

  7、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  非公开发行A股

  2012年3月8日，公司第四届董事会第二十三次会议通过决议，终止了2011年9月20日中国证券监督管理委员会核准的公司关于数量不超过100,000万股的A股非公开发行计划，审议通过公司拟非公开发行不超过125,000万股A股方案。

  2012 年4月5日国务院国有资产监督管理委员会下发批复，同意了公司非公开发行125,000万股A股的方案。2012年5月4日公司召开的2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会和2012年第一次H股类别股东会审议批准此方案及相关事项。2012年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议通过决议，调整2012年3月8日公司第四届董事会第二十三次会议通过的A股非公开发行计划，拟在境内向符合相关规定条件的法人、自然人或其它合法投资者发行不超过145,000万股A股。2012年10月12日国务院国有资产监督管理委员会下发批复，同意此方案。2012年10月12日公司2012年第二次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会和2012年第二次H股类别股东会审议批准此方案及相关事项。2012年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核了公司非公开发行A股股票的申请，公司本次非公开发行A股股票申请获得无条件通过。2013年3月14日,公司收到中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行不超过145,000万股新股的批复，自核准发行之日起6个月内有效。截至本报告出具日，尚未发行。

  有关此事项详情请参阅本公司日期为二零一二年五月四日、二零一二年十月十三日，以及二零一三年三月十四日之公告。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  见本节前述“报告期内经营情况的讨论与分析”。

  （三） 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  （四） 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:千元

  ■

  长期股权投资净额：主要是本期增加了对西芒杜项目、宁夏发电以及煤炭项目的股权投资，详细情况可参见长期股权投资附注。

  其他流动负债：主要是本期增加了短期融资券融资所致。

  （五）核心竞争力分析

  本公司是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，综合规模居全球铝工业前列。特别是在人才、铝土矿资源、铝工业技术、运营管理、品牌和文化等方面实力雄厚，在国内占据领先的战略性地位。

  本公司的竞争力主要表现在：

  1、拥有可靠稳定的铝土矿资源，确保可持续发展能力。近三年来,公司自有资源保障能力有大幅度提高。2010年至2012年，新增国内铝土矿资源分别为9,066万吨、9,064万吨和4,813万吨，自采铝土矿量分别为1,268万吨、1,356万吨和1,726万吨。海外铝土矿资源开发方面，公司全资子公司中国铝业香港有限公司与印度尼西亚Indonusa公司合作控制铝土矿资源，铝土矿矿山已投入生产；中国铝业香港有限公司与老挝服务有限公司成立的合资公司正在开展矿区资源勘探工作。

  2、拥有优秀的管理团队，以及门类齐全、技术精湛的技术人才队伍。公司大部分高级管理人员均具有在矿业和铝行业的丰富管理和运营经验；公司建立有五级工程师聘任制度，打造主要专业领域科技人才的领军人物；通过培训基地建设和技能大赛，培育和稳定一支专业技能娴熟、与公司发展相适应的技能人才队伍。近3年，共有273,296人次参加职业技能培训，有1,066人通过高级专业技术职务任职资格评审，有696名班组长取得岗位管理能力资格认证。

  3、拥有持续的科技创新能力，强化科技成果转化。公司建有较为完善的科技创新体系，拥有一个国家级技术中心和一个国家级工程研究中心和两个博士后科研工作站。2010年至2012年，公司申请专利609件，授权专利553件，其中发明专利251件。公司主导产业技术水平处于行业领先，铝冶炼生产技术达到世界先进水平。公司制定了“十二五”科技发展规划，明确了重点任务和主要配套措施。公司开发的串联法生产氧化铝技术、高效强化拜耳法技术、选矿拜耳法生产氧化铝技术和高硫铝土矿浮选脱硫技术等专有技术，提高了公司应用国内一水硬铝石型铝土矿的能力；公司开发的高效强化拜耳法技术、新型结构电解槽技术、新式阴极钢棒技术等大幅降低吨铝电耗和有效降低生产成本；公司正在进行工业试验的600kA超大容量电解槽技术将极大地提高生产效率、降低生产成本；公司正在研发的“高效绿色铝电解技术”，将彻底摘掉电解铝生产“高耗能”、“高排放”的帽子，实现"节能减排、绿色冶炼、低碳发展"的理想。

  4、具有优秀的企业文化。公司倡导责任、诚信、开放、卓越的价值理念，自觉承担经济责任和社会责任，工作上讲大局、敢承担、肯作为；诚实守信，真诚做人，实在做事，用企业的诚信行为塑造值得信任和忠诚的品牌形象；运营方式和发展方式开放，以开放的胸怀开展合作；文化开放，形成融合、和谐的文化氛围；充满激情，不断追求，关注细节，持续改进，使提供的产品、技术和服务臻于至善，使科技和管理水平达到卓越。

  5、积极实施战略转型，能源板块将成为公司新的经济增长点。公司积极实施战略转型，成立能源板块。2011年7月公司注册成立全资子公司中铝能源有限公司，积极获取煤炭资源，增强煤电铝一体化经营能力，从而有效地增强盈利能力和市场竞争力。2012年，公司已控股煤炭资源29亿吨，参股煤炭资源35亿吨，煤炭业务已经开始盈利；公司控股的中铝铁矿控股有限公司获得西芒杜项目合资公司47%的股权，项目开发有序推进。

  （六） 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  截止2012年12月31日，公司对外长期股权投资总额为192.13亿元，2012年新增长期股权投资152.18亿元。新增的长期股权投资主要是公司为了战略转型和资源获取的需要，其中：公司投资116.45亿与力拓成立合资公司Simfer Jersey Limited并持有其47%的股权；投资25.41亿元获得了宁夏发电集团35.54%的股权；投资9.94亿用于获取山西、贵州煤炭资源整合中部分煤炭企业的股权。

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：千元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  公司持有东兴证券股份有限公司股权为0.13%；持有国泰君安证券有限公司股权为0.019%；持有国泰君安投资管理股份有限公司股权为0.007%；持有焦作市商业银行股份有限公司股权为0.758%；持有农银汇理基金管理有限公司股权为15%。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无需要披露的重要委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司董事会于2012年8月24日第四届第二十九次会议审议通过了《关于变更公司铝加工企业铝加工专用设备折旧计提方法的议案》，并于当日披露，现将此次会计估计变更情况说明如下：

  1、本次会计估计变更情况概述

  （1）变更日期：2012年7月1日

  （2）变更前采用直线法计提折旧，变更后采用工作量法计提折旧。

  （3）变更原因：按照《企业会计准则第4号-固定资产》中的相关规定，“企业应根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式合理选择折旧方法”，并且，“与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》中的规定，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”

  本公司自2008年开始逐步介入铝加工业务，经过几年的运行，积累了更多有关铝加工业务的生产运营及财务管理等经验。经过深入研究铝加工企业的生产运行及利润实现方式，本公司认为，铝加工业务主要按照订单组织生产、产能达产达标期较长、生产弹性大，按照直线法计提折旧不能准确反映铝加工设备投入与产出的配比关系。因此，铝加工企业的部分固定资产采用工作量法计提折旧比直线法更合理、更适用，更符合《企业会计准则》的相关要求。

  2、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。经初步估算，铝加工企业产能利用率在70%至80%之间时，采用工作量法与直线法计提的折旧额基本一致；若高于该产能利用率，工作量法计提的折旧额会高于直线法计提的折旧额；若低于该产能利用率，工作量法计提的折旧额会低于直线法计提的折旧额。

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-006

  中国铝业股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十五次会议于2013年3月27日在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，出席董事9人，其中刘才明先生委托罗建川先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，张卓元先生委托王梦奎先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，吕友清先生以电话方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。熊维平先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并一致通过了下述决议：

  一、审议通过关于公司2012年度业绩报告的议案

  （一）批准公司2012年度境内外业绩报告。

  （二）同意将董事会报告、经审计的财务报告及核数师报告提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。

  二、审议通过关于公司2012年度《企业社会责任报告》的议案

  三、审议通过关于公司2012年度《内部控制评价报告》的议案

  四、审议通过关于公司2012年度《内部控制审计报告》的议案

  五、审议通过关于建议不派发2012年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案

  （一）经安永会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）2012年度净利润为负，拟不派发截至2012年12月31日止之2012年度末期股息，亦不实施资本公积金转增股本。

  （二）同意将上述事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。

  六、审议通过关于公司2013年度生产指导计划及财务预算的议案

  七、审议通过关于公司2013年度安全环保计划的议案

  八、审议通过关于公司2013年度资本性支出计划及融资方案的议案

  （一）批准公司2013年度资本性支出计划及融资方案。

  （二）在资本支出总额及融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士组织实施上述资本性支出计划及融资方案。

  九、审议通过关于延长公司为中国铝业香港有限公司融资提供担保的授权期限的议案

  （一）同意公司延长为中国铝业香港有限公司提供担保的授权期限至公司2013年度股东周年大会结束时止。

  （二）在融资担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事会或董事长授权的其他人士负责组织上述外币融资担保事宜及签署一切相关文件。

  （三）同意将上述事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。

  （四）公司全体独立董事认为：上述融资担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  十、审议通过关于延长公司为中铝国贸香港有限公司融资提供担保的授权期限的议案

  （一）同意公司延长为中铝国贸香港有限公司提供担保的授权期限至公司2013年度股东周年大会结束时止。

  （二）在融资担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事会或董事长授权的其他人士负责组织上述外币融资担保事宜及签署一切相关文件。

  （三）同意将上述事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。

  （四）公司全体独立董事认为：上述融资担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  十一、审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案

  （一）提请公司2012年度股东周年大会审议、批准续聘安永华明会计师事务所为公司之国内会计师事务所；续聘安永会计师事务所为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2013年度股东周年大会结束时止。

  （二）提请公司股东大会批准并授权公司董事会审核委员会根据工作具体情况确定上述会计师事务所的酬金。

  （三）公司全体独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在担任公司审计机构期间，能够遵循国内及国际审计准则，公允地发表审计意见，同意续聘两家会计师事务所为公司2013年度国内及国际之会计师事务所。

  十二、审议通过关于公司发行债务融资工具的议案

  （一）同意公司经中国银行间市场交易商协会注册后至2013年度股东周年大会结束时止期间，在银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币820亿元（含已发行的短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具和超短期融资券人民币385亿元）。

  （二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

  （三）将上述发行债务融资工具的事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。

  十三、审议通过关于给予公司董事会增发H股股份的一般性授权的议案

  提请公司2012年度股东周年大会以特别决议案审议、批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。

  十四、审议通过关于召开公司2012年度股东周年大会的议案

  同意公司在适当的时候召开2012年度股东周年大会，并授权董事会秘书确定本次股东周年大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。股东周年大会审议的主要议题如下：

  （一）听取、审议关于公司2012年度董事会报告的议案

  （二）听取、审议关于公司2012年度监事会报告的议案

  （三）听取、审议关于公司2012年度经审计的财务报告及核数师报告的议案

  （四）听取、审议关于建议不派发2012年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案

  （五）听取、审议关于延长公司为中国铝业香港有限公司融资提供担保的授权期限的议案

  （六）听取、审议关于延长公司为中铝国贸香港有限公司融资提供担保的授权期限的议案

  （七）听取、审议关于公司续聘会计师事务所的议案

  （八）听取、审议关于公司发行债务融资工具的议案

  （九）听取、审议关于给予公司董事会增发H股股份的一般性授权的议案

  （十）听取、审议公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议

  中国铝业股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-007

  中国铝业股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十二次会议于2013年3月27日在公司总部会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席敖宏先生主持，经与会监事讨论表决，审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于公司《2012年年度报告》的议案

  根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，监事会审议批准了公司《2012年年度报告》，并发表如下审核意见：

  （一）公司《2012年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司《2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在出具本意见前，未发现参与《2012年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了关于公司《2012年度监事会报告》的议案

  监事会审议批准了公司《2012年度监事会报告》，同意将报告提交年度股东周年大会审议、批准。

  三、审议通过了关于公司《2012年度内部控制评价报告》的议案

  监事会审阅了公司《2012年度内部控制评价报告》及《公司董事对内部控制评价的工作底稿》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规的要求，建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内控控制的实际情况。

  四、审议通过了关于公司《2012年度企业社会责任报告》的议案

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议及纪要

  中国铝业股份有限公司监事会

  2013年3月27日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-008

  中国铝业股份有限公司关于

  延长公司为中国铝业香港有限公司

  提供对外担保授权期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外担保情况概述

  根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持公司全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称"中铝香港"）拓展国际贸易、开展海外业务，公司决定为中铝香港海内外融资提供的连带责任保证担保，最高担保限额为30亿美元。

  2012年3月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过本担保授权事项。2012年6月29日，公司2011年度股东周年大会审议并通过本担保授权事项，授权期限为自股东大会决议批准之日起至2012年度股东周年大会结束时止。（详细内容请参见公司2012年3月17日在上海证券交易所网站披露的《中国铝业股份有限公司关于授权公司为子公司中国铝业香港有限公司提供对外担保额度的公告》和2012年6月30日披露的《中国铝业股份有限公司2011年度股东周年大会决议公告》）

  由于上述融资担保事项尚未实际发生，公司拟在2013年度继续使用上述融资担保额度，因此公司决定为中铝香港融资提供担保的授权期限延长至2013年度股东周年大会结束时止。本事项尚需提交公司2012年度股东周年大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  名 称：中国铝业香港有限公司

  注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室

  注册资本：849,940,471港元

  经营范围：海外投资、国际贸易以及物业租赁等

  与本公司的关系：系本公司全资子公司

  主要财务状况：截至2012年12月31日，中铝香港经审计的资产总额为12,161,843,030.65元，负债总额为3,473,257,686.23元，净资产为8,688,585,344.42元，实现净利润-129,854,655.75元。

  特此公告。

  备查文件：

  1．中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议

  2．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-009

  中国铝业股份有限公司关于

  延长公司为中铝国贸香港有限公司

  提供对外担保授权期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外担保情况概述

  根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持国贸香港拓展国际贸易、开展海外业务，公司决定为中铝国贸香港有限公司（以下简称"国贸香港"）海内外融资提供的连带责任保证担保，最高担保限额为20亿元人民币（或等值外币）。

  2012年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过该担保授权事项。2012年10月12日，公司2012年第二次临时股东大会审议并通过该担保授权事项，授权期限为自股东大会决议批准之日起至2012年股东周年大会结束时止。（详细内容请参见公司2012年8月25日在上海证券交易所网站披露的《中国铝业股份有限公司关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司提供对外担保额度的公告》和2012年6月30日披露的《中国铝业股份有限公司2012年第二次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会及2012年第二次H股类别股东会决议公告》）

  由于上述海内外融资担保事项尚未实际发生，公司拟在2013年度继续使用上述融资担保额度，因此公司决定将为国贸香港提供担保的授权期限延长至2013年度股东周年大会结束时止。本事项尚需提交公司2012年度股东周年大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  名 称：中铝国贸香港有限公司

  注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室

  注册资本：1000万港元

  经营范围：投资和贸易

  与本公司的关系：系本公司间接控制的控股公司

  主要财务状况：截至2012年12月31日，国贸香港经审计的资产总额为2,649,865,875.07元人民币，负债总额为2,450,679,755.49元人民币，净资产为199,186,119.58元人民币，实现净利润170,809,826.40元人民币。

  特此公告。

  备查文件：

  1．中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议

  2．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2013年3月27日