证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  本公司主要致力于专利中成药的研发、生产与销售，专利产品覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、恶性肿瘤疾病、糖尿病等大病种领域。

  2012年对于公司而言是非同寻常的一年，是机遇和挑战并存的一年。一方面，随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面，医改政策的进一步深入推进也为医药企业带来了较大的市场不确定性。与此同时，2012年4月爆发的“毒胶囊事件”公司因主要产品为胶囊制剂而受到较大冲击，导致公司的营业收入和净利润同比下降。

  报告期内，面对不利因素的影响，公司经营层紧紧围绕年初制定的经营目标，采取多种措施积极应对，保证经营活动顺利开展，减少不利因素产生的负面影响，2012年第四季度较二、三季度销售收入出现明显恢复性增长，同时公司进一步加强科技创新、加大新产品研发投入、加强生产质量管理和营销网络建设，加快市场开发继续向广度和深度延伸，为公司2013年快速发展奠定了坚实基础。

  （2）报告期内经营情况

  2012年公司实现营业收入总额164,867.63万元，同比下降15.59%，主要是公司主导产品均为胶囊剂型，受“毒胶囊”事件影响，产品销售收入较上年同期出现下降。2012年公司实现营业利润18,822.14万元，同比降低61.56%；2012年公司利润总额21,623.64万元，同比降低59.39%；2012年归属于上市公司股东的净利润18,580.64万元，同比下降59.08%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,234.91万元，同比下降61.12%。

  报告期内主营业务构成情况如下表：

  单位：元

  ■

  （3）2013年经营目标

  2013年是公司五五发展规划的第一年。公司总结了过去发展过程中积累的科技创新、产品支撑、学术推广、品牌优势，制定了未来五年发展规划，明确提出“市场龙头、科技驱动、整合创新、规模跨越”的指导思想，提出继续做大做强专利中药，以已列入医保的六个专利中药（其中三个进入国家基药目录）为支撑，结合三个OTC产品与非专利药，保持中成药销售的快速增长；发挥国际制剂车间已通过欧盟认证并取得较大规模生产订单的优势，加快非专利药制剂的欧美注册与国际市场开拓；适时切入健康产业，使已获得生产批号的健康饮品进入市场销售。

  为了实现上述经营目标，公司将坚持以“观念更新、组织变革、规范业务、强化执行”为保障，加强科技创新产品研发，提高行政运营管理效率，强化财务经营预算管理，加强“双三力”企业文化建设—管理干部忠信力、领导力、执行力，团队建设凝聚力、学习力、执行力，继续完善高端医院、基层社区农村医疗终端、零售药店、商务分销四大营销网络建设，形成主营中药快速成长、国际制剂新业务板块发展明显加快、品牌延伸健康产业适时切入的发展战略与经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，合并报表范围内增加2家公司。

  石家庄以岭药堂大药房有限公司（以下简称“以岭药堂”），该公司为河北大运河医药物流有限公司（以下简称“大运河物流”）的全资子公司。2012年3月1日，以岭药堂取得石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为130101000029388。大运河物流持有以岭药堂100%的股权。

  涉县以岭燕赵中药材有限公司（以下简称“涉县以岭”），该公司为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”）的全资子公司。2012年9月21日，涉县以岭取得涉县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号为130426000011603。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降20%—10%

  ■

  石家庄以岭药业股份有限公司

  法定代表人：吴以岭

  2013年3月26日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-014

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2013年3月26日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年3月16日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事王永炎、张玉卿、张维、叶祖光向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2012年度董事会工作报告》内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的公司2012年年度报告第四节。

  三、审议通过了《<2012年年度报告>及摘要》

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  公司 2012年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字【2013】第274号标准无保留意见的审计报告。

  2012年，公司实现营业总收入1,648,676,344.94元，归属于上市公司的净利润185,806,390.13元。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012 年度母公司实现净利润162,643,542.95元，按10%的比例提取法定盈余公积金16,264,354.30元后，加上以前年度未分配利润952,043,205.92元，减去2012年度已支付的现金红利42,500,000元，截止2012 年12月31 日，合计可供股东分配的利润为1,055,922,394.57元。

  根据《公司章程》规定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，结合公司的发展规划和经营实际情况，董事会提议2012 年度实施如下利润分配预案：

  以公司2012年12 月31 日总股本552,500,000股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利55,250,000元，公司母公司剩余未分配利润1,000,672,394.57元，转入下年未分配利润。

  2012年度不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于调整募集资金投资进度计划的议案》

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金投资进度调整计划》

  九、审议通过了《关于聘任2013年度财务审计机构的议案》

  董事会认为：中勤万信会计师事务所有限公司能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所作为公司2013年度的财务审计机构，支付该所年审计费用为100万元。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  公司预计2013年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在1,448万元以内。

  此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2013年度日常关联交易的公告》。

  十一、审议通过了《关于投资设立美国子公司的议案》。

  公司决定自筹资金105 万美元在美国投资设立全资子公司“Yiling Pharmaceutical Ltd.；（以岭药业有限公司）”。经营范围为：原料药、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、处方药、OTC、保健品、中药饮片和提取物等中药和西药的生产、研发，药品的批发销售，自主进出口药品产品的销售。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的议案》。

  公司决定使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置自有资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  在额度范围内董事会授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司会计机构负责人李晨光负责组织具体实施。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的公告》。

  十三、审议通过了《关于召开2012年度股东大会事项的议案》。

  公司决定于2013年4月22日上午9时在石家庄市高新区天山大街238号凯旋门大酒店三楼多功能厅召开2012年年度股东大会，审议相关议案。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-015

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2013年3月26日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年3月16日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2012年年度报告》及摘要

  监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于调整募集资金投资进度计划的议案》

  监事会认为：董事会关于调整募集资金投资进度计划是切实可行的，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，同意董事会对募集资金投资进度计划的调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  公司预计2013年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在1,448万元以内。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的议案》。

  监事会认为：公司资金状况良好，不存在重大财务风险。在符合国家法律法规及确保日常经营和资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  监事会

  2013年3月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-016

  石家庄以岭药业股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议决议召开公司2012 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月22日上午9时

  3、会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店三楼多功能厅

  4、会议召开方式：现场召开

  5、股权登记日：2013年4月15日

  二、会议出席对象

  1、截止2013年4月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年年度报告及摘要；

  4、2012年度公司财务决算报告；

  5、2012年度利润分配预案；

  6、关于聘任2013年度财务审计机构的议案。

  上述第1项、第3-6项议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第四届董事会第二十七次董事会决议公告》；第2项议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见同日《公司第四届监事会第十七次监事会决议公告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2013年4月21日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035）；本公司不接受电话方式登记。

  2、现场登记时间：2013年4月20日上午9：30-11：30，下午15：00-17：00；

  现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  联系人： 王华、周明

  电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

  2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-017

  石家庄以岭药业股份有限公司关于使用

  暂时闲置自有资金投资银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率，在确保日常经营和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2亿元的暂时闲置自有资金适时投资保本型银行理财产品。具体情况如下：

  一、本次拟使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的基本情况

  1、理财产品品种

  为控制风险，公司拟投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  公司确定不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  2、决议有效期

  拟自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币2亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  4、实施方式

  在额度范围内公司董事会拟授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务机构负责人李晨光负责组织具体实施。

  二、风险控制措施

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、公司财务中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对公司暂时闲置自有资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以暂时闲置自有资金适度进行低风险投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取较好的投资回报。

  根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

  四、独立董事、监事会出具的意见

  1、作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品事项进行了认真审查，对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，基于独立判断立场，发表如下意见：

  （1）公司拟进行投资理财的资金为公司自有资金；

  （2）公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

  （3）公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。

  我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财。

  2、监事会认为：公司资金状况良好，不存在重大财务风险。在符合国家法律法规及确保日常经营和资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元暂时闲置自有资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-019

  石家庄以岭药业股份有限公司关于

  预计2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司与关联方2012年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2013年全年日常关联交易如下：

  一、关联交易概述

  ■

  二、关联方介绍与关联关系

  （一）关联方基本情况

  石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本100万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。截止2012年12月31日，该公司总资产217.95万元，净资产-38.03万元，2012年实现营业总收入1,535.50万元，净利润为7.08万元。

  河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

  （二）关联关系说明

  石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有95%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

  （二）关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  （三）关联交易协议签署情况：公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

  公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品事项签订交易协议。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，为其提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此同意2013年度销售我公司产品的交易金额为600万元以内、提供检验检测服务交易金额为200万元以内。以前年度公司向其销售药品占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。

  公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。随着公司营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训和各类经营管理会议活动也相应增加，因此预计2013年度在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为600万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

  由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

  五、关联交易的审批程序

  1、董事会审议情况

  2013年3月26日公司第四届董事会第二十七次会议对《关于预计2013年度日常关联交易的议案》进行了审议，以9票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

  独立董事事先审核了公司2013年度日常关联交易事项，同意将2013年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司2013年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

  2、监事会审议情况

  2013年3月26日公司第四届监事会第十七次会议对《关于预计2013年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司2013年度预计发生日常关联交易的核查意见》：中信证券同意以岭药业作出的关于2013年度预计发生的日常关联交易事项。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-020

  石家庄以岭药业股份有限公司关于

  举行2012年度网上业绩说明会的通知

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2013年4月3日（星期三）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012 年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有：总经理李叶双先生、财务负责人戴奉祥先生、保荐代表人黄立海先生、独立董事张维先生和董事会秘书吴瑞女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-021

  石家庄以岭药业股份有限公司

  募集资金投资进度调整计划

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证公司募集资金的合理使用，保障募集资金投资项目的建设速度，使其尽快产生经济效益，公司决定根据募集资金投资项目的实际进展情况，对公司募集资金投资计划进行调整。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068号）的核准，公司公开发行人民币普通股6,500万股，发行价格为34.56元/股，募集资金总额为人民币224,640.00万元，扣除发行费用人民币9,000.60万元后，实际募集资金净额为215,639.40万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》进行确认。

  二、募集资金投资计划调整情况

  1、募集资金投资计划

  根据《石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行募集资金拟投资项目及计划投资进度如下：

  单位：万元

  ■

  2、2012年募投项目投资计划调整和实际执行情况

  2012年3月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。调整后的2012年度募投项目计划投资和2012年度实际投资情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2012年度募投项目资金实际投入进度与2012年计划投入进度相比均存在进度差异超过30%的情形。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司应对募集资金项目投资进度计划进行调整。

  三、募集资金项目投资进度未达到计划的说明

  1、专利中药生产基地建设项目

  截止2012年末，前处理车间、提取车间和工程楼主体完工，正在进行设备调试；制剂车间、口服液车间已完成土建施工，正在进行设备安装；生产基地的外线、道路、锅炉房、污水站等配套工程已完成80%进度。

  2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目

  截止2012年末，院士工作站建筑主体已完工，预计2013年底可投入使用；中药新药的研发和大品种的二次开发正有序进行，其中夏荔芪胶囊已取得注册批件、新药证书和生产批件；周络通胶囊、芪黄明目胶囊已完成临床研究；芪苈强心胶囊治疗慢性心衰循证研究已完成；通心络胶囊颈动脉斑块干预研究正在进行2年的随访观察；参松养心胶囊治疗慢性心衰伴早搏循证研究正在进行病例入选工作；参松养心胶囊二次开发项目已提交项目验收申请报告，连花清瘟胶囊二次开发项目处于项目收尾阶段。

  3、专利中药营销网络建设项目

  2012年度在广东、安徽、辽宁、云南和山东等地购置了办事处用房；地市级办事处和一级城市办事处的办公室租赁视营销工作的具体开展情况逐步进行；交通工具购置依据营销实际工作过程中的使用需求逐步购置；销售人员的培训按计划正常开展。

  4、企业信息化平台建设项目

  2012年度内完成机房基础改造，建成高标准机房，增加了专业设备；OA系统全公司上线应用，完成IT规划项目建设，完成CRM系统一期建设目标和EHR系统一期建设目标；EAS项目完成全公司范围内的应用与功能拓展，ERP系统等项目未启动。

  2012年度募投项目整体进度符合计划要求，资金使用进度低于预期，主要是由于项目资金根据进度分期付款所致。

  四、调整后的预计分年度募集资金投资进度计划

  鉴于上述情况，根据公司经营计划和发展规划，同时结合资金支付根据项目进度分期付款的实际情况，董事会决定对募集资金投资进度计划进行如下调整：

  单位：万元

  ■

  经论证，上述募集资金投资项目的实施环境未发生重大变化。同时，调整后的预计分年度募集资金投资计划不涉及募集资金投资项目的投资总额、建设内容、实施主体和实施地点的变更。

  五、审批程序

  1、2013年3月26日公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。

  公司独立董事对此发表独立意见：此次募集资金投资计划的调整符合公司目前的经营现状，符合公司募投项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的相关规定。该计划的调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意该《募集资金投资进度调整计划》。

  2、2013年3月26日公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《募集资金投资进度调整计划》。

  监事会认为：董事会关于调整募集资金投资进度计划是切实可行的，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，同意董事会对募集资金投资进度计划的调整。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会关于

  募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。

  另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）本年度募集资金使用金额及当前余额

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

  2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

  公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

  （二）募集资金专户存储情况

  公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截止2012年12月31日，募集资金专项账户余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目资金使用情况

  公司募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为168,923.71万元。2012年3月1日，公司发布公告，使用超募资金合作开发一类创新药物，以超募资金9,800万元支付合作开发项目新药上市前的各阶段研发资金；2012年3月30日，公司发布公告，使用超募资金投资新建软胶囊车间项目，总投资估算为9,361.00万元；2012年9月6日，公司发布公告，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”截至2012年12月31日，各募投项目资金投入明细如下：

  单位（人民币）万元

  ■

  备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计1,696.43万元，该金额已于2013年1月10日前完成置换。

  （二）本年度募投项目投资情况

  1、专利中药生产基地建设项目：

  截止2012年末，前处理车间、提取车间和工程楼主体完工，正在进行设备调试；制剂车间、口服液车间已完成土建施工，正在进行设备安装；生产基地的外线、道路、锅炉房、污水站等配套工程已完成80%进度。

  2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目：

  截止2012年末，院士工作站建筑主体已完工，预计2013年底可投入使用；中药新药的研发和大品种的二次开发正有序进行，其中夏荔芪胶囊于2012年2月取得注册批件和新药证书，2012年10月获得生产批件；周络通胶囊、芪黄明目胶囊已完成临床研究，正在进行大生产工艺验证；芪苈强心胶囊治疗慢性心衰循证研究已完成并于2012年9月发布了循证结果；通心络胶囊颈动脉斑块干预研究正在进行2年的随访观察；参松养心胶囊治疗慢性心衰伴早搏循证研究正在进行病例入选工作；参松养心胶囊二次开发项目已提交项目验收申请报告，连花清瘟胶囊二次开发项目正处于项目收尾阶段。

  3、专利中药营销网络建设项目：

  2012年度在广东、安徽、辽宁、云南和山东等地购置了办事处用房；地市级办事处和一级城市办事处的办公室租赁视营销工作的具体开展情况逐步进行；交通工具购置依据营销实工际作过程中的使用需求逐步购置；销售人员的培训按计划正常开展。

  4、企业信息化平台建设项目：

  2012年度内完成机房基础改造，建成高标准机房，增加了专业设备，提高了网络安全稳定性，为后续发展奠定硬件基础；OA系统全公司上线应用，提高了公司内部行政办公效率；完成IT规划项目建设，为信息化后续项目实施与发展奠定了坚实的理论方向基础；完成CRM系统一期建设目标和EHR系统一期建设目标；EAS项目完成账套合并全公司范围内的应用与功能拓展。

  2012年度该项目整体进度符合计划要求，资金使用进度略低于预期，主要因ERP系统等项目未启动及信息化项目内在规律所致，以及项目资金基本按照3：3：3：1根据进度分期付款所致支付。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。

  除上述情况外，2012年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

  （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金投资项目预计总投资188,084.71万元（含新增投资项目），募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入10,380.26万元。

  2011 年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。

  根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （六）结余募集资金使用情况

  截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

  （七）超募资金使用情况

  2011年11月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用15,000万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。

  2012年2月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。

  2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。

  2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。

  （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。

  （九）募集资金使用的其他情况

  第四届董事会于 2011 年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计43,185.47万元（其中 1,696.43万元为2013年1月从募集资金专户置换出）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2012年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位（人民币）万元

  ■