证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年国家宏观政策尤其是房地产调控进一步深入，货币政策持续收紧，使得公司的经营面临严峻挑战。尽管董事会围绕着年初制定的发展战略作了大量工作，管理层付出了努力，尽管区域开发产业在国家宏观调控下取得了一定的业务拓展、环保产业也保持了稳健发展态势，但是由于债务规模扩大、财务费用大幅增加和部分产业未能实现预期目标，2012年度公司出现了自重组以来的第一次亏损。报告期内，公司实现主营业务收入595,253万元，同比增加16.04%，净利润-19,577万元，同比减少21998.38%。截至2012年末，泰达股份投资控股及参股27家公司，主要集中在区域开发、环保、洁净材料、石油仓储贸易和金融股权投资五大产业。

  一、主要产业经营发展情况

  1、区域开发产业：

  一级开发：总规划面积为12.5平方公里的扬州广陵新城项目按照整体规划有序开发，以土地出让为核心，推进功能项目、商业项目、基础设施、环境提升等四大类共36个项目的建设。2012年内4块土地上市，面积共计415.68亩，五星级酒店、京杭水镇、育才小学等项目建设有序推进。总规划面积达39平方公里的海南文昌项目目前进行前期项目可研。

  二级开发：该业务板块将根据国家房地产调控政策变化，稳妥把握二级项目开发节奏，有效控制投资规模、最大化拓展项目收益。大连慧谷产业园区综合楼、产业独栋、呼叫中心主体、研发一号楼、宿舍楼封顶，产业独栋签约5套、成功招商3家企业进入园区；大连慧谷商业和住宅区正在进行基础建设，计划2013年内进行销售。句容宝华住宅项目已取得第一批次92.85亩用地，已办理土地使用证和建设用地规划许可证，正进行工程一期报批报建、招投标及营销前期准备工作；句容宝华商业项目已取得第一批次42.5亩用地正进行产品定位规划和酒店设计和运营方案。和和家园二期项目规划建筑面积9万平米，目前正在着手项目的前期工作。神龙架项目公司已成立，正在进行前期可研工作。

  2、环保产业：2012年，完成生活垃圾处理量102.8万吨，同比增长14.2%；完成上网电量2.14亿度，同比增长16.3%。已有3个大型垃圾发电项目（双港/扬州/大连）、3个垃圾填埋项目（武清/宝坻/滕州）投入运行，在建大型垃圾发电项目1个（贯庄），在建秸秆发电项目3个（故城/平泉/遵化）。

  2012年申报并获得立项国家科技支撑计划及地方等各类科研课题5项，新增合同金额1400多万元；获得天津市科技进步三等奖1项；年度新申请专利10项、获授权3项，已累计申报专利82项，累计获得授权专利50项。

  3、洁净材料产业：因国内国际经济形势影响，下游企业的需求呈现萎缩态势，直接影响了公司的销售收入，加之劳动力、原材料成本提高等因素，2012年收入9134万元，利润258万元，比2011年减少38.42%。

  技术改造投资扩建项目纽玛格设备和莱芬的生产线均已安装完毕，调试工作基本完成，明年可正式投产。

  2012年公司同天津工业大学和总后军需装备研究所两种双组份熔喷技术及其产品共同申请“中国纺织工业联合会科学技术奖”和“天津市科学技术奖”，均获得一等奖。四项新产品立项，分别是“环保型过滤材料与耐高温吸音隔热材料的研发”、“HEPA高效低阻滤材”、“铝箔隔音棉”、“远红外功能美达棉”。申请1项专利 “一种具有Z形支架结构的双组份熔喷材料”，获得授权专利“一种吸音隔热材料的制备及其制品”。目前公司拥有11项专利，已授权10项。

  4、石油仓储销售产业：全年完成油品销售47万吨，其中成品油销售18.3万吨，化工品销售28.8万吨，2012年，实现收入32.02亿元，同比增长15.6%。但因油品市场受国际原油价格影响持续疲软，公司销售量和收入有所提升，而利润却大幅下降。

  南港80万吨油库项目库区生产楼已交付使用，库外综合楼已完成外檐装修；截至目前完成了一期规划内的12台罐的主体工程、库区围墙砌筑、一期11万米的桩基工程、一期的设计出图以及10项设备招标和2项单项工程总承包招标（桩基、办公楼建设）完成一期全部建管手续的办理和备案，通过了消防审核。

  二、推进产业调整，进退有序

  为加强管控，减少管理层级，报告期公司出售清理了上海泰达洁净材料有限公司等3家公司，集中优势资源发展重点产业。

  2012年12月公司控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限公司完成了天津滨海南港仓储有限公司53%股权的转让。实现了投资收益2808.95万元。

  公司2012年完成了对渤海证券增资2.67亿元的工作。

  三、探索融资新渠道，改善债务结构

  2012年董事会审议通过控股子公司天津泰达环保有限公司申请发行不超过2.5亿元、期限为三年的中小企业私募债券，同时公司本部申请注册发行不超过10亿元、期限为三年的非公开定向债务融资工具。目前这些工作在进行中。

  四、公司治理进一步完善，内控制度不断健全

  2012年董事会修订了《内幕信息知情人登记制度》，从制度层面加强公司内幕信息管理工作。对《公司章程》中的现金分红政策进行了修改，细化了利润分配的原则、决策程序。

  此外，结合生产经营实际，通过梳理和优化，公司从决策机制、战略管理、预算管理、绩效管理、风险及安全管理、运营跟踪过程、制度流程建设等各方面均建立了一套规范有效的制度和流程，形成了较为完整的内部控制体系。董事会审议通过了《内部控制自我评价报告》，对公司经营流程、风险控制的关键点进行了总结。

  2012年在公司内部建立了包括财务管理、资产管理、内部管控、人力资源管理、自动化办公为一体的ERP系统，为公司的管理水平提高打下了基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本年度因参股公司天津泰达股权投资基金管理有限公司（原天津泰达担保有限公司，以下简称“泰达股权投资”）等三家公司对重大会计差错进行更正，公司调减2011年净利润2,667,636.46元，调增了其2010年以前净利润3,039028.86元。

  其中，参股公司泰达股权投资对以前年度报表进行重述，为此本公司按所持股权比例20%调整增加长期股权投资122,681.20元，减少2011年度投资收益2,939,183.58元，增加2011年度以前的未分配利润3,061,864.78元。

  参股公司渤海证券股份有限公司因2011年度持有的可供出售金融资产错误确认公允价值变动损失而对2011年度报表进行重述，本公司按所持股权投资比例27.04%调整增加长期股权投资9,211,370.72元，增加资本公积9,211,370.72元。

  参股公司天津生态城市政景观有限公司对以前年度报表进行重述，为此本公司按所持股权投资比例调整减少长期股权投资428,452.88元，增加2011年度投资收益271,547.12元，减少资本公积700,000.00元。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，2012年度公司将全部子公司纳入合并范围，本年度无一级控股子公司增减变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月28日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-12

  天津泰达股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2013年3月15日以传真和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2013年3月26日在公司总部会议室召开。出席现场会议的董事有张秉军先生、胡军先生、马军先生、马恩彤女士、韦剑锋先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共九人。应表决董事九人，实际行使表决权九人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张秉军先生主持，审议通过如下决议，现公告如下：

  一、公司2012年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、公司2012年度总经理业务工作报告；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、公司2012年度报告及摘要；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2012年度报告》及《天津泰达股份有限公司2012年度报告摘要》。

  四、公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  五、公司2012年度利润分配预案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2012年度公司合并报表净利润为-195,816,485.40元，本部报表净利润为-231,854,269.07元，由于本部亏损未提取盈余公积金，加上年初未分配利润289,848,310.38元，2012年度可供分配利润为58,328,294.47元。

  根据公司实际经营情况，2012年度拟不分配，2012年度可供分配利润58,328,294.47元留下次分配使用。此分配方案将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、关于审批2013年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需进行融资。截至公司2012年末公司累计对外融资 98亿元人民币，其中：银行贷款（含银行承兑汇票敞口） 68.7 亿元人民币、信托融资 20.3亿元人民币、以固定资产融资性租赁3 亿元人民币、发行公司债券融资6亿元人民币。

  根据公司2013年度投资和经营计划，提请董事会审议批准公司2013年度新增融资额度为15亿元人民币，即年度对外融资额度为113亿元人民币，其中包括：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。

  同时，提请董事会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2012年度股东大会通过本议案之日起至2013年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2013年的定期报告中披露。

  七、关于审批2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

  八、2012年度企业社会责任报告；

  表决结果：同意9票、对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《2012年度企业社会责任报告》。

  九、关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  因上述事项构成重大关联交易，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事张秉军先生、胡军先生、马军先生和马恩彤女士回避行使表决权。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易公告》。

  十、关于修改《公司章程》的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  为进一步明确公司经营宗旨，公司拟根据公司的经营现状对《公司章程》关于经营宗旨的条款做如下修订：

  现行章程条款为：

  “第十二条 公司的经营宗旨：依靠科技创新，改造企业基因。

  公司对内提倡的精神是：讲文明、重科学、同心拼搏、发奋进取。

  公司的核心价值或座右铭是：讲文明诚信，重拼搏创新。”

  拟将其修改为：

  “第十二条 公司的经营宗旨：立信求是，敬业尽责，多维共赢。”

  十一、关于聘请会计师事务所的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据公司董事会审计委员会的提议，考虑到华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为我公司服务，聘期一年，年度服务费为不超过180万元人民币，其中120万元为财务审计费用，60万元为内控审计费用。

  十二、关于控股子公司天津泰达环保有限公司投资2.8亿元建设扬州垃圾焚烧发电项目二期工程的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  扬州市生活垃圾焚烧发电项目由控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）的全资子公司扬州泰达环保有限公司（以下简称“扬州环保”）作为项目主体负责开发，目前扬州环保的注册资本为20,000万元。由于扬州市区规划调整和城市化速度加快，根据项目建设需要，泰达环保拟由扬州环保投资2.8亿元建设扬州垃圾焚烧发电二期工程项目，计划2013年向扬州环保增资8000万元推进该项目的建设。

  根据中国恩菲工程技术有限公司编制的扬州二期工程《可行性研究报告》，二期工程概算投资总额为28,046万元，项目资金计划30%自筹、70%银行贷款。运营期内的收益来自垃圾处理补贴费和上网电价收入，上网电价为0.636元/度，垃圾处理费为85元/吨。预计投产后年收入4,979万元，年度利润1,047万元。全部投资内部收益率为8.00%，回收期11.36年。

  董事会认为：扬州项目一期工程的安全平稳运营为二期项目的建设打下了良好的基础，公司在该产业拥有成功的经验、领先的技术和成熟的团队，将有助于该项目的成功建设和运营，取得良好投资回报。此次投资有利于公司做大稳定收益型产业，不仅有助于实现垃圾减量化、无害化、资源化和改善城市环境，还有助于公司业绩的稳健增长。

  十三、2012年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《企业内部控制自我评价报告》。

  十四、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  请详见于2013年3月28日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2012年度股东大会材料汇编》。

  十五、2012年度激励基金计提方案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司2012年度的加权平均净资产收益率为-9.37%，未能达到提取激励基金的条件。根据《办法》第十三条及第五款之规定：“若公司当年度加权平均净资产收益率低于0时，则将对激励对象个人进行处罚，其罚金为上年度激励基金的50%”，由于2011年公司加权平均净资产收益率为0.16%，根据《办法》第十三条及第四款之规定对激励对象进行了处罚（罚金税前共计2,864,303.28元）。因为2011年度无激励基金，因此处罚金额为0元。

  十六、关于会计差错更正的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本年度因参股公司天津泰达股权投资基金管理有限公司（原天津泰达担保有限公司，以下简称“泰达股权投资”）等三家公司对重大会计差错进行更正，公司调减2011年净利润2,667,636.46元，调增了其2010年以前净利润3,039028.86元。

  董事会认为：公司对上述事项进行追溯调整及会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况，不存在利用会计政策变更和会计差错更正进行利润调节的问题。

  十七、决定于2013年4月26日召开公司2012年度股东大会；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  定于2013年4月26日14:30在公司总部报告厅召开2012年度股东大会，本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  议案一、二、四、十四、十六请详见于2013年3月28日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2012年度股东大会材料汇编》。

  议案一、二、四至七、九至十二、十五将提交公司2012年度股东大会审议。另公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士将在本次股东大会上做年度述职报告。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月28日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-13

  天津泰达股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年4月26日14:30

  ●会议召开地点：天津泰达股份有限公司报告厅

  ●会议方式：现场方式和网络投票相结合

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决定于2013年4月26日（周五）14:30召开2012年度股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：2013年4月26日（周五）14:30，会期半天；

  现场会议召开时间：2013年4月26日（周五）14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年4月26日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年4月25日15:00)至投票结束时间(2013 年4月26日15:00)的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：天津泰达股份有限公司报告厅（地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层）；

  （三）召集人：公司董事会；

  （四）召开方式：现场方式和网络投票相结合；

  （五）出席对象：

  1. 截止2013年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

  2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

  3, 本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）公司2012年度董事会工作报告；

  （二）公司2012年度监事会工作报告

  （三）公司2012年度总经理业务工作报告；

  （四）公司2012年度财务决算报告；

  （五）公司2012年度利润分配预案；

  （六）关于审批2013年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案；

  （七）关于审批2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

  （八）关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

  （九）关于修改《公司章程》的议案；

  （十）关于聘请会计师事务所的议案；

  （十一）关于控股子公司天津泰达环保有限公司投资2.8亿元建设扬州垃圾焚烧发电项目二期工程的议案；

  （十二）2012年度激励基金计提方案。

  并听取独立董事述职报告。

  议案八为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司将回避表决。

  披露情况：上述议案内容详见2013年3月28日指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、股东大会会议登记方法

  （一） 登记方式：

  1. 个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2013年4月22日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

  2. 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

  3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2013年4月22日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

  4. 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

  （二）登记时间：2013年4月23日至4月24日(9:00~17:00)。

  （三）登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层）；邮政编码：300042；联系电话：022-23201272；联系传真：022-23201277；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月26日9:30~11:30、13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2．投票代码：360652；投票简称为：泰达投票。

  3．股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （6）投票举例

  a. 股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  b. 如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

  1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2013年4月25日15:00至2012年4月26日15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如服务密码激活指令11:30 前发出的，当日13:00 即可使用；如服务密码激活指令11:30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司2011年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月28日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席天津泰达股份有限公司2012年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  ■

  委托人(签字)： 受托人(签字)：

  委托人身份证号：   受托人身份证号：

  委托人持股数：   证券帐户卡：

  法人股东单位(盖章)：                   

  授权日期：2013年 月 日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-14

  天津泰达股份有限公司

  第七届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2013年3月15日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于2013年3月26日在天津泰达股份有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的监事有路雪女士、董焱女士、周京尼先生和李强先生共计4名。监事于际海先生因公出差，在充分知晓本次会议所有议案的前提下，委托监事周京尼先生对所有议案行使同意表决权。本次会议应表决监事5人，实际行使表决权5人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，审议并通过如下决议，现公告如下：

  一、公司2012年度监事会工作报告；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  二、公司2012年度总经理业务工作报告；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  三、公司2012年度报告及摘要；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2012年度报告》及《天津泰达股份有限公司2012年度报告摘要》。

  四、公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  五、公司2012年度利润分配预案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2012年度公司合并报表净利润为-195,816,485.40元，本部报表净利润为-231,854,269.07元，由于本部亏损未提取盈余公积金，加上年初未分配利润290,182,563.54元，2012年度可供分配利润为58,328,294.47元。

  根据公司实际经营情况，2012年度拟不分配，2012年度可供分配利润58,328,294.47元留下次分配使用。此分配方案将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、关于审批2013年度融资额度并授权董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需进行融资。截至公司2012年末公司累计对外融资 98亿元人民币，其中：银行贷款（含银行承兑汇票敞口） 68.7 亿元人民币、信托融资 20.3亿元人民币、以固定资产融资性租赁3 亿元人民币、发行公司债券融资6亿元人民币。

  根据公司2013年度投资和经营计划，提请董事会审议批准公司2013年度新增融资额度为15亿元人民币，即年度对外融资额度为113亿元人民币，其中包括：银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。

  同时，提请董事会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长在2012年度股东大会通过本议案之日起至2013年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的融资金额，公司将在2013年的定期报告中披露。

  七、关于审批2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

  八、2012年度企业社会责任报告；

  表决结果：同意5票、对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《2012年度企业社会责任报告》。

  九、关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易公告》。

  十、关于修改《公司章程》的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  为进一步明确公司经营宗旨，公司拟根据公司的经营现状对《公司章程》关于经营宗旨的条款做如下修订：

  现行章程条款为：

  “第十二条 公司的经营宗旨：依靠科技创新，改造企业基因。

  公司对内提倡的精神是：讲文明、重科学、同心拼搏、发奋进取。

  公司的核心价值或座右铭是：讲文明诚信，重拼搏创新。”

  拟将其修改为：

  “第十二条 公司的经营宗旨：立信求是，敬业尽责，多维共赢。”

  十一、关于聘请会计师事务所的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据公司董事会审计委员会的提议，考虑到华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为我公司服务，聘期一年，年度服务费为不超过180万元人民币，其中120万元为财务审计费用，60万元为内控审计费用。

  十二、关于控股子公司天津泰达环保有限公司投资2.8亿元建设扬州垃圾焚烧发电项目二期工程的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  扬州市生活垃圾焚烧发电项目由控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）的全资子公司扬州泰达环保有限公司（以下简称“扬州环保”）作为项目主体负责开发，目前扬州环保的注册资本为20,000万元。由于扬州市区规划调整和城市化速度加快，根据项目建设需要，泰达环保拟由扬州环保投资2.8亿元建设扬州垃圾焚烧发电二期工程项目，计划2013年向扬州环保增资8000万元推进该项目的建设。

  根据中国恩菲工程技术有限公司编制的扬州二期工程《可行性研究报告》，二期工程概算投资总额为28,046万元，项目资金计划30%自筹、70%银行贷款。运营期内的收益来自垃圾处理补贴费和上网电价收入，上网电价为0.636元/度，垃圾处理费为85元/吨。预计投产后年收入4,979万元，年度利润1,047万元。全部投资内部收益率为8.00%，回收期11.36年。

  监事会认为：扬州项目一期工程的安全平稳运营为二期项目的建设打下了良好的基础，公司在该产业拥有成功的经验、领先的技术和成熟的团队，将有助于该项目的成功建设和运营，取得良好投资回报。此次投资有利于公司做大稳定收益型产业，不仅有助于实现垃圾减量化、无害化、资源化和改善城市环境，还有助于公司业绩的稳健增长。

  十三、2012年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  请详见于3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《企业内部控制自我评价报告》。

  十四、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  请详见于2013年3月28日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2012年度股东大会材料汇编》。

  十五、2012年度激励基金计提方案；

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  公司2012年度的加权平均净资产收益率为-9.37%，未能达到提取激励基金的条件。根据《办法》第十三条及第五款之规定：“若公司当年度加权平均净资产收益率低于0时，则将对激励对象个人进行处罚，其罚金为上年度激励基金的50%”，由于2011年公司加权平均净资产收益率为0.16%，根据《办法》第十三条及第四款之规定对激励对象进行了处罚（罚金税前共计2,864,303.28元）。因为2011年度无激励基金，因此处罚金额为0元。

  十六、关于会计差错更正的议案；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本年度因参股公司天津泰达股权投资基金管理有限公司（原天津泰达担保有限公司，以下简称“泰达股权投资”）等三家公司对重大会计差错进行更正，公司调减2011年净利润2,667,636.46元，调增了其2010年以前净利润3,039028.86元。

  监事会认为：公司对上述事项进行追溯调整及会计差错更正是恰当的，有助于提到公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月28日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-15

  天津泰达股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●经公司第七届董事会第二十四次会议审议，一致同意为下属5家控股子公司提供合计人民币72亿元担保额度。

  ●截至2012年12月31日，公司为上述5家控股子公司提供担保余额为475,090万元人民币，占公司经审计净资产的237.72%。

  ●本次会议通过的担保额度包含上述其中5家控股子公司未到期的担保余额。

  ●本项担保议案尚须提请公司2012年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

  一、担保情况概述

  2013年3月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审批2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，即公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对控股子公司及其下属控股子公司核定2013年全年担保额度共计72亿元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体如下：

  （一）控股子公司天津泰达环保有限公司17亿元；

  （二）全资子公司天津泰达洁净材料有限公司2亿元；

  （三）全资子公司上海泰达实业有限公司3亿元；

  （四）控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（包括其下属控股公司）15亿元；

  （五）控股子公司南京新城发展股份有限公司（包括其下属控股公司）35亿元。

  出席本次董事会会议董事九人，本次会议应表决董事九人，实际行使表决权九人。上述担保议案尚须提请公司2012年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。

  二、被担保人基本情况

  （一）天津泰达环保有限公司

  1. 注册资本：80,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：99.94%

  3. 办公地址：天津开发区第三大街16号

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；环保项目的设计、咨询服务。

  6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责双港垃圾焚烧发电厂和扬州赵庄垃圾焚烧发电项目的运营、大连垃圾焚烧发电项目、天津贯庄垃圾焚烧发电项目、河北遵化、平泉生物质发电项目等的建设。贷款主要用于上述项目的建设和补充流动资金的需要。

  7. 截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为253,521.56万元，净资产为89,066.99万元，资产负债率为64.07%，净利润为1,960.37万元。

  （二）天津泰达洁净材料有限公司

  1. 注册资本：8,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：100%

  3. 办公地址：天津开发区第三大街16号

  4. 法定代表人：马剑

  5. 主营业务：保暖材料、空气液体过滤材料、非织造布、洁净材料等。

  6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要以生产保暖材料、过滤材料为主。主要供应三军、武警及出口等。贷款将主要用于开展业务和补充流动资金。

  7. 截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为19,675.85万元，净资产为10,266.45万元，资产负债率为47.82%，净利润为258.52万元。

  （三）上海泰达实业发展有限公司

  1. 注册资本：5,000万元人民币

  2. 公司持有股份比例：100%

  3. 住所：上海市吴淞路619号206室

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 主营业务：销售化工产品（危险品除外），机电设备，五金材料，建筑装潢材料，家用电器，花卉，金属材料，绿化养护，投资管理，商务咨询（除经纪），环保设备、生物工程、计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司批发业务的经营。贷款主要用于开展业务和补充流动资金。

  7. 截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为44,252.87万元，净资产为6,277.77万元，资产负债率为85.81%，净利润为-231.72万元。

  （四）天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司

  1. 注册资本：25,196万元人民币

  2. 公司持有股份比例：51%

  3. 住所：天津市滨海新区大港万象路187号

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 主营业务：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。

  6. 业务开展情况、贷款用途：该公司主要负责公司石油化工业务的经营。贷款主要用于滨海南港80万立油库项目建设和补充流动资金。

  7. 截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为184,710.44万元，净资产为26,146.02万元，资产负债率为85.84%，净利润为-1,831.65万元。

  （五）南京新城发展股份有限公司

  1. 注册资本：20,408.16万元人民币

  2. 公司持有股份比例：51%

  3. 办公地址：南京市江宁开发区将军大道55号A区5-6层

  4. 法定代表人：韦剑锋

  5. 主营业务：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。

  6. 业务开展情况、贷款用途：该公司以基础设施开发、土地开发为主。贷款主要用于扬州广陵新城11平方公里区域开发项目。

  7. 截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额为843,792.23万元，净资产为42,703.40万元，资产负债率为90.24%，净利润为10,530.88万元。

  三、董事会审议担保内容

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定，拟签署的担保协议有效期限为一年，即2012年度股东大会通过《关于审批2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》后，至2013年度股东大会召开日止（2013年度股东大会召开时间不迟于2014年6月30日）。

  四、担保风险控制措施

  为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：

  1．上述公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

  2．上述公司中任何一家公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东按其应担保额向提供担保的股东提供反担保或支付担保费，担保费率根据国内金融市场的担保费率确定；

  3．为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费；

  同时，公司已建立起资金集中结算模式，公司财务部对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，公司内审部对下属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。

  五、董事会意见

  董事会认为，被担保人均为承担本公司主要业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2013年的定期报告中披露。

  六、独立董事意见

  拟由股东大会审批的公司2013年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外公司提供担保，就此而言，未侵害中小股东利益。

  我们注意到：本公司2012年度经审计净资产为19.99亿元，对天津泰达环保有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的担保额均超过本公司净资产的50%以上；总担保额度72亿，超过本公司净资产的260.26%；被担保方上海泰达实业有限公司、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司和南京新城发展股份有限公司的资产负债率均超过70%；说明本公司担保存在一定的风险。

  我们同意本公司为子公司提供担保议案的理由一是本公司资产总额164.77亿元，说明尚有能力为子公司提供担保；二是基于风险与收益共担，对下属子公司收取了担保费并采取了监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

  七、对外担保及逾期担保数量

  1．截至2012年12月31日，公司担保金额总计475,090万元，均为对控股子公司的担保。

  2．截至2012年12月31日，公司担保总额占公司净资产的237.72%。

  3. 上述担保无逾期情况。

  八、备查文件

  1．公司第七届董事会第二十四次会议决议、公告及记录；

  2．公司2012年年度报告；

  3．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月28日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-16

  天津泰达股份有限公司

  关于审批2013年度向泰达集团支付

  担保费额度的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天津泰达股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2013年3月15日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2013年3月26日在天津泰达股份有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张秉军先生、胡军先生、马军先生、马恩彤女士、韦剑锋先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共九人。本次会议应表决董事九人，实际行使表决权九人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张秉军先生主持，审议通过《审批2013年度向泰达集团支付担保费额度的议案》，现公告如下：

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2013年度将继续向银行申请贷款和进行债券融资，并需要大股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）提供担保。经协商，泰达集团承诺全年为公司提供总额不超过26亿元的银行贷款、拟发行的私募债和短期融资券等债务融资工具提供担保。按照相关法规，公司与大股东严格执行各自自主承担经营责任和风险，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1%的担保费率向泰达集团支付不超过2,600万元的担保费，提请董事会审议批准，并授权董事长在担保额度内签署相关法律文件，董事会不再逐笔形成决议，公司将在定期报告中予以披露。

  （二）根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司控股股东，故上述事项构成重大关联交易，关联董事回避行使表决权。与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士均对此次交易无异议。

  （三）上述事项须报请公司2012年度股东大会审议通过后，方可实施。

  （四）与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团将在本公司2012年度股东大会上对本议案回避表决。

  （五）上述行为不存在重大法律障碍。

  二、关联方介绍

  （一）泰达集团基本情况

  1. 名称：天津泰达集团有限公司

  2. 公司类型：有限责任公司国有独资

  3. 法定代表人：张秉军

  4. 注册地：天津开发区第三大街16号

  5. 注册资本：200,000万元

  6. 注册号：120000000007572

  7. 经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。

  8. 最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年为未经审计数据，合并范围内泰达股份的数据为2012年第三季度数据。

  （二）关联关系

  泰达集团是公司的第一大股东，截至2012年12月31日，泰达集团持有公司33 .75%股权。

  三、关联交易协议内容

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。同时，大股东泰达集团为支持公司发展，拟按不超过1%的优惠担保费率向公司收取担保费。泰达集团承诺2013年为公司提供总额不超过26亿元的银行贷款、拟发行的私募债和短期融资券等债务融资工具提供担保，公司全年拟向泰达集团支付不超过2,600万元的担保费。

  (下转B79版)