证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是国内外经济形势复杂多变的一年。国内摩托车市场销量进一步下降，煤炭市场结束了十年黄金期，出现拐点。针对形势的变化，公司董事会在年初提出了“早行动、挖潜能、保增长”的经营策略，并努力推动煤炭能源产业战略重组。一年过去了，我们完成了与枣庄矿业集团的重组工作，使公司煤炭产业站上了一个更好的发展平台。全年公司实现营业收入105,684.61万元，较上年同期减少了2.61%；实现净利润8,595.75万元，较上年度下降42.42%。总资产282,126.58万元，较上年同期增长了10.24%；股东权益178,166.54万元，较上年同期增长了39.10%。

  导致利润下降的主要原因，一是由于受煤炭生产企业安全生产费计提标准提高和人工成本增加，又加上市场需求下降、第四季度牙星煤业采掘工作面搬家等多种因素影响；二是公司电石项目政策性停产而固定资产计提折旧；三是按照会计法规五九集团股权转让逾亿元收益计入资本公积金未在报告期收益中体现等。

  2012年度，国内摩托车行业依然呈现负增长。全年摩托车总销量较上年度下降12.17%，创下2007年以来新低。但是新大洲本田却实现了摩托车产销量和利润额的大幅增长，创造了自公司成立以来的最佳经营业绩。全年生产摩托车99.28万辆，销售摩托车97.23万辆，分别较上年度增长了11.93%和9.50%；营业收入58.24亿元，同比增长14.5%；净利润1.52亿元，同比增长34.02%。其中出口事业全面扩大，摩托车出口量达47.2万辆，同比增长49.60%，出口金额跃居行业第一。国内销售面对市场下滑，公司以“网络突破、机种突破”为切入点，以“龙年冲量行动”等系列扩销为突破口，通过新品上量、机种结构调整及销售费用管控，向国内事业健全化方面迈出了重要一步。

  在能源领域，公司与枣庄矿业集团实现了强强联合，成功完成了对五九集团和能源科技公司的重组，为公司煤炭及煤化工产业的发展翻开了新的一页。2012年五九集团攻坚克难，实现产量247万吨和销量236万吨，超额完成了年度产销计划。全年实现营业收入77,116.04万元，同比增长0.43%；净利润11,436.92万元，同比减少37.45%。作为公司煤炭产业资源配置配套项目，能源科技公司由于“节能减排”政策影响，限制用电至今，全年亏损4,276.32万元。面对短板，公司以“寻求突破、转型发展”为指导思想，提出了一系列循环经济解决方案，诸如拟对电石炉改造冶炼硅钙合金，建设褐煤提质项目和自备电厂，通过多联产来降低成本，提升效益等。

  报告期，公司物流业务受经济形势拖累，运输成本上升的影响较大，公司通过及时调整战略，抓优质客户资源，延伸服务链条，最大程度地减少了对收入及利润的影响，为提升竞争力公司积极筹划物流基地建设。2012年度新大洲物流公司实现销售收入25,646.42万元，同比减少18.34%，主要是公司削减了部分经营微利和亏损的运输项目以及营业税改增值税税制改革的影响；实现净利润1,078.93万元，同比减少10.95%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变更。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位3家，减少合并1家：

  （1）2012年10月30日经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司全资子公司海南房地产分别出资2,982,385.71元、2,954,447.23元受让了本公司合营公司新大洲本田摩托有限公司持有的海口裕嘉实业有限公司及海口嘉跃实业有限公司100%股权，由此，海口裕嘉实业有限公司、海口嘉跃实业有限公司成为了本公司全资子公司的子公司，纳入公司本年度财务报表合并范围。本次控股合并日确定为协议约定的2012年10月31日。

  （2）本公司控股子公司上海物流公司，于2012年4月20日投资设立了天津新大洲物流有限公司，新设公司注册资本为人民币1,000.00万元，于2012年4月20日成立，故本报告期将其纳入合并报表范围。

  （3）根据本公司2012年第三次临时股东大会特别决议（新控股司股字[2012]6号）审议通过的关于内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）增资扩股议案，枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下“简称枣矿集团”）以现金人民币18,417.62万元向能源科技公司增资。其中15,000.00万元作为注册资本，其余3,471.62万元计入资本公积金。原股东放弃优先增资权。本次增资于2012年11月22日已完成工商变更登记，能源科技公司注册资本由人民币1.50亿元变更为3.00亿元，其中，本公司出资14,250.00万元，占注册资本总额47.50%，本公司全资子公司上海房地产出资750.00万元，占注册资本总额2.50%，枣矿集团出资15,000.00万元，占注册资本总额50%。由此，能源科技公司由本公司子公司变更为持股50%合营公司，会计核算由成本法变更为权益法，因此，本报告期末能源科技公司的资产负债表不再纳入公司合并报表范围，但其2012年1-11月的损益及现金流量仍纳入了本公司合并报表范围。

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-003

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七次会议通知于2013年3月15日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2013年3月26日在海口市海岸壹号佳景国际会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中：王树军独立董事因公务原因未能亲自出席会议并授权委托谭劲松独立董事代为出席及表决，无通讯表决方式出席会议董事）。会议由赵序宏董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  （二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2012年度业务工作总结和2012年事业计划的报告》。

  （三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  （四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度新大洲控股母公司实现净利润为218,139,544.74 元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金21,813,954.47元后，加以前年度结转的未分配利润349,524,919.26元，合计本年度可供股东分配的利润为545,850,509.53元。本公司拟定的分配预案为：以公司2012年12月31日总股本736,064,000股为基数，每10股派红利0.6元（含税）。上述方案拟分配现金红利共计44,163,840.00元，剩余未分配利润501,686,669.53元滚存至下年度。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过后实施。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司拟定的2012年度利润分配预案是在充分考虑股东回报和公司经营发展资金需求的基础上制定的，符合公司股东分红回报规划的要求，我们同意公司制定的2012年度利润分配预案。

  （五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）

  （六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于五九集团投资建设胜利煤矿的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司投资建设胜利煤矿的公告》）本议案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

  （七）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的公告》）

  （八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于本公司向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助变动事项的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》）

  （九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于利用短期闲置资金进行理财的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于利用短期闲置资金进行理财的公告》）

  （十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （十一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会通过并批准其2013年度的审计报酬为52万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。

  公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所在本公司审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续聘任其为2013年度的审计机构。

  （十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。有关召开2012年度股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《关于召开2012年度股东大会通知》公告。

  三、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-004

  新大洲控股股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第八次会议通知于2013年3月15日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2013年3月26日在海口市海岸壹号佳景国际会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席林帆先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并经投票表决，均以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次会议审议的报告和议案，并决议如下：

  （一）审议通过了本公司2012年度监事会工作报告。

  （二）审议通过了本公司2012年度业务总结和2013年事业计划的报告。

  （三）审议通过了本公司2012年度财务决算的报告。

  （四）审议通过了本公司2012年年度报告及其摘要。现出具如下审核意见：

  本公司监事会审核通过了公司2012年年度报告及其摘要，认为本报告真实反映了公司2012年度的经营状况和经营成果。本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （五）审议通过了《本公司2012年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为：本公司2012年度利润分配预案符合公司制定的股东分红回报规划，充分考虑了回报股东与公司运营对资金的需求，对2012年度公司利润分配预案无异议。

  （六）审议通过了《本公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  经核查，监事会认为：本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2012年度公司内部控制自我评价报告无异议。

  （七）监事会决定将2012年度监事会工作报告提交本公司2012年度股东大会审议。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第七届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司监事会

  2013年3月28日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-005

  新大洲控股股份有限公司关于控股子公司

  内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  投资建设胜利煤矿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司投资建设胜利煤矿的议案》，现将项目的具体情况公告如下。

  一、项目概述

  本项目胜利煤矿年产120万吨矿井建设工程是公司煤炭产业发展的重要投资项目。在子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）的努力下，2012年已完成矿区范围划定、项目核准等主要审批文件，现正在办理采矿许可证和开工报备手续。

  本项目为本公司内部的项目投资，不构成本公司关联交易。本项目经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、投资项目的基本情况

  1.项目名称：胜利煤矿产业升级技术改造项目。

  2.项目规模：120万吨/年矿井建设，服务年限61年。

  3.建设地点：内蒙古自治区牙克石市东北部约60公里处，五九煤田的东端。

  4.总投资额：预计总投资9.24亿元。其中矿建工程1.02亿元，土建工程1.69亿元，设备购置及安装工程2.19亿元，附属工程（铁路）1.47亿元，土地、资源价款、勘察设计、预备费等其他投资2.87亿元。截止目前，前期已完成部分地面工程、土地、资源价款、勘察设计等投资23,180万元。

  5.实施主体：本公司的控股子公司五九集团

  6.建设工期：本项目计划于近期开工建设，2013年12月首采工作面试生产，2014年6月竣工验收。

  7.项目资金来源：通过公司自筹和通过银行贷款等方式解决。

  8.井田开拓与开采

  井田开拓方式采用斜井开拓，设主斜井、副斜井和回风斜井，均位于井田中部同一工业场地。全井田共划分为两个水平，上部14、15和16号煤层划分为一水平，水平标高+680m；下部21、22、23、24、25和27号煤层划分为二水平，水平标高+450m。14、15和16号煤层采用集中布置联合开采的方式。一水平运输大巷和轨道大巷沿15号煤层底板布置，回风大巷沿14号煤层底板布置。延深二水平时，主、副井及风井均采用暗斜井延深。

  井下采用走向长壁采煤法，综合机械化采煤工艺，初期在14号煤层布置一个综采工作、两个综掘工作面和一个普掘工作面。

  三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)投资的目的

  根据五九集团战略规划，拟在其西南部1.871亿吨煤炭资源的基础上，建设一座年产120万吨矿井，以 解决后续煤炭资源接续和职工就业，达到提升产能增加收益的目的。

  (二)本项目可能产生的风险及财务可行性评估

  1．风险及评估

  ■

  2．财务可行性评估

  五九集团胜利煤矿所生产原煤为中灰、中硫、低磷、中热值长焰煤，而矿井投资较少，建井速度快，煤炭生产成本低，距离用户近，交通方便。该矿井的产品在目标市场大兴安岭林区和东北三省具有较强竞争力。

  本项目达产后，预计年可实现销售收入3.60亿元，税前利润9,064万元。所得税前项目投资财务内部收益率12.58%，所得税后项目投资财务内部收益率9.86%。项目投资回收期10.75年。该项目在财务上是可行的。

  (三)对公司未来财务状况和经营成果的影响

  虽然当前宏观经济增速放缓，煤炭市场出现价格下滑。但是，根据振兴东北老工业基地的战略发展规划，随着东北煤炭的逐渐枯竭，东北煤炭市场需求量稳中有升。并且胜利煤矿所生产的长焰煤在当地是稀缺煤种，以价格、煤种、煤质等优势，在东北煤炭市场具有较强竞争力。

  该项目建成后每年可使五九集团增加产能120万吨。新矿井采用机械化采掘，劳动生产率高，安全性高。有利于公司单位生产成本进一步降低，并可分流部分生产和管理人员到新矿井，使公司整体经营效益得到提升。

  本项目建成后将有效促进公司的煤炭产业升级、提升公司煤炭产能，增强企业的市场竞争力和持续盈利能力，对公司煤炭业务的发展具有积极作用，为企业可持续发展打下良好基础。

  四、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-006

  新大洲控股股份有限公司关于

  对内蒙古新大洲能源科技有限公司

  增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）、枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）和内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）于2013年3月27日在枣庄市签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》。拟按照双方持有能源科技公司股权比例同比例对其增资人民币3亿元，增资完成后，能源科技公司注册资本由30,000万元增至60,000万元。其中，本公司出资人民币1.5亿元，仍为持有能源科技公司50%股权；枣矿集团出资人民币1.5亿元，仍为持有能源科技公司50%股权。

  上述事项已经能源科技公司股东会批准，并于2013年3月26日经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。按照本公司章程规定，本事项经本公司董事会批准后执行，无须股东大会批准。按照枣矿集团的内部审批程序，尚须报山东能源集团有限公司批准并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案批准后生效。上述交易不构成关联交易。

  二、本公司外的其他增资方情况介绍

  公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：枣庄市薛城区泰山南路

  办公地址：枣庄市薛城区泰山南路 118 号

  法定代表人：江卫

  注册资本：116,725 万元

  营业执照注册号：370400018007513

  成立日期：1998 年 4 月 8 日

  前置许可经营项目：煤炭销售，因特网接入服务（有效期至 2013 年 1 月 30日）；（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。

  一般经营项目：进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与实验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。

  股东：山东能源集团有限公司持有枣矿集团 116,725 万元出资额，占 100%股权。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  ■

  山能集团注册资本100亿元，法定代表人：卜昌森，注册地址：山东省济南市经十路10777号山东能源大厦。经营范围：许可经营项目为煤炭经营与销售。一般经营项目为综合服务；房屋租赁；工程和技术研究、管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗器械的投资与管理；交通运输、仓储；能源与环保技术的综合开发利用；批准范围内的商品进出口业务。山东省国资委持有山能集团100%股权。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：本公司与枣矿集团均以现金方式出资，资金来源为自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住 所：牙克石市汇流河电厂南侧

  法定代表人：翟建峰

  注册资本：3亿元

  成立日期：2006年1月6日

  营业执照注册号：152104000001946

  经营范围：电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。

  主要股东：新大洲控股股份有限公司50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

  内蒙古新大洲能源科技有限公司目前从事电石产品的生产经营。其新建的PVC项目首期年产20万吨电石工程项目部分投产后，因受所在地“节能减排”政策性影响限制用电至今。根据现状，公司对原规划的电石法PVC项目进行了重新调整，拟对已经建成的电石炉改造为冶炼硅钙合金，并将枣矿集团规划建设的年100万吨低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目），转移至该公司建设生产。目前项目的转换已经得到政府相关部门的批准。前期工程已经展开，项目预计总投资36,509万元，计划通过现股东增资扩股的方式解决。该公司最近三年公司经营情况如下表：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  2013年3月27日，本公司（下称“甲方”）、枣庄矿业（集团）有限责任公司（下称“乙方”）和内蒙古新大洲能源科技有限公司（下称“目标公司”）签署了《增资协议书》。主要内容为：

  （一）增资方案

  1、目标公司通过本次增资共计增加注册资本30,000万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由30,000万元人民币变更为60,000万元人民币。

  2、经各方充分协商，甲、乙双方就向目标公司增资事宜达成约定：甲方以现金15,000万元向目标公司增资；乙方以现金15,000万元向目标公司增资。

  3、增资完成后，甲方对目标公司出资30,000万元，持有目标公司50%股权；乙方对目标公司出资30,000万元，持有目标公司50%股权。

  4、甲、乙双方应按照本协议约定全面履行出资义务，如任何一方未能全面履行增资义务，则对于目标公司的注册资本及甲、乙双方对目标公司的持股比例，依照各方对目标公司的实际出资情况进行确定。

  各方同意，增资资金应用于目标公司项目建设及扩大生产经营。

  （二）先决条件

  在具备如下全部条件时，甲、乙双方按照本协议约定履行出资义务。

  1、本协议（四）第一款约定的全部条件均已满足；

  2、本协议各方在一切有关本增资的谈判、合同文件中所披露的信息以及作出的声明、保证及承诺均是真实的。

  （三）支付增资款与办理工商变更登记

  1、各方同意，增资款支付程序如下：

  （1）乙方在本协议签订之日起启动内部付款审批流程，并确保在本协议生效后二十个工作日内，将全部15,000万元增资款付至目标公司验资账户。如乙方超过本条约定期限二十个工作日后仍未履行全部增资义务，但乙方实际增资额已达到本协议约定乙方增资额90%（含）的，则甲、乙双方同意按乙方的实际出资额确定目标公司的注册资本及甲、乙双方对目标公司的持股比例。

  （2）甲方应在本协议生效后二十个工作日内将全部增资款付至目标公司验资账户。如甲方超过本条约定期限二十个工作日后仍未履行全部增资义务，但甲方实际增资额已达到本协议约定甲方增资额90%（含）的，则甲、乙双方同意按甲方的实际出资额确定目标公司的注册资本及甲、乙双方对目标公司的持股比例。

  2、本次增资经目标公司委聘的会计师事务所验资并取得验资报告后五个工作日内，由目标公司向工商行政管理部门提交公司变更登记申请。

  （四）协议的生效与解除

  1、本协议于下列条件全部满足之日起生效

  （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并分别加盖各自公司公章；

  （2）目标公司本次增资及本协议的签署需经股东会审议通过；

  （3）甲方就本次增资行为需获得公司董事会批准；

  （4）乙方就本次增资行为需获得山东省国资委的批准。

  2、经协议各方协商一致，可以解除本协议。发生下列事由之一的，本协议的任何一方均有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。

  （1）本协议相关方未能按照本条第一款之约定获得相关批准；

  （2）甲方有权解除协议的事由：乙方在本协议约定的出资期限内履行了部分增资义务，其已缴纳的部分增资额未达到其应缴纳增资额的90%，且乙方在超过本协议约定的出资期限二十个工作日后仍不全面履行剩余出资义务的；

  （3）乙方有权解除协议的理由：甲方在本协议约定的出资期限内履行了部分增资义务但未缴纳全部增资款，其已缴纳的部分增资额未达到其应缴纳增资额的90%，且甲方在超过本协议约定的出资期限二十个工作日后仍不全面履行剩余出资义务的；

  （4）甲、乙双方有权解除协议的理由：在甲、乙双方按照本协议约定全部履行出资义务后，目标公司未按协议约定及时办理注册资本变更的工商登记。

  （五）本协议的补充和修改

  就本协议未尽事宜，协议各方可在充分协商的基础上另行签署补充协议或对本协议进行修改，签署的补充协议及对本协议的修改，在其具备本协议（四）第一款约定的条件时生效。

  （六）违约责任

  1、甲方未按本协议约定的出资期限支付全部增资款的，且超过规定期限二十个工作日仍未支付增资款的，每迟延一日，甲方应按应付但未付出资额的万分之三/日向乙方支付滞纳金，直至付清日为止。

  2、乙方未按本协议约定的出资期限支付全部增资款的，且超过规定期限二十个工作日仍未支付增资款的，每迟延一日，乙方应按应付但未付出资额的万分之三/日向甲方支付滞纳金，直至付清日为止。

  3、如因目标公司原因在六十个工作日内未能办理完毕工商变更登记的，甲、乙双方有权解除本协议，目标公司应立即将双方的增资款返还，并按银行同期存款利率向甲乙双方支付该期间的增资款利息。

  （七）争议的解决

  1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

  2、协议各方就本协议的签署或履行发生争议时，协议各方应协商解决。不能通过协商解决的，各方同意将争议提交中国国际贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对申请人和被申请人的任何一方均有约束力。即使在仲裁进行之中，对于各方未提交仲裁的事项，协议各方应继续履行。

  3、协议各方同意，进行仲裁时，不论申请仲裁的金额如何，均不采用简易程序。

  （八）特别约定

  经各方确认，根据立信会计师事务有限公司出具的2012年度《内蒙古新大洲能源科技有限公司审计报告》审定的目标公司审计报告为依据，截至审计基准日（2012年12月31日），目标公司累计结欠甲方人民币21,513.12万元。

  协议各方同意，在办理完毕本次增资的工商变更登记后五个工作日内，目标公司立即归还甲方15,000万元欠款。

  目标公司在归还15,000万元欠款后，仍欠甲方6,513.12万元。经甲、乙双方友好协商确认：自本增资协议书签订之日起计算，二年内目标公司可暂不偿还该款项。二年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，目标公司应按照同期银行贷款利率每季度向甲方支付资金占用费。

  五、其他事项

  前述《增资协议书》特别约定事项中能源科技公司结欠本公司的款项人民币21,513.12万元，为本公司向其提供的财务资助【详细情况见本公司于2012年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（临2012-027号）公告】。按照原约定，枣矿集团承诺在成为能源科技公司股东后出具担保函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。在办理过程中，枣矿集团提出困难，经双方协商，双方同意在本次增资完成后，能源科技公司归还1.5亿元，本公司向其提供的财务资助减至6,513.12万元。本公司认为增资后能源科技公司实力得到大大增强，随着项目竣工达产，效益提高，预计未来没有还款风险，基于双方合作的良好关系，本公司不再要求枣矿集团出具担保函。本公司独立董事冯大安、谭劲松、王树军审阅了上述事项，同意本公司与枣矿集团相关安排。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次增资能源科技公司资金主要用于100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目），该项目预计总投资36,509万元。

  该项目为建设一条处理能力100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油加工生产线。项目达产后，可形成69万吨/年半焦和5万吨/年低温煤焦油的生产能力。项目在能源科技公司现有土地上建设，无土地征用问题，基础设施可充分利用。半焦产品可合理配比替代高价的焦炭或兰炭作为冶化行业生产原料；低温煤焦油产品可深加工成多种燃料油，可大大提升褐煤利用的附加值，具有广阔的市场前景和发展潜力。有关本项目的详细情况见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《于合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司投资建设100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目公告》。

  2、存在的风险

  能源科技公司为本公司与枣矿集团共同投资和管理的企业，本公司对其投资不存在资金安全方面的风险，有关资金使用风险见同日披露的上述100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目公告内容。

  3、对公司的影响

  由于能源科技公司目前新建的年产20万吨电石工程项目受当地“节能减排”政策影响，由于限制用电的原因公司从2011年底停产至今，受房地产调控政策影响，上马PVC项目投资风险较大。面对现状，公司与枣矿集团进行了多方面的研究、论证，公司以“寻求突破、转型发展”为指导思想，提出了一系列循环经济解决方案，诸如拟对电石炉改造冶炼硅钙合金，建设低阶煤热解提取煤焦油项目和自备电厂，通过多联产来降低成本，提升效益等。

  本次增资有利于公司能源产业的长远发展，有助于能源科技公司走出困境及提高公司的整体效益，为全体股东创造更大的价值和回报。

  七、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

  2、内蒙古新大洲能源科技有限公司2013年第二次股东会会议决议。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-007

  新大洲控股股份有限公司

  关于合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司

  投资建设100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）共同控制的合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）拟投资建设100万吨/年低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）（以下简称“本项目”或“该项目”），涉及投资金额36,509.23万元。

  该项目经2013年3月27日召开的能源科技公司股东会审议通过。本公司直接和间接共持有能源科技公司50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公告如下。

  本项目为能源科技公司内部的项目投资，不构成本公司关联交易。

  二、投资主体的基本情况

  公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

  住 所：牙克石市汇流河电厂南侧

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：翟建峰

  注册资本：3亿元

  成立日期：2006年1月6日

  营业执照注册号：152104000001946

  经营范围：电石、聚氯乙烯（PVC）、烧碱、液氯的研究、生产、销售。

  股权结构：

  ■

  三、投资项目的基本情况

  (一)项目建设背景

  内蒙古新大洲能源科技有限公司目前从事电石产品的生产经营。其新建的PVC项目首期年产20万吨电石工程项目部分投产后，因受所在地“节能减排”政策性影响限制用电至今。根据现状，公司对原规划的电石法PVC项目进行了重新调整，拟对已经建成的电石炉改造为冶炼硅钙合金，并将枣矿集团规划建设的年100万吨低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目），转移至该公司建设生产。项目建设地点位于牙克石市汇流河电厂东南侧能源科技公司厂区南部，总占地面积1000余亩，项目建设无土地征用问题，基础设施可充分利用。呼伦贝尔市发展和改革委员会已同意对该项目备案。

  (二)项目可行性分析

  1.该项目建设完全符合我国发展洁净煤技术能源多元化的战略，符合国家产业政策及未来发展趋势，得到地方政府的大力支持。

  2.本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司长焰煤产量在200万吨/年以上，周边有宝日希勒、大雁等煤田，褐煤资源丰富，完全满足该工程原料煤需要。

  3.本项目采用北京柯林斯达能源技术开发有限公司研发的带式炉褐煤提质工艺。该公司在引进消化国外煤炭加工技术的基础上，根据我国褐煤特点，开发的褐煤提质技术，达到工业应用要求，在国内处于领先地位。

  4.本公司及枣矿集团具有较强的综合实力，拥有一批较强的技术和管理人才，有雄厚的资金实力和技术实力，项目建设资金有保证。

  5.本项目通过褐煤提质制取提质煤（半焦）和低温煤焦油两大产品。半焦产品可合理配比替代高价的焦炭或兰炭作为冶化行业生产原料；低温煤焦油产品可深加工成多种燃料油，可大大提升褐煤利用的附加值，具有广阔的市场前景和发展潜力。

  (三)项目建设规模

  本项目设计年褐煤加工能力为100万吨/年，建设一条处理能力100万吨/年原料煤的生产线。项目达产后，可形成69万吨/年半焦和5万吨/年低温煤焦油的生产能力。

  (四)项目投资估算

  项目预计总投资36,509.23万元，其中固定资产投资36,315.35万元，铺底流动资金193.88万元。

  (五)项目资金来源

  以自有资金和通过股东增资扩股方式解决。

  (六)项目建设周期

  本项目整体计划实施期为12个月，建设起止年限为2013-2014年。

  (七)主要技术工艺

  采用北京柯林斯达能源技术开发有限公司研发的带式炉褐煤提质工艺。该项技术可以脱去褐煤90%左右的水分，热值提高到5000kcal/kg(20934 kJ/kg)以上，并提取煤中焦油。

  (八)项目效益预测

  项目投产后，单独进行褐煤提质年销售收入36,613.23万元，生产期年平均上缴销售税金及附加136.82万元，年上缴增值税1,710.19万元。生产期平均年利润总额8,486.95万元。项目投资财务内部收益率为28.71%。项目资本金净利润率为57.28 %，投资利润率为23.44%，投资利税率为23.33%，税后投资回收期5.3年（含建设期）。

  四、对外投资存在的风险、对外投资的目的及对公司的影响

  (一)项目的风险

  ■

  (二)项目的目的及对公司的影响

  建设大型的褐煤提质项目，符合国家合理利用煤炭资源的煤炭产业政策。呼伦贝尔市煤炭资源丰富，煤种以含水量高、热值低、不能长距离运输的低价值褐煤为主，该项目是对褐煤进行提质，获得高热值、低硫、能适应长距离运输的提质煤。其半焦产品可合理配比替代高价的焦炭或兰炭作为冶化行业生产原料；低温煤焦油产品可深加工成多种燃料油，可大大提升褐煤利用的附加值，具有广阔的市场前景和发展潜力。

  本项目是公司适应地方政府煤炭转化要求、获取煤炭资源配置的关键战略性工程，对加快煤化工转型发展、提高褐煤经济附加值、加快褐煤资源的产业升级具有重要意义。本项目的实施，有助于提高公司的整体效益。

  五、备查文件

  1．内蒙古新大洲能源科技有限公司股东会决议；

  2. 呼伦贝尔市发展和改革委员会《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司100万吨/年褐煤提质项目备案的通知》（呼发改产业字[2013]39号）。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-008

  新大洲控股股份有限公司

  关于利用短期闲置资金进行理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、为了充分利用公司暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加现金资产的收益，公司第七届董事会第七次会议于 2013年3月26日审议通过了《关于利用短期闲置资金进行理财的议案》，批准公司在严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，2013年将闲置资金在人民币1.9亿元范围内进行购买银行和非银行性金融机构发行的低风险型理财产品。本事项经董事会批准后执行，无需公司股东大会和有关部门的批准。也不构成关联交易。

  董事会授权董事长具体办理利用短期闲置资金进行理财的相关事宜，在进行理财协议签署的同时向董事会报备并公告。

  二、对公司的影响

  公司利用暂时闲置的自有资金，购买银行和非银行性金融机构发行的低风险型理财产品，其目的是加强现金资产的管理，提升现金资产的使用效率，为公司增加收益。选择低风险型理财产品，主要是为了保证公司资金安全，降低投资风险，做到充分控制风险，以不影响公司正常的生产经营。2012年度，公司委托理财实现收益256万元。

  公司董事会批准公司本年度委托理财使用资金额度为1.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.66%。截止本公告日，本公司用于委托理财的资金为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.49%。

  三、投资风险及风险控制措施

  为规避委托理财可能产生的投资风险，本公司制定了《证券投资管理制度》，确定了赵序宏董事长为第一责任人，财务总监陈祥先生为直接责任人的内部控制措施。由其在具体业务办理时，充分评估和规避风险。

  四、公司公告日前十二个月内购买理财产品的披露情况

  本公司曾于2012年11月10日公告了公司此前发生的赎买理财产品的情况，详见本公司于2012年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于购买银行理财产品的公告》（临2012-036号），公告中披露的两笔委托理财本金已收回，产生投资收益422,191.73元。自该公告发出之后，公司发生的购买理财产品的情况如下述。

  1、2012年11月12日，公司与浦发银行签署了《利多多公司理财产品合同（14天周期型）》，使用人民币9,000万元资金购买了浦发银行利多多公司理财计划14天周期型2号理财产品。该笔委托理财本金已收回，自2012年11月14日至2012年11月28日投资收益为131,178.04元。

  2、2012年11月20日及2012年12月3日，公司与浦发银行签署了《利多多公司理财产品合同（14天周期型）》，分别使用人民币3,000及4,600万元资金购买了浦发银行利多多公司理财计划14天周期型1号理财产品。上述两笔委托理财本金已收回，自2012年11月21日至2012年12月19日以及自2012年12月5日至2012年12月19日，投资收益合计为154,498.68元。

  3、2013年1月10日，公司与浦发银行签署了《利多多公司理财产品合同（保证收益型-现金管理1号）》，使用人民币10,000万元资金购买了浦发银行利多多现金管理1号理财产品。该笔委托理财本金已收回，自2013年1月11日至2013年3月04日投资收益为198,904.30元。

  4、2013年1月17日，公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司使用人民币2,000万元资金购买了华夏理财21天B债券型证券投资基金。该笔委托理财本金已收回，自2013年1月21日至2013年2月18日投资收益为58,979.38元。

  5、2013年1月29日，公司与浦发银行签署了《利多多公司理财产品合同（14天周期型2号）》，使用人民币8,000万元资金购买了浦发银行利多多公司理财计划14天周期型2号理财产品。该笔委托理财本金已收回，自2013年1月30日至2013年3月19日投资收益为408,109.73元。

  6、2013年1月30日，公司与平安银行签署了《单期型保本人民币公司理财产品认购确认书》，使用人民币4,500万元资金购买了平安银行单期型保本人民币公司理财产品。该笔委托理财本金已收回，自2013年1月31日至2013年3月4日投资收益为145,972.60元。

  7、2013年2月28日，公司与浦发银行签署了《利多多公司理财产品合同（混合型-保证收益）》，使用人民币1,500 万元资金购买了浦发银行利多多公司理财计划2013年HH047期理财产品。该笔委托理财本金尚未收回。

  8、2013年3月7日，公司与浦发银行签署了《利多多公司理财产品合同（混合型-保证收益）》，使用人民币2,000 万元资金购买了浦发银行利多多公司理财计划2013年HH049期理财产品（电子渠道专属）。该笔委托理财本金尚未收回。

  9、2013年3月7日，公司与平安银行签署了《单期型保本人民币公司理财产品认购确认书》，使用人民币2,500万元资金购买了平安银行单期型保本人民币公司理财产品。该笔委托理财本金尚未收回。

  10、2013年3月7日，公司与平安银行签署了《滚动型保本人民币公司理财产品认购确认书》，使用人民币2,000万元资金购买了平安银行滚动型保本人民币公司理财产品。该笔委托理财本金尚未收回。

  截至本公告日，公司过去12个月内累计进行委托理财的金额共计49,100万元人民币，占最近一期经审计净资产的27.56%，同一时期进行委托理财的合计最高金额为17,000万元人民币，未超过董事会审议批准的委托理财的额度19,000万元人民币。上述到期的委托理财本金均已收回，并产生投资收益1,519,834.46元人民币。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-009

  新大洲控股股份有限公司

  关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司

  提供的财务资助拟发生变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  1．在2012年本公司的全资子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）以新增投资的方式引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”），并于2012年11月22日办理了增资变更登记手续。因增资后，本公司合并持有能源科技公司50%股权，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。详细情况见本公司于2012年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（临2012-027号）公告。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2012年12月31日能源科技公司累计结欠本公司人民币21,513.12万元。

  原根据本公司、枣矿集团和能源科技公司的约定，枣矿集团同意：按照能源科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助》相关规定，出具担保函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司的股权对上述借款提供相应担保。

  枣矿集团成为能源科技公司股东后，公司及公司股东积极研究能源科技公司的发展问题，鉴于能源科技公司因受所在地“节能减排”政策性影响限制用电至今，公司电石项目一直处于停产状态。公司提出了对原规划的电石法PVC项目进行重新调整，拟对已经建成的电石炉改造为冶炼硅钙合金，并将枣矿集团规划建设的年100万吨低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目），转移至该公司建设生产。考虑能源科技公司资金问题，股东决定通过增资方式解决。

  经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例各增资1.5亿元，共3亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还本公司现财务资助资金1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元由能源科技公司提供反担保。考虑双方股东良好的合作关系，各方同意枣矿集团不再为本公司向能源科技公司提供的财务资助出具担保。

  2013年3月27日，本公司、枣矿集团及能源科技公司签署《增资协议书》，约定：能源科技公司6,513.12万元借款，自增资协议书签订之日起计算，二年内能源科技公司可暂不偿还该款项。二年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。

  本事项尚须本公司股东大会批准后执行。

  2．原因本公司董事长赵序宏先生同时担任能源科技公司董事长职务，本公司财务资助构成关联交易。现赵序宏先生不再担任能源科技公司董事长职务，双方不再构成关联交易。

  3．上述财务资助变动事项已由本公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事事前对本次交易予以认可并对本次交易发表了同意的意见。

  4．本财务资助变动事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  见于本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资扩股的公告》）

  三、本财务资助对本公司的影响

  本财务资助有助于能源科技公司项目建设、经营业务发展对资金的需求。鉴于能源科技公司本次增资后实力的增加，及股东良好的合作，在风险可控的情况下，变动由枣矿集团担保的方式，由能源科技公司提供反担保是合理的。不会损害本公司及股东利益。?

  四、累计已发生财务资助的情况?

  截止本公告披露日，上市公司累计对外提供财务资助金额为21,513.12元，逾期未收回的金额为0元。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-010

  新大洲控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2012年度股东大会。

  2．股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第七届董事会第七次会议决议通过。

  3．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间为：2013年4月26日（星期五）下午14:00时。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月26日上午9:30时～11:30时，下午13:00时～15:00时。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2013年4月25日15:00时至4月26日15:00时期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月19日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师和特邀嘉宾。

  7．现场会议召开地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10A03室。

  二、会议审议事项

  1．会议审议事项

  （1）审议2012年度董事会工作报告；

  （2）审议2012年度监事会工作报告；

  （3）审议2012年度财务决算报告；

  （4）审议2012年度利润分配方案；

  （5）审议2012年年度报告及其摘要；

  （6）听取2012年度公司独立董事述职报告；

  （7）审议关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司投资建设胜利煤矿的议案；

  （8）审议关于本公司向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助变动事项的报告；

  （9）审议关于续聘会计师事务所的议案。

  2．无特别强调事项

  3．披露情况

  本次会议审议提案的内容见本公司于2013年3月28日和与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1．登记方式

  （1）法人股东须持股东账户卡、营业执照副本复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2．登记时间：2013年4月23日和4月24日（上午9:30～11:30，下午1:30～3:30）；

  会上若有股东发言，请于2013年4月24日下午3：30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

  3．登记地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10B02室。

  4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360571。

  2.投票简称：大洲投票。

  3.投票时间：2013年4月26日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

  4.在投票当日，“大洲投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00时，结束时间为2013年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00时。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会有八项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联 系 人：王焱女士、李晶先生

  联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

  海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10B02室。

  邮政编码：201103或570125

  联系电话：(021) 61050111或(0898)68590005

  传 真：(021) 61050136或(0898)68590005

  电子邮箱：wangyan@sundiro.com.，lijing@sundiro.com.

  2．凡参加现场会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1．新大洲控股股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

  2．新大洲控股股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；

  3．独立董事意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新大洲控股股份有限公司于2013年4月26日召开的2012年度股东大会并行使表决权。

  委托人姓名（签名）： 委托人身份证号：

  委托人证券帐户号： 委托人持股数：

  受托人姓名（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期： 委托有效期限：

  对股东大会审议事项投票的指示（赞成、反对或弃权）：

  ■

  （若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。本授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。)