证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年是公司上市后的第三年，也是希望与压力同在、挑战与机会并存的一年。报告期内，国内外宏观经济形势复杂多变，牛磺酸市场竞争进一步加剧。公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成2012年度经营业绩目标为中心，客观分析市场形势，积极应对产品价格竞争加剧和成本上升带来的不利影响，通过优化组织架构，加强品牌建设和规范管理力度，努力提升产能，开拓新兴市场，稳步有序地推进各项工作,主要产品牛磺酸销量实现了一定增长。2012年公司实现营业总收入470,697,829.16元，较去年同期增长12.87%；营业利润89,821,195.55元，较去年同期增长15%；利润总额88,655,967.54元，较去年同期增长9%；归属上市公司股东的净利润为75,356,029.31元，较去年同期增长8%。基本每股收益0.40元，较去年同期增长8%。

  报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会的换届及高管的聘任工作，重新调整了组织架构，加强了内部管理和制度建设，为公司稳健经营、长远发展开创了新局面。

  报告期内，公司生产总体保持平稳，全年的产量、收率创历史新高，全年实现入库产量2.55万吨，再创历史新高，与上一年度同期相比上升11.58%。生产部门通过变结果考核为过程考核，减少了生产过程中的工艺控制波动。

  报告期内，公司实现销售2.54万吨，同比增长9.58%，巩固了公司在牛磺酸细分行业的霸主地位。公司市场营销部在巩固现有市场的基础上扎实有成效地去开拓新的市场，维护及扩张我公司品牌影响力、产品质量美誉度。努力让广大客户感知到了我们是真正稳定持续发展的公司，是值得信赖的合作伙伴。

  2012年，项目投资建设取得重大进展。4万吨环氧乙烷项目基本完工，并进行技术改造增添乙烯法生产工艺路线 ，实现两条腿走路，提升应对市场变化的能力。

  报告期内，公司根据今年工作目标，狠抓质量管理，积极推进新版药品GMP认证等工作，公司原获得的药品GMP证书是旧版即1998年修订版的《药品生产质量管理规范》。为适应市场的要求，2012年7月，公司获得了湖北省食品药品监督管理局颁发的新版药品GMP证书。通过重新认证工作，进一步提升了公司的整体质量管理水平和产品的市场竞争力，为公司持续性发展奠定了良好的基础。报告期内，公司加强内审管理，组织了管理体系评审。加强外部质量审计，组织通过了6次第三方审计和22项第二方质量审计。

  报告期内，公司加强技术革新、改造和工艺优化。8万吨亚钠改造项目一次性技改成功，使该原材料的稳定和成本的降低得到保证；对合成车间闪蒸系统调整卧冷设备及母液通氨脱盐工艺的改造，实现了合成车间六条装置能同时投入运行，解决了过去前紧后松，生产不匹配的老大难问题，逐步达到了产能设计要求，各种物料的转化率也有提高。通过技改，提高了产品的质量、减轻了员工的劳动强度、提高了公司的经济效益。

  报告期内，公司强化安全、环保管理，推进绩效考核，着力提升公司整体管理水平。在安全生产方面实施目标管理，加大安全巡回检查的力度，完成隐患整改243项，整改率达95％，投入整改资金近130万元，并于2012年底着力实施安全标准化创建工作，力争使公司安全管理工作再上一个新台阶；在环保方面，公司坚决下重手、动真格，累计投入近700万元添置和改造三废处理设施，并如期完成了挂牌督办整改事项。

  报告期内，公司招聘引进了一批高素质人才，充实生产、管理、技术等岗位，并开展针对性培训，着力提高中基层员工的专业技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。

  子公司永安康健药业已完成工厂主体厂房的基本建设和生产设备主体采购工作，进行了食品、保健品的报批工作和前期市场调研和营销策划及队伍组建、人员培训。为加快新产品尽快面市，实行“两条腿走路”策略，准备对新产品的生产进行自行生产和委外加工两种模式并行方面的探索。对短期产品线进行了策划，为2013年产品面市做了大量的铺垫工作。开创了永安康健健康产业良好的开端，为公司的可持续发展奠定了基础。

  二、主营业务分析

  报告期内，公司实现营业总收入470,697,829.16元，较去年同期增长12.87%。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

  回顾2012年，公司在生产、营销、质量、安全环保、项目建设等方面围绕公司确立的发展战略，强化主业意识，巩固和加强公司在牛磺酸行业的龙头地位。致力于夯实基础，规范管理。以提高企业管理水平为核心，以制度建设为重点，狠抓内部控制、项目建设，促进企业健康发展。努力优化公司产品结构，发挥品牌优势，进一步扩展公司产品线范围，丰富公司产品结构，满足公司未来扩大发展的需求，推动公司的健康、快速、可持续发展。报告期内，公司主要产品的营收和利润均较去年同期有所增长。公司以前报告期制定的发展战略和经营计划得到有效实施与落实。

  报告期内，公司顺利取得了2010年版GMP认证证书，通过进行新版GMP的认证，全面地提升了公司的整体质量水平和产品市场竞争力。

  在项目建设方面，报告期内，公司持续向牛磺酸上下游拓展，打通了上、下游产业链，上游原料环氧乙烷项目，已进入调试阶段，并增添了乙烯法生产路线，通过技改实现酒精法与乙烯法双线并举的格局，这样可以积极应对因市场原料成本变化所带来的不利变化。上游原料亚钠项目一次性技改成功，有效降低了牛磺酸的生产成本。在下游产业链，全资子公司永安康健积极开拓下游产品，进行了厂房建设、营销策划、产品研发、报批等工作。

  在制度建设方面，依据公司经营发展的需要，完善公司管理机制。一是修订、完善公司制度，结合公司的外部环境和自身实际，对生产流程、管理流程进行合理优化，强调计划功能，量化规范要求和质量指标；二是加大公司财务审查、计划功能、内部审计在管理中的监督力度；三是实施绩效考核工作，推行激励约束机制，规范管理，提高管理效能，为公司的全面提升奠定基础。

  三、公司发展战略和2013年度的经营计划

  1、发展战略与经营目标

  苦练内功，规范管理，持续深耕牛磺酸技术，捍卫牛磺酸细分行业龙头优势地位不放松，着力促进在建项目早日投产创效。加快进军健康产业的步伐，向牛磺酸上下游拓展，打造健康产业链，着力构建品牌体系，稳步提升公司核心竞争优势和盈利能力。

  2、公司发展计划

  根据产业发展态势和市场的变化，公司董事会按照规范发展、创新发展以及持续发展的思路，制定2013年经营目标及计划。

  （1）市场开发与营销计划

  继续巩固和扩大现有牛磺酸产品的市场优势地位。加大力度做好以牛磺酸为主配方的其他功能性饮品、保健食品等产品的营销推广，着力渠道建设，构建新产品新品牌体系。培植新的利润增长点，增加企业发展后劲。

  （2）质量控制计划

  在公司质量控制方面，公司坚持“精心选择原料，严格过程管理；顾客永远至上，承诺健康平安”的质量方针，公司将从树立质量管理观念、提升质量团队专业技能、完善内部质量管理、加强外部质量审计、改进工艺流程等方面努力提升产品质量。

  （3）安全环保体系构建计划

  继续加大在“人防、物防、技防”等方面的投入，抓好安全标准化创建工作，实施安全生产目标管理，安全和环保是企业生存和发展的生命线，不断提升员工安全环保意识，强化监管，深化隐患排查整治，夯实基础，细化责任，严格执行。以法制化、标准化、规范化、系统化的方式推进安全生产，加大安全环保工作力度，构建安全环保体系，提升安环治理水平。

  （4）新产品研发与技术改造计划

  实施研发、开发与市场相适应的产品策略，为公司品牌的构建、核心竞争优势的形成助力。加强工艺改造和设备更新，促进公司核心产品再创辉煌。

  （5）成本控制计划

  将加强费用及成本的控制，重点加强采购成本和生产成本控制。从“料、工、费”进行把控。原材料方面：在选择物料时，重在优选，选择质优价廉的。提高供应商开发水平，与优质的供应商加强合作，提升采购议价的能力；在工艺设计上充分考虑成本优化。人工方面：通过不断创新提升劳动效率，加大员工技术、技能的培训，鼓励生产线员工进行技术创新；加大生产线的设备投入，提升生产线自动化程度；在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑制程工序的合理性，简化流程；在生产制程中合理安排、调度生产排产，最大限度的减少误工和窝工。费用方面：加强费用管控，明确各个层级的责任、授权审批标准；严格执行全面预算管理及考核，合理确认成本费用预算指标。严格控制预算外的各种支出，建立例外审批制度，把费用开支作为部门及个人绩效考核的重要指标并定期进行费用预算差异分析；积极寻找降低费用的途径。

  （6）人才引进与培育计划

  2013年，人力资源部将制定人力资源战略规划，以“营销为先、生产为重、技术精进、职能储备”的人才方针；大力保持与推进“走出去，请进来”与“自我提升”相结合的培训方针。构筑包括管理人员、技术人员、销售人员在内的优秀高中级人才平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时加强绩效考核，提升人力效率。从员工职业发展与规划、培训、福利、考核激励等方面进行全面规划，以建立健全“德才兼备，志同道合”的用人机制。努力为公司快速发展提供人力资源保障。建设高效、有执行力的中高层管理团队。要着力建设学习型组织，公司管理人员要加强学习培训及历练，不断提升自身素质和管理能力；开阔眼界、提升高度，及时了解和掌握管理的前沿信息，结合公司的实际情况进行有效的管理，真正发挥管理工作的有效职能；提升工作方法，提高工作效率，在计划、组织、指挥、协调、控制上进行有效的掌控；树立创新思维，勇于改变旧的思想理念，“新思维、新作为”要和公司发展的需求匹配。

  （7）企业文化建设计划

  大力弘扬宣贯公司的“造福人类、成就卓越”核心价值观、“成为世界卓越的人类健康促进者”的企业发展愿景、“利众、担当、精进、卓越”的企业精神。着力营造良好的企业文化氛围，充分调动员工积极性，激发员工的凝聚力、向心力和创造力；从转变观念入手，加强对员工的思想教育，建设和完善激励与约束并存的机制，建立“公开、公正、公平”的竞争机制，激发员工激情，汰芜存箐，营造公司的“正能量”，建设优秀的企业文化。

  四、公司面临的风险及应对措施

  （1）环保安全风险

  牛磺酸的生产需要持续在设备、工艺和生产管理等方面加强环保措施。 “酒精法生产环氧乙烷项目”投产后，因环氧乙烷易燃、易爆、不易长途运输的特性，安全生产任务艰巨。目前社会对环保安全等事项的高度关注，政府也可能制订或颁布更为严格的环保标准，这些都将对公司的生产经营形成一定压力。公司将持续提高在环保安全方面的技术和资金投入，持续努力推进安生生产、节能减排工作，开展工艺创新，完善安全生产硬件和软件设施。同时加强对员工的安全生产培训，完善安全生产规章制度、安全、环保教育培训制度，积极预防安环事故。

  （2）项目风险

  公司在建项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

  （3）市场风险

  目前，全球经济形势尚不明朗，如果全球经济形势恶化，可能对牛磺酸行业需求产生影响，且鉴于牛磺酸行业前景会不断有新的竞争者加入，目前牛磺酸的主要市场在国外，国内市场还有待进一步拓展，牛磺酸下游系列产品建设项目的产品面市后主要针对国内市场进行销售，国内营销网络仍有待进一步构建和完善。因此市场有可能出现不利于本公司的变化，进而影响公司盈利水平和经营业绩。

  （4）环氧乙烷价格波动风险

  本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其年均消耗占公司生产成本50%左右。公司“酒精法生产环氧乙烷募投项目”目前正在加紧调试，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险。如果环氧乙烷价格发生重大波动，而公司自产环氧乙烷若不能及时量产，扩充产能，将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。

  （5）人民币汇率风险

  公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。

  （6）政策风险

  与国内同行业企业相比，本公司在成本控制、生产工艺和技术研发等方面亦存在较为明显的竞争优势。但若市场发生不利于本公司的变化，如政府管制加强、税率调整、环保标准提高、质量标准提高、新竞争者加入、市场价格波动、贸易保护升级等，都可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  （7）税收风险

  根据企业所得税法的相关规定，自2008年1月1日起，企业所得税的税率统一调整为25%，同时对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，公司目前享受15%的企业所得税税率，如果相应税收优惠政策的变动、调整或其它情况发生，将导致公司纳税情况发生变化，进而对公司盈利水平产生一定影响。公司将努力提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。

  （8）人才缺乏的风险

  随着公司及子公司规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险，制约公司未来的可持续发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司合并范围新增雅安农业投资（柬埔寨）有限公司。

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  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2013-09

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议的会议通知于2013年3月15日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年3月26日在永安康健药业（武汉）有限公司（全资子公司）会议室召开，本次会议应到董事8人，实到8人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下议案：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》的议案；

  表决结果：8人同意，0 人反对，0 人弃权。

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：8人同意，0 人反对，0 人弃权。

  《2012年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2012年度报告》相关章节。

  公司上一届独立董事杨金祥先生、梅敬民先生、陈全云先生及本届独立董事王永海先生、方全丰先生、刘元先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，具体内容详见2012年3月28日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事将在 2012年度股东大会作述职报告。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年度报告》及其摘要；

  表决结果：8人同意，0 人反对，0 人弃权。

  公司已完成2012年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  《2012年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《2012年度报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：8人同意，0 人反对，0 人弃权。

  公司2012年度财务决算报表经大信会计师事务所有限公司审计，并出具了大信审字[2013]第2-00299号无保留意见的审计报告。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  根据大信会计师事务有限公司审计的2012年度财务报告，2012年公司(母公司)实现净利润77,925,796.45 元，加上年初未分配利润225,088,122.69 元，减去2012年度提取的法定盈余公积金7,792,579.64 元，分配2011年度股利37,400,000.00元，公司可供股东分配的利润为 257,821,339.50 元。根据《公司法》和《公司章程》及有关规定，拟以2012年12月31日总股本187,000,000股为基数，以截至2012年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，共计分配利润37,400,000.00元。

  本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  此利润分配预案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：8 人同意，0 人反对，0 人弃权。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：8 人同意，0 人反对，0 人弃权。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

  表决结果：8 人同意，0 人反对，0 人弃权。

  独立董事发表的意见、保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  表决结果：8 人同意，0 人反对，0 人弃权。

  对公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于召开2012年度股东大会》的议案。

  董事会定于 2013年4月26日召开2012年度股东大会。《潜江永安药业股份有限公司关于召开 2012年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意8 人，反对0 人，弃权0 人。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2013-10

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知于2013年3月15日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2013年3月26日在永安康健药业（武汉）有限公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

  1、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、审议通过了公司《2012年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经对公司提交的 2012年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、审议《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据大信会计师事务所审计的2012年度财务报告，2012年公司(母公司)实现净利润 77,925,796.45元，加上年初未分配利润225,088,122.69元，减去2012年度提取的法定盈余公积金7,792,579.64元，分配2011年度股利37,400,000.00元，公司可供股东分配的利润为 257,821,339.50元。根据《公司法》和《公司章程》及有关规定，拟以2012年末公司总股本187,000,000股为基数，以截止2012年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，本次共分配现金37,400,000.00元。

  本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对公司2012年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。

  本报告期内，公司继续加大对环保工作的投入，公司上下为此做了大量艰苦和富有成效的工作，公司此前在环保方面存在的工作疏漏已严格按照相关要求整改到位。监事会将一如既往地密切关注公司在环保方面所做的工作。

  7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及大信会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  监 事 会

  二O一三年三月二十六日

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2013-11

  潜江永安药业股份有限公司

  关于召开 2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2013年3月26日召开，会议决定于2013年4月26日（星期五）召开公司2012年度股东大会，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  （一）会议时间：2013年4月26日上午9：30时

  （二）会议地点：永安康健药业（武汉）有限公司会议室（武汉东湖新技术开发区高新二路386号）

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场表决方式

  （五）股权登记日：2013年4月22日

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度报告》及其摘要；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于提名第三届董事会补选董事候选人的议案》。

  本次会议上一届独立董事杨金祥先生、梅敬民先生、陈全云先生及本届独立董事王永海先生、方全丰先生、刘元先生将分别作2012年度述职报告。

  第一至七项议案已经公司第三届董事会第九次会议，第三届监事会第五次会议审议通过；第八项议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会同意提名丁红莉女士为本公司第三届董事会补选董事候选人，董事候选人简历已在第三届董事会第八次会议决议公告中披露。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关会议决议公告。

  三、出席会议对象：

  1、截止 2012年 4 月 22日下午 3 时收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记办法

  1、登记方式：

  (1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

  (2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  (3)异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：拟出席会议的股东请于2013年4月25日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  五、联系方式

  联系部门：潜江永安药业股份有限公司证券部

  联系电话： 0728-6204039

  联系传真：0728-6202797

  公司联系地址：湖北省潜江市潜江经济开发区广泽大道 2号（邮政编码：433132）

  六、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  委托人对本次股东大会议案的表决情况

  ■

  附件二：参会股东登记表

  参会股东登记表

  ■

  潜江永安药业股份有限公司

  关于2012年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[162]号）核准，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,350万股，发行价格为每股31.00元。截止2010年2月25日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，募集资金总额72,850万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.85万元后，实际募集资金净额为人民币68,665.15万元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2010]第2-0005号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）,公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用439.16万元应计入当期损益，增加募集资金净额439.16万元。

  2012年度，募集资金项目投入金额合计73,883,356.57元，均系直接投入承诺投资项目，2012年度募集资金专户收到银行存款利息5,652,388.98元，支出银行手续费2,199.95元。截止2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为143,793,537.67元，其中活期存款账户余额为3,343,040.83元，定期存款账户余额为140,450,496.84元。

  二、募集资金存放及管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010年3月15日经本公司第二届董事会第五次会议审议通过， 根据公司实际情况，第三届董事会第二次会议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，以保证专款专用。

  2010年3月，公司与保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)、中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设专户存储募集资金。

  2011年3月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（以下简称“雅安药业”）增资10,000.00 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规范募集资金的管理和使用，雅安药业与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，由雅安药业在中国民生银行武汉光谷支行开立募集资金专用账户，用于存放上述10,000.00万元募集资金。

  报告期内，募集资金三方监管协议履行情况良好。

  (二) 募集资金存放情况

  截至2012年12月31日，募集资金存放情况见下表：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件---募集资金使用情况对照表。

  经公司2010年第二次临时股东大会决议通过,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司，实施地点变更为湖北省武汉市。“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体及实施地点的变更未改变募集资金投资项目的具体内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  潜江永安药业股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十六日

  附表：募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况表

  单位：万元

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