证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年面对国内啤酒行业成本上涨和市场整体增长放缓的不利形势，公司坚定不移的实施“双轮驱动”发展战略，积极开拓市场、增收节支，实现了市场份额快速提升，经营业绩稳健增长的目标。公司全年实现啤酒销量790万千升，同比增长10.48%，远高于行业平均增长水平(据国家统计局统计，2012年全国啤酒产量4,902万千升，同比增长3.06%)，公司国内市场份额也由以前的13%提升到2012年的16%。公司全年实现营业收入257.82亿元，同比增长11.33%；实现归属于上市公司股东的净利润17.59亿元，同比增长1.20%，经营性现金也保持了强劲的净流入，全年同比增长65.76%。

  公司基地市场建设取得了显著进展，特别是山东市场，销售份额快速提升，在新银麦啤酒2011年4月份正式加盟公司后，市场协同效用明显，“崂山啤酒”、“银麦啤酒”保持了快速增长势头，陕西、广东、福建市场也实现了持续稳定的增长。

  报告期内公司产品结构调整卓有成效，主品牌“青岛啤酒”实现销量429万千升，同比增长7.34%，其中高端产品纯生、易拉罐啤酒等保持良好的发展态势，共完成销量155万千升，同比增长16.97%；第二品牌产品销量实现了近年来的最快的增长，同比增速达到15.77%。

  报告期内公司产能扩张方面增长迅猛，全国性战略布局更趋完善。广东揭阳公司一期25万千升啤酒生产项目已建成投产，公司又在原先产能空白的江西九江和河南洛阳分别启动了新建啤酒厂项目，规模均为年产啤酒20万千升。另外公司与三得利啤酒于2012年6月签订了战略合作协议，在上海和江苏区域内将两家公司所属的啤酒生产和销售业务和资产进行整合，以进一步提升公司在上述地区的市场竞争力。目前，该合作项目内部资产重组工作正在积极推进，预期今年年中将全部完成。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年度营业收入同比增加约 2,623,490千元，增幅11.33%，主要原因是本年度内公司积极开拓市场，销量保持较高增长，同比增加75万千升，增幅10.48%，其中：主品牌“青岛啤酒”及第二品牌均保持较高增长，主品牌销量同比增加29万千升，增幅7.34%；第二品牌销量同比增加44万千升，增幅15.77%。

  (2)主要销售客户的情况

  2012年度本公司前五名客户营业收入的总额约1,630,481千元(2011年度：1,468,579千元)，占本公司全部营业收入的比例为6.32%(2011年度：6.34%)，详见年报正文财务报表附注。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:千元

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  备注：啤酒销售成本构成项目金额参照本年度生产成本构成比例计算。

  2012年度公司营业成本同比增加约2,017,211千元，增幅15.04%，主要原因是本年度销量增加，以及受宏观经济环境影响部分原材料成本上涨、人工成本上升所致，其中销量增加影响啤酒销售成本增加约1,689,261千元，原材料涨价及人工成本上升等其他因素影响成本增加约327,950千元。

  (2)主要供应商情况

  2012年度本公司前五名供应商合计的采购总额约891,986千元(2011年度：764,126千元)，占本公司采购总额的比例为7.5%(2011年度：5.4%)。

  4、费用

  1) 销售费用

  2012年度销售费用较上年度增加11.69%，主要原因是本年度销量增加市场规模扩大、员工人数增加，使得品牌推广费用及职工薪酬等费用增加所致。

  2) 管理费用

  2012年度管理费用较上年度增加7.20%，主要原因是本年度运行支出增加及职工薪酬增加所致。

  3) 财务费用

  2012年度财务费用较上年度减少391.93%，主要原因是本公司通过所属子公司财务公司集中管理本集团资金，并积极调整存款结构获取较高利息收益所致。

  5、其他利润构成的详细说明

  单位：千元

  ■

  1) 营业税金及附加

  2012年度营业税金及附加较上年度增加8.73%，主要原因是本年度销量增加使得消费税等各项税费增加所致。

  2) 投资收益

  2012年度投资收益较上年度增加251.11%，主要原因是本年度联营公司利润增加所致。

  3) 营业外支出

  2012年度营业外支出较上年度减少68.63%，主要原因是本年度搬迁及改扩建项目少于上年度使得处置非流动资产损失减少所致。

  6、研发支出

  单位：千元

  ■

  7、现金流

  1) 2012年经营活动产生的现金流量净额同比增加65.76%，主要原因是本年度主营业务收入增长态势良好，同时销售商品、提供劳务收到现金的增幅10.70%远大于购买商品、接受劳务支付的现金的变动幅度所致。

  2) 2012年投资活动产生的现金流量净额同比增加49.33%，主要原因是本年度收购子公司支付的现金同比减少所致。

  3) 2012年筹资活动产生的现金流量净额同比减少817.97%，主要原因是本年度子公司贷款金额同比减少所致。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  ■

  2012年度公司全年实现青岛品牌啤酒销量429万千升，销售收入约17,015,465千元，同比增幅7.87%；第二品牌销量323万千升，销售收入7,317,143，同比增幅19.76%。受总体成本上升影响，毛利率同比减少1.90个百分点。

  2、主营业务分地区情况

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  (二)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:千元

  ■

  1) 应收票据

  2012年应收票据年末比年初减少37.16%，主要原因是本年度采用银行承兑汇票结算方式结算的货款减少所致。

  2) 预付款项

  2012年预付款项年末比年初减少69.35%，主要原因是本年度采取预付货款方式采购原材料减少所致。

  3) 应收利息

  2012年应收利息年末比年初增加379.51%，主要原因是本年度本公司之子公司财务公司产生的应收同业间银行存款利息增加所致。

  4) 其他流动资产

  2012年其他流动资产年末比年初增加66.66%，主要原因是本年度预缴所得税及增值税增加所致。

  5) 应付账款

  2012年应付账款年末比年初增加19.94%，主要原因是公司发挥信誉优势，加强现金周期管理所致。

  6) 应交税费

  2012年应交税费年末比年初减少38.29%，主要原因是本年末应交未交的所得税比年初减少所致。

  7) 专项应付款

  2012年专项应付款年末比年初减少36.99%，主要原因是本年度随着搬迁工程的开展专项应付款逐步使用所致。

  8) 其他非流动负债(递延收益)

  2012年其他非流动负债年末比年初增加36.59%，主要原因是本年度部分子公司根据搬迁项目的进展而确认的与资产相关的政府补助增加所致。

  9) 少数股东权益

  2012年少数股东权益年末比年初增加89.48%，主要原因是本年度实现的少数股东收益增加及部分子公司的少数股东增加对子公司资本投入所致。

  10) 银行借款

  2012年短期借款年末比年初减少9.27%；一年内到期的非流动负债年末比年初增加20.32%；长期借款年末比年初减少0.36%。@截至2012年年末本集团银行借款共为601,890千元人民币，其中短期借款147,618千元人民币，长期借款454,272千元人民币。长期借款中：1年以内到期部分1,786千元人民币，1至5年450,941千元人民币，超过5年1,545千元人民币。

  截至2012年末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款62,000千元人民币，港币借款531,614千元人民币，欧元借款4,527千元人民币，丹麦克朗借款3,749千元人民币。@本集团的借款均受市场利率变动的影响，人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为7.14%、3.06%。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用

  (四)其他经营情况说明

  (1)债务资本率

  本集团2012年12月31日的债务资本率为13.0%(2011年12月31日：13.9%)。债务资本率的计算方法为：长期借款总额/(长期借款总额+归属于上市公司股东的股东权益)。

  (2)资产抵押

  于2012年12月31日，本集团无资产抵押。(2011年12月31日：无)

  (3)汇率波动风险

  由于本集团目前用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口，因此汇率的变动将会间接影响本集团的原材料价格，从而对本集团的盈利能力产生一定影响。

  (4)资本性开支 2012年本公司资本性新建、搬迁及改扩建项目共投入约23.78亿元，使得公司的产能规模持续扩大，产能布局得到优化，同时公司现有资产使用效率持续提高。依据公司目前的资金状况及盈利能力，有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求。

  (5)投资|

  详见年报正文财务报表附注。

  (6)或有负债

  详见年报正文财务报表附注。

  (五)核心竞争力分析

  公司拥有的“青岛啤酒”品牌是我国首批十大驰名商标之一，在国内外市场具有强大的品牌影响力和较高的知名度。2012年青岛啤酒的品牌价值已达631亿元人民币(世界品牌实验室发布)，在国内啤酒行业连续多年遥遥领先。作为中国历史最悠久的啤酒生产企业，公司高度重视产品质量，近年来通过不断改造完善，使公司的主要生产设备装备达到国际先进水平，并通过对原料、工艺、技术、操作等方面的强化管理和控制，保障了食品安全和产品的高品质。青岛啤酒产品多次在国内外质量评比中荣获冠军，并在国内外消费者中获得了广泛的好评。

  公司以啤酒行业唯一的国家重点实验室为依托，瞄准啤酒行业前沿技术及重大需求，积极开展基础研究、应用技术研究和关键技术突破，取得了丰硕的成果。近年来公司研发上市了青岛逸品纯生、奥古特等多个新产品，进一步满足了细分市场的需求，并保持了在国内市场的技术领先水平。

  公司创立了“三位一体”的营销模式，即将产品销售、品牌传播和消费者体验相结合。在品牌塑造上，通过多种形式与年轻消费群体进行良性互动，保持了百年企业的品牌青春活力。报告期内公司在全国60多个城市开展了“炫舞激情拉拉队”选拔赛活动，在全国举办各种特色的啤酒节50场次，不断提升了品牌形象。

  目前公司在全国各地已建立了较完善的销售网络和渠道，覆盖了大中城市和主要市场，以“大客户+微观运营”的营销模式不断强化市场推广力度和深化市场销售网络，提高对终端客户的掌控能力。公司与经销商建立了良好的合作关系，并积极培育战略性经销商，不断提升区域市场的分销能力，从而保障了市场销售的持续增长。

  作为中国首家海外上市企业，公司建立了完善的法人治理结构，权责明确，责任清晰，决策审慎科学、执行及时到位，2012年6月金志国原董事长因个人原因辞职，但基于公司完善的治理结构和明确的发展战略，及在孙明波董事长、王帆副董事长带领下的董事会和黄克兴总裁带领下的管理团队的共同努力下，公司沿着既定的发展道路不断前进，攻坚克难，取得了前所未有的新的成功。

  在积极提升股东价值和公司信息透明度的同时，公司还高度重视对广大投资者的回报，已连续13年给予股东现金分红，2012年度董事会提议继续给予股东现金分红，每股现金人民币0.40元(含税)。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  中国啤酒市场经过三十年的持续快速发展，早已成为世界第一大啤酒生产和消费国。随着基数的增大，近年的增速已明显放缓，行业产能过剩，竞争激烈，产品平均售价较低。大型啤酒企业在巩固自己传统优势市场基础上，还在积极通过收购兼并及新建工厂等形式争取其它市场份额，中小啤酒企业生存空间缩小。啤酒行业的整合效果在逐渐显现，2012年国内前四大啤酒企业销量占全国份额已达60%，未来行业集中度还会进一步提高。

  2012年国内人均啤酒消费量约为36升，与欧美发达国家相比人均销量还有较大差距，但与亚洲其他国家相比差距较小。我们认为，随着国家扩大内需政策的不断推进、国内消费升级和城镇化步伐的加快、中西部经济的发展，国内啤酒市场在销量及价格方面仍有较大的增长空间。

  (二)公司发展战略

  公司发展战略为：整合与扩张并举，实施双轮驱动发展战略，做中国啤酒行业的领导者；近期发展目标为2014年实现啤酒销量1,000万千升。公司将打造一支具有行业领先水平、强大战斗力的营销、制造和职能管理团队，不断提高经营管理水平。继续发挥品牌、品质、技术、渠道等优势，持续加大品牌推广和市场开拓力度，进一步细化、完善市场销售网络，不断提高公司在国内外市场的竞争力和影响力。公司将继续以现有企业的改扩建、新建工厂和收购兼并并举的发展途径，不断壮大规模，提升在国内市场的销售份额，并为广大投资者创造更高的回报。

  (三)经营计划

  公司2013年经营目标是实现啤酒销售量两位数的增长，充分发挥品牌等优势，积极调整产品结构，巩固并扩大在国内中高端市场的优势地位，为2014年实现1,000万千升目标奠定坚实的基础。

  由于国内大型啤酒企业的产能规模近年来的快速提高与啤酒市场增速放缓的矛盾，会使啤酒行业竞争更加激烈，同时原料价格、人工成本等还在不断上升，公司将努力通过扩大产销规模、提高运营效率，扩大高附加值产品销量，消化成本上涨的不利因素，并努力实现市场销量和经营业绩的持续增长。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。公司每年根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法律法规规定的程序履行必要的审批和公告程序。

  五、 涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯调整。

  3、与上年度财务报告相比，公司合并范围发生变更，说明如下：

  1) 报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司

  2012年度本公司新设立青岛啤酒(九江)有限公司、青岛啤酒(海南)有限公司、青岛啤酒(市北)销售有限公司、青岛啤酒平度销售有限公司、上海青岛啤酒销售有限公司、青岛啤酒(徐州)企业管理服务有限公司、青岛啤酒(洛阳)有限公司并纳入合并范围，具体请详见财务报告附注。

  2) 报告期内不再纳入合并财务报表范围的子公司

  2012年度本公司注销清算全资子公司青岛啤酒第三有限责任公司和青岛啤酒第五有限责任公司，不再纳入本公司合并报表范围，具体请详见财务报告附注。

  4、年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  青岛啤酒股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2013-005

  青岛啤酒股份有限公司第七届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛啤酒股份有限公司第七届监事会第十二次会议（以下称“会议”）于2013年3月26日以现场会议方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事6人，监事本山和夫先生因公务未能出席本次会议，书面委托监事会主席段家骏先生代为行使其在本次会议上的全部权利。会议由监事会主席段家骏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下议案：

  一、审议通过公司2012年年度报告（包括经审计的财务报告）。

  监事会认为，公司2012年年报的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的监管要求，年报内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。

  二、审议通过公司2012年监事会工作报告。

  三、审议通过公司2012年度利润分配预案。

  同意以截至2012年12月31日的本公司总股本1,350,982,795股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.40元（含税），分配股利总额为人民币540,393,118 元（含税）。

  四、审议通过2012年度公司权证行权募集资金存放与使用情况的专项报告。

  五、审议通过公司2012年内部控制自我评估报告。

  六、审议通过关于公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。

  会议同意将上述第一、二、三、六项议案提交2012年度股东大会审议。

  上述议案的同意票数均为7票，无反对票或弃权票。

  特此公告。

  青岛啤酒股份有限公司

  监事会

  2013年3月26日

  证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2013-004

  青岛啤酒股份有限公司第七届董事会

  第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2013年3月27日上午以现场会议方式在青啤大厦19楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事7人。非执行董事陈志程先生、独立董事赵昌文先生和吴晓波先生因公务未能亲自出席会议，通过电话连线方式参与表决。公司总裁、监事会成员、董事会秘书列席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙明波先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：

  一、 审议通过公司2012年年度报告（包括2012年度董事会报告和经审计的财务报告）。同意在境内外公布2012年年报和年度业绩公告。

  二、 审议通过公司2012年度利润分配预案。

  1、 以中国会计准则计算的2012年度净利润人民币1,189,219,060元为基础提取10%法定盈余公积金人民币118,921,906元；

  2、 以截至2012年12月31日的公司总股本1,350,982,795股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.40元（含税），分配股利总额为人民币540,393,118元（含税）。

  三、 审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币660万元。

  四、 审议通过公司2012年度权证行权募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  五、 审议通过公司2012年度内部控制评价报告。

  六、 审议通过公司2012年度可持续发展报告。

  七、 审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计师的议案，并同意其年度酬金为不超过人民币198万元。

  八、 审议通过公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。

  1、 将行权募集资金投入项目中的“上海松江公司扩建项目”变更为“青啤三公司新增29万千升/年啤酒扩建项目”，并以募集资金置换项目已投入资金；

  2、 将剩余行权募集资金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充公司流动资金。

  有关公司变更募集资金投入项目的详情请见公司另行发布的公告。

  鉴于上述决议中第一、二、三、七、八项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2012年年度股东大会，并将前述议案提交公司2012年年度股东大会审议。关于2012年年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

  公司2012年年度报告、2012年度行权募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审计师出具的鉴证报告、内控评价报告和审计报告、可持续发展报告的全文和公司独立董事2012年度述职报告等文件，与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

  上述所有议案同意票数均为10，没有反对票和弃权票。

  青岛啤酒股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2013-006

  青岛啤酒股份有限公司

  行权募集资金2012年度存放与

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《青岛啤酒股份有限公司章程》及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等相关规定，现将公司行权募集资金2012年度的存放及使用情况报告如下：

  一、行权募集资金基本情况

  公司发行的分离交易可转换债券附带的认股权证于2009年10月行权，募集资金人民币1,189,683,824.94元，扣除发行费用人民币2,582,648.97元，实际行权募集资金净额为人民币1,187,101,175.97元（“募集资金”）。上述募集资金已于2009年10月20日全部存入募集资金专用账户，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司青岛分所出具的万亚会琴业字（2009）第0156号《青岛啤酒股份有限公司验资报告》予以验证。

  2012年度公司共使用募集资金人民币430,790,727.89元。截至2012年12月31日，累计使用募集资金总额人民币751,800,727.89元，募集资金专户余额为人民币472,567,800.94元，其中2009年募集资金到位后累计利息收入为人民币37,268,988.86元、累计支出维护费用等人民币1,636元。

  二、募集资金管理情况

  1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，2010年公司董事会制定并公告了《募集资金管理制度》，根据此制度2011年在公司内部制定发布了《募集资金内控管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定，并严格按照上述法规及制度执行。

  2、募集资金专户存储及监管情况

  公司在中国银行股份有限公司山东省分行设立了行权募集资金专用账户（账号：232500407841），对募集资金实行专户存储。截至2012年12月31日，募集资金专用账户的余额为人民币472,567,800.94元。

  公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，于2009年11月5日与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司山东省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

  三、本年度募集资金的使用情况

  根据公司权证发行说明书，公司认股权证行权募集资金将用于公司继续扩大企业生产规模，2011年6月16日，公司2010年度股东大会决议通过公司认股权证行权募集资金投入项目的议案，行权募集资金将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目：

  1、青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目，项目总投资人民币66,615万元，其中：以募集资金投入人民币57,200万元。

  2、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目，项目总投资人民币31,321万元，全部以募集资金投入。

  3、青岛啤酒（石家庄）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目，项目总投资人民币37,450万元，其中：以募集资金投入人民币32,101万元。

  2012年度，公司累计对上述募集资金投入项目投入募集资金人民币43,079万元，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司对行权募集资金存放与使用情况已及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  青岛啤酒股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 元

  ■

  注：募集资金承诺投资总额考虑了募集资金存放的利息收入，因此高于募集资金总额。