证券时报多媒体数字报

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

本次非公开发行新增股份79,203,470股，将于2013年3月29日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的79,203,470股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2014年3月29日（如遇非交易日顺延）。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事局审议通过

2011年2月16日，公司召开了第五届董事局第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于对子公司增资暨对外投资》和《关于修订公司募集资金管理制度的议案》等议案。

2011年6月3日，公司召开了第五届董事局第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次募集资金使用可行性报告的议案》等议案，对非公开发行方案进行了调整。

2011年12月2日，公司召开了第五届董事局第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》等议案，对非公开发行方案再次进行了调整。

2012年11月12日，公司召开了第五届董事局第三十四次会议，审议通过了《关于非公开发行A股发行及授权延期的议案》。

（二）股东大会审议通过

2011年3月8日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于对子公司增资暨对外投资》和《关于修订公司募集资金管理制度的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2011年6月21日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次募集资金使用可行性报告的议案》等议案，同意对本次非公开发行方案做出调整。

2011年12月19日，公司召开了2011年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》等议案，同意对本次非公开发行方案做出调整。

2012年11月30日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行A股发行及授权延期的议案》。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2012年6月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行A股股票的申请获得通过。

2、2012年10月8日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1266号）。

（四）募集资金及验资情况

本次发行的2位发行对象已将认购资金全额汇入银河证券为本次发行开立的专用账户（开户行：浦发银行北京金融街支行，账户名称：中国银河证券股份有限公司，账号：91060153400000122）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

致同于2013年3月18日出具了致同验字（2013）第441ZA0038-1号《验证报告》。经审验，银河证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币588,481,782.10元。

截至2013年3月19日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内（账户户名：深圳市海王生物工程股份有限公司，账户账号：4000029329200415796，账户开户行：中国工商银行股份有限公司深圳海王支行）。

2013年3月19日，致同出具了致同验字（2013）第441ZA0038号《验资报告》，截至2013年3月19日，公司募集资金总额人民币588,481,782.10元，扣除发行费用总额19,404,203.47元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,404,203.47元）后，公司募集资金净额569,077,578.63元，其中：公司新增注册资本79,203,470.00元，资本公积489,874,108.63元。

（五）股权登记托管情况

公司已于2013年3月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为79,203,470股。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为7.43元/股。

根据海王生物2011年第五次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（海王生物第五届董事局第二十二次会议决议公告日，即2011年12月3日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为7.43元/股），如海王生物股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。本次发行定价基准日确定的发行底价为7.43元/股。

本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为发行底价，即7.43元/股。

本次非公开发行日前20个交易日（2013年1月17日至2013年2月20日）均价7.98元/股，本次发行价格折扣率为93.11%。

本次发行价格与本次发行的底价相同，均为7.43元/股。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

1、投资者认购情况

在本次发行规定的接受《认购邀请书》确定的有效报价时间（2013年2月26日9:00-12:00)内，联席主承销商共收到1份《申购报价单》，为有效申购报价单。

发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下：

根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和联席主承销商确定本次发行的发行价格为7.43元/股。

2、投资者追加认购情况

鉴于本次发行申购不足，发行人和联席主承销商按照《追加认购邀请书》确定的程序和规则，启动了追加发行程序。在追加发行程序过程中，联席主承销商共收到2份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》确定的配售规则，公司和联席主承销商确定有效的追加认购发行对象为2名，其中在首次报价中有效申购的投资者深圳市厚易投资有限公司参与了追加认购，此外新增一名认购投资者。追加认购的投资者认购股份情况如下：

（六）募集资金

1、2013年3月18日，致同出具了致同验字（2013）第441ZA0038-1号《验证报告》。经审验，银河证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币588,481,782.10元。

2、2013年3月19日，致同出具了致同验字（2013）第441ZA0038号《验资报告》，截至2013年3月19日，公司募集资金总额人民币588,481,782.10元，扣除发行费用总额19,404,203.47元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,404,203.47元）后，公司募集资金净额569,077,578.63元，其中：公司新增注册资本79,203,470.00元，资本公积489,874,108.63元。

（七）发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为79,203,470股，未超过中国证监会核准的上限14,371.87万股；发行对象总数为2名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

1、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：深圳市厚易投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼58层02-8单元

注册资本：5,000万元

法定代表人：汤姝静

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务、其他限制类项目）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：28,732,570股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：民生加银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼

注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：万青元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：50,470,900股

限售期安排：自新增股份上市首日之日起，12个月内不得上市交易或转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司

法定代表人：张思民

办公地址：深圳市南山区朗山二路北海王技术中心科研大楼1栋

电话：0755-26968666、26980336

传真：0755-26968995

联系人：张全礼、慕凌霞

2、保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

电话：010-66568888

传真：010-66568390

保荐代表人：卢于、温军婴

项目协办人：王建龙

项目组成员：陈伟、卢于、王建龙、康媛、谭敏

3、联席主承销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：010-57601703

传真：010-57601770

联系人：周晋峰

4、发行人律师：广东海派律师事务所

负责人：李伟东

办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼C室

电话：0755-83515488

传真：0755-83515323

经办律师：李伟东、万斌、肖革文

5、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：徐华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话：0755-83948342-827

传真：0755-25024396

经办注册会计师：黄声森、陈志芳

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次新增股份登记前后公司前十名股东情况比较

1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至2012年9月30日）

2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况

二、本次发行对公司的影响

1、股权结构变化

单位：股

新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》相关条款进行修订。

2、资产结构

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

3、业务结构

本次非公开发行所募集的资金，将用于公司医药工业的技术改造、扩建以及医药商业业务。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的医药工业生产能力和技术水平将进一步提升，以“阳光集中配送”为主要模式的医药商业业务将实现跨越式发展，公司的核心竞争力将进一步增强，对实现公司长远发展战略具有重要意义。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。本次非公开发行后的主营业务不会发生改变。

4、公司治理

本次发行面向符合中国证监会规定的2名的特定对象，发行79,203,470股，控股股东海王集团在发行完成后合计持有公司的股份比例为24.66%，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

5、董监高人员结构及持股情况

本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

6、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，关联交易情况不会发生重大变化。

7、股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至2011年12月31日、2012年9月30日的归属于母公司所有者权益和2011年度、2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股本652,510,385股计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末公司合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年第三季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二）主要财务数据

2009年、2010年和2011年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了中审亚太审字[2010]第010230号带强调事项段的无保留意见的审计报告、中审亚太审字[2011]第010167号标准无保留意见的审计报告、五洲松德证审字[2012]3-0013号标准无保留意见的审计报告，公司2009年、2010年和2011年的财务数据摘自上述相关审计报告，2012年1-9月财务数据摘自公司未经审计的2012年第三季度财务报告。

单位：万元

（三）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况

公司简要资产负债表如下：

单位：万元

1、财务结构分析

公司资产的主要构成如下表：

单位：万元

最近三年及一期公司资产总额逐年增长，资产结构相对稳定。公司流动资产占资产总额比例较大，主要是因为公司医药商业流通业务占公司主营收入的比重较高，与医药工业相比，商业流通业务相对不需要大量的厂房和生产型设备，而对流动资产规模的要求相对较高。随着本次非公开发行募投项目的实施及公司经营规模的扩大，公司资产规模将不断扩大。

2、负债结构分析

公司负债的主要构成如下表：

单位：万元

公司一直保持流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，流动负债为负债的主要组成部分，且占比呈上升趋势。报告期内，负债总额的增加是由于公司是近年来为满足生产规模扩大的要求，对短期营运资金的需求增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

报告期内，公司流动比率、速动比率保持平稳增长。报告期内，公司资产负债率处于较高水平，但公司主营业务规模持续增长，盈利逐渐显现，持续增长的盈利能力保证了公司的长期偿债能力。本次非公开发行完成后，所有者权益将大幅提高，盈利能力不断增强，资产负债率将有所降低。

（二）盈利能力

公司简要利润表如下：

单位：万元

公司主要盈利能力指标如下表：

随着公司经营规模的扩大，特别是以“阳光集中配送”为主要模式的医药商业业务的推广，公司最近三年营业收入金额持续快速增长，2010年较2009年增长47.56%，2011年较2010年增长32.66%。

公司的主营业务按产品划分，包括医药商业业务以及医药工业业务，其中医药工业又分为药品生产和保健品及食品生产，报告期内，公司的毛利率基本稳定。

（三）现金流量

公司简要现金流量表如下：

单位：万元

公司主要财务指标如下表：

单位：元

报告期内，公司经营活动产生的现金流入和流出主要来源是公司的主营业务，三年来公司经营性现金流净额逐年减少，主要是三年以来随着公司医药商业阳光集中配送业务的快速推广，公司营业收入规模实现大幅增长，相应的公司应收账款规模也有较大幅度增长，同时随着销售规模的增长，公司在销售费用和管理费用上的现金支出也随之增长所致。随着各地集中配送业务的日趋成熟和稳定，经营活动现金流量状况将显著加强。

三、本次发行对公司财务状况的影响

（一）对公司资产状况的影响

目前公司资产负债率较高，财务负担较重，本次非公开发行完成后，公司资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有明显下降，可有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行所募集的资金，将用于公司具有核心竞争力的主营业务项目。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）募集资金金额

根据致同会计师事务所出具的致同验字（2013）第441ZA0038号《验资报告》，本次发行募集资金总额为588,481,782.10元，扣除承销保荐等发行费用19,404,203.47元后，募集资金净额为569,077,578.63元。

（二）募集资金使用计划

本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由发行人自筹解决。在本次募集资金到位前，发行人根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金的专户制度

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）银河证券认为：海王生物本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及海王生物2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第五次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会相关议案的规定。

2、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）银河证券认为：海王生物本次发行获得配售的发行对象，其资格符合海王生物2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第五次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，海王生物遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合海王生物及其全体股东的利益。

二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

广东海派律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见

1、保荐协议的主要内容

签署时间：2011年6月20日

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

2、保荐代表人情况

银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定卢于、温军婴为本次非公开发行的保荐代表人。

3、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：海王生物申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐海王生物本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增79,203,470股股份的性质为有限售条件流通股，2013年3月29日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2013年3月29日）公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起12个月，预计可上市流通时间为2014年3月29日（如遇非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.上市申请书；

2.保荐协议；

3.保荐代表人声明与承诺；

4.保荐机构出具的上市保荐书；

5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

二、查阅地点

1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司

地址：深圳市南山区朗山二路北海王技术中心科研大楼1栋

电话：0755-26968666、0755-26980336

传真：0755-26968995

2、保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

电话：010-66568888

传真：010-66568390

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一三年三月二十七日