证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.cs.ecitic.com）的年度报告全文。

  1.2 公司基本情况

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要会计数据

  单位：人民币元

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  2.2 主要财务指标

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  注：上表所示各列报期间的资产负债率中，资产和负债分别剔除客户资金、客户保证金及代理买卖证券款的影响。

  2.3 前10名股东持股情况表

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  注1：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  注2：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有351,322,773股和9,737,226股公司股票。

  注3：南京新港高科技股份有限公司已于2013年1月22日更名为“南京高科股份有限公司”。

  注4：截至2012年12月31日，公司前十名股东中，除南京新港高科技股份有限公司所持有的3,300万股本公司股份处于冻结状态以外，其它股东无股份质押和冻结情况。中信集团所持股份中，23,510,652股为公司股权激励计划暂存股。

  注5：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为H股，其它股东所持股份种类均为A股。

  注6：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

  公司无控股股东，公司第一大股东中信集团的持股比例为20.30%。2013年2月25日，中信股份受让中信集团持有的公司20.30%的股权，成为公司第一大股东（具体情况请参阅本报告全文“七、股份变动及主要股东情况”）。第一大股东变更前后，公司股权关系如下：

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  三、管理层讨论与分析

  2012年是中国证券市场创新发展元年，在传统业务面临日益严峻的竞争环境下，监管层多项改革措施稳步推出，公司紧抓这一行业发展机遇，克服国内外经济下行等不利因素带来的严峻挑战，开展创新型业务，取得了一定的成绩，营业收入和净利润均居国内证券公司首位。

  2012年，本集团实现营业收入人民币116.94亿元，同比下降53.29%；实现归属于母公司股东的净利润人民币42.37亿元，同比下降66.31%；实现基本每股收益人民币0.38元，同比下降了69.11%；加权平均净资产收益率4.90%，同比减少了12.10个百分点。本集团2012年度营业收入、净利润同比下降的主要原因是本集团于2011年处置了华夏基金股权并取得了收益，且2012年度不再将华夏基金纳入合并范围。

  2012年本集团主营业务情况：

  （一）投资银行

  2012年，公司共完成股票主承销项目30单，主承销金额人民币506亿元，市场份额10.53%，排名市场第二，其中，现金类股票主承销项目25单（见下表），主承销金额人民币368亿元，排名市场第一。现金类股票主承销项目中，完成IPO项目15单，主承销金额约人民币173.61亿元，排名第一；完成再融资项目9单，主承销金额人民币191.36亿元；完成可转债项目1单，主承销金额人民币3.25亿元。

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  资料来源：万得资讯、公司内部统计

  国际业务方面，2012年，在波动的全球市场环境下与激烈的竞争环境下，公司全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）的股权融资业务已具备较强的市场竞争与抗压能力，牵头完成了多个有市场影响力的项目，并形成了较好的项目储备。2012年全年中信证券国际完成香港IPO项目4单，香港再融资项目2单，跨境并购项目4单。

  2012年，公司完成企业债、公司债、商业银行金融债、中期票据、短期融资券及资产证券化主承销项目137单，主承销金额人民币2,153.55亿元，主承销金额市场份额为5.13%，债券承销数量与承销金额均排名同业第一。

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  资料来源：万得资讯、公司内部统计

  此外，2012年，通过中信证券国际的平台，本集团海外债券业务取得突破，作为主承销商及簿记管理人共完成境外人民币债项目10单，作为招标代理人完成境外人民币债项目2单，作为副主承销商完成美元债项目2单。本集团以境外人民币债项目为契机，推进业务结构的多元化，拓展多角度全方位的业务视野，为本集团进一步推进国际化发展战略进行了有益的前瞻性探索。

  2012年，在传统债券业务保持领先的同时，公司的私募结构化融资业务取得了长足发展，融资规模共计约人民币159亿元，成为国内证券公司中结构化融资业务的领跑者。

  并购财务顾问业务方面，2012年公司共完成境内外并购顾问项目19单，其中境内10单，跨境9单。服务客户包括中国电信、国家电网、国机集团、五矿集团、宝钢集团、招商局集团等大型中央企业集团，以及美国巨点能源公司、加拿大新千禧铁矿公司、英国帝亚吉欧公司、日本三得利公司等境外企业集团；同时，在2012年Bloomberg公布的涉及中国企业参与的并购交易数量排名中，公司以31单财务顾问项目位居第二。

  （二）经纪业务

  2012年，公司积极应对市场变化，抓住两波反弹行情，保持并扩大了经纪业务市场份额在行业中的领先优势。2012年本集团在沪深交易所的股票、基金交易总额为人民币3.68万亿元，市场份额为5.76%，同比增长4.54%，保持市场第一。

  公司长期注重客户积累。截至2012年底，本集团托管的客户资产达人民币1.66万亿元（含未解禁的大小非客户资产），资产在人民币500万元以上的高净值个人客户数量较2011年增长24%。机构客户方面，全年新增交易席位102个；全面覆盖保险资产管理公司的投研服务；QFII客户增至72家，客户交易量排名市场第一。

  公司积极深化经纪业务转型，推动营业网点功能转变，将营业网点打造为公司各项业务的营销窗口和服务基地，为客户提供投资、融资双向服务。2012年，公司筹建中小企业金融服务业务，在经纪业务发展与管理委员会下设立企业金融服务部，组建地方团队，推动中小企业私募债、新三板、四板等业务。

  2012年，公司及中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”）、中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通证券”）共代销金融产品人民币437.06亿元，代理销售总收入合计人民币3,553.35万元。2012年12月，公司获得代销金融产品业务资格，除基金外，公司还可代销保险、银行理财、信托等金融产品，代销范围扩大，预计2013年公司代理销售业务将会取得较大的发展。

  （三）交易

  2012年，公司的资本中介型业务获得了较快的发展。

  股权资本中介业务方面，公司为客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押融资、市值管理等股权管理服务，为大宗交易、交易所交易基金（ETF）提供做市服务，并开展结构性产品、股票收益互换等业务。

  2012年4月1日，公司成立全资子公司——中信证券投资有限公司，该公司主要定位于开展另类投资等非通道买方业务和资本中介等低风险业务，注册资本人民币30亿元，是公司开展资本中介服务的重要平台，为客户提供股票质押融资、市值管理等股权管理服务，以及投资及做市品种的固定收益类产品。

  约定购回式证券交易业务方面，公司利用先发优势，逐步扩大业务规模，待回购交易规模居市场前列；股票收益互换交易方面，公司获得首家试点券商资格，业务规模增长迅速；做市业务方面，公司成为新上市的两支ETF的流动性做市商。

  公司大力开展基金做市业务和市值管理业务。公司参与的基金做市产品超过10支，涉及跨市场、跨境ETF基金，分级基金以及传统ETF、上市型开放式基金(LOF)等，做市业务受到市场认可。公司为上市公司大小非提供股份减持、资产保值增值以及融资等市值管理服务，利用信托平台成立了伞形信托计划，以满足客户需求。

  固定收益产品方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升产品创设能力，大力发展资本中介业务。具体包括：探索在大宗商品和跨境领域方面推出创新产品；继续做大自主品牌的财富管理产品；加大非通道产品的开发和销售力度；投资交易能力进一步增强，投资业务成绩显著；继续加强银行理财、中小金融机构等投资顾问服务；开展利率互换及做市业务，满足客户风险管理、投融资等业务需求。2012年，公司在银行间债券市场的交易量继续保持同业第一。

  大宗经纪业务方面，公司在基础服务体系建设上取得了进展，与境内的公募基金、私募基金、信托公司、保险公司和资产管理机构等开展深度的业务合作，促进了公司融资融券业务投资者结构的优化。公司通过加强营销力度，在提高融资融券客户参与数量和重点客户开发方面取得了显著效果。报告期内，中信证券（浙江）和中信万通证券两家子公司取得了融资融券业务资格；公司和上述两家子公司相继获得了转融通业务资格，进一步促进了本集团融资融券业务的发展。2012年12月31日，公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券余额合计为人民币88.38亿元，较2011年增长237.78%，市场份额9.87%，排名第一。

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  资料来源：公司内部统计

  在确保实施公司股票自营转型战略的前提下，2012年，公司对以证券公司、黄金、电力、军工及高端装备业为代表的蓝筹股进行了重点投资，取得了较好的投资效果。2012年上半年，公司设立另类投资业务线，利用境内外市场的非有效性，通过对冲、套利、量化等方式，积极管理风险以获得超额收益，该项业务具有低风险、收益稳定的特点。2012年以来，另类投资业务线已开展的交易策略包括境内股指期货套利、基本面量化、统计套利、境外可转债套利等四大类策略。

  （四）资产管理

  截至2012年12月31日，公司受托管理资产总规模为人民币2,508.39亿元，其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、社保基金）和专项资产管理业务的规模分别为人民币249.23亿元、2,224.23亿元和34.93亿元。

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  资料来源：公司内部统计

  2012年，公司大力拓展以银行为主要客户群体的定向资产管理业务，除企业年金、社保基金以外的定向资产管理业务规模增加约人民币1,740.98亿元，是公司受托管理资产规模的主要增量。2012年公司企业年金户数增加22个，规模增加约人民币88.44亿元；此外，2012年，公司作为社保基金境内投资管理人，获得了社保基金股票型委托投资组合。

  2012年，公司继续加大业务创新和产品创新的力度，积极参与并推动监管机构、交易所、行业协会牵头的各种创新，包括现金管理产品、分级集合计划等，先后推出了基金精选、可转债、现金增值、季季增利、月月增益等集合理财产品，继续完善产品线，有效扩大集合理财产品的受托资产管理规模。

  （五）投资

  公司全资子公司金石投资确立了直接投资、基金投资并重的混合投资策略，充分运用本集团网络、金石投资团队以及所投人民币股权投资基金的项目资源，针对中国市场的大型股权投资交易机会进行重点投资。2012年，金石投资新增投资项目22单。2012年4月，金石投资获准设立中信金石投资基金（直投基金），并获准运用自有资金向人民币股权投资基金进行投资。金石直投基金管理公司及直投基金分别于2012年12月4日和2012年12月6日在青岛市崂山区完成注册设立工作，正式名称分别为“青岛金石润汇投资管理有限公司”和“青岛金石泓信投资中心（有限合伙）”。2012年6月，金石投资获准设立中信并购基金，中信并购基金是经中国证监会批准的第一支由国内证券公司设立的并购基金。中信并购投资基金管理公司及并购基金分别于2012年9月3日和2012年11月15日在深圳市完成注册设立工作，正式名称分别为中信并购基金管理有限公司和中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙），首期募集资金人民币30亿元的签约工作已于2012年底完成。

  华夏基金是中国最大的基金管理公司，截至2012年12月31日，其管理的公募基金资产规模总额约人民币2,353亿元。华夏基金提供多元化的产品组合，包括30支开放式基金以及2支封闭式基金，风险和回报特性各异。华夏基金被逾150家大中型企业指定为企业年金投资管理人。

  中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。2012年，该两支基金共新增投资交易5单，投资金额逾人民币11亿元。截至目前，该两支基金投资的7个项目已先后上市。

  （六）研究业务

  2012年，公司研究部继续保持卖方研究的本土优势地位，年轻的分析师逐步成长起来，成为市场认可的卖方分析师。同时，公司积极推动研究业务的转型和国际化战略。一方面在公司股债并重的策略下，深入挖掘股票和债券两个市场的投资机会，同时继续拓展对政策的专题研究及非股票类金融产品的研究，为更广泛的投资者群体提供差异化和个性化的研究产品和服务；另一方面布局海外市场，和里昂证券加强合作，不断拓展海外中国概念股的研究覆盖范围并全面开展全球路演，扩大公司研究业务的海外影响力，为公司其它业务线的“走出去”提供研究支持。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与2011年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况

  公司的主要会计政策、估计与假设请参阅本报告全文之财务报告部分。经公司董事会审计委员会预审，公司第五届董事会第十一次会议同意，公司根据中国证监会《关于做好上市公司2012年度财务报表的编制、审计和披露工作有关事项的公告》（证监会公告[2012]42号），对会计政策中关于可供出售金融资产减值准备的相关内容作出修订，增加了量化标准。修订后的会计政策于2012年度起执行。

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正。

  4.3与2011年度财务报告相比，财务报表合并范围变更情况

  报告期内，公司成立从事金融产品投资业务的全资子公司——中信证券投资；公司投资两支基金——CITICS Global Absolute Return Fund及CITICS Global Multi-Strategy Fund。纳入公司合并报表范围的一级单位增至8家，即：中信证券（浙江）、中信万通证券、中信证券国际、中证期货、金石投资、中信证券投资、CITICS Global Absolute Return Fund和CITICS Global Multi-Strategy Fund。

  中信证券股份有限公司

  董事长：王东明

  二零一三年三月二十七日

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-013

  中信证券股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2013年3月13日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月27日在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下事项提交公司2012年度股东大会讨论

  （一）《2012年度董事会工作报告》

  （二）《2012年度独立非执行董事述职报告》（非表决事项）

  （三）《关于审议公司2012年年度报告的预案》

  公司2012年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与A股年报同日披露。

  独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见：

  1、2012年度内，公司无累计和当期担保情况，公司全资子公司中信证券国际有限公司对其下属子公司提供了担保，相关担保行为是为满足其下属子公司业务开展而进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  2、公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  此预案经公司第五届董事会审计委员会预审通过。

  （四）《2012年度利润分配预案》

  主体内容如下：

  2012年初本公司未分配利润为人民币15,826,344,901.54元，加上2012年度本公司实现的净利润人民币3,130,651,180.83元，扣除2012年现金分红人民币4,737,270,612.00元，2012年度本公司可供分配利润为人民币14,219,725,470.37元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，2012年度本公司净利润按如下顺序进行分配：

  1、按2012年度本公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币313,065,118.08元；

  2、按2012年度本公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币313,065,118.08元；

  3、按2012年度本公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币313,065,118.08元。

  上述三项提取合计为人民币939,195,354.24元。

  扣除上述三项提取后本公司可供分配利润为人民币13,280,530,116.13元。

  根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的有关规定，扣除2012年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，2012年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为人民币13,208,953,104.85元。

  从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案如下：

  1、以公司截至2012年12月31日的A股和H股总股数11,016,908,400股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），拟分配现金红利为人民币3,305,072,520.00元，占可供现金分配利润的25.02%，2012年度剩余可进行现金分红部分未分配利润人民币9,903,880,584.85元转入下一年度。

  2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2012年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2012年度拟分配现金红利占2012年度归属于母公司股东净利润的78%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。

  公司2012年度利润分配方案经2012年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。

  本公司将就本次H股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

  （五）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

  说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

  1、授权内容

  具体授权内容包括但不限于：

  （1）提请股东大会给予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份。

  （2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

  本预案经公司2012年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

  本预案经公司2012年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

  （3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

  （4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

  （5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

  （6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

  （7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

  2、授权期限

  除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2012年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

  （1）公司2013年度股东大会结束时；

  （2）公司2012年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

  （3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

  公司董事会仅在符合《公司法》及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证监会及/或国内其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

  （六）《关于续聘会计师事务所的预案》

  1、建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2013年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。

  2、建议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制的审计机构。

  3、建议上述审计费用不超过人民币400万元，审阅费用不超过人民币200万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

  此预案经公司第五届董事会审计委员会预审通过。

  （七）《关于预计公司2013年自营投资额度的预案》

  提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

  公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2013年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

  上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

  （需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。）

  （八）《关于修订公司<章程>的预案》

  提请股东大会授权公司经营管理层修改公司《章程》中关于董事会人数的相关内容，办理相关修订手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》进行相应的修订。具体修改如下：

  原文：

  “第一百六十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。”

  修订稿：

  “第一百六十三条 董事会由10名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。”

  此外，如因董事会人数变化涉及公司《章程》或附件中人数调整的，将做相应修订。

  经公司股东大会审议通过后，修订后的公司《章程》将在获得中国证监会核准并完成工商变更登记后生效。

  （九）《关于预计公司2013年日常关联/连交易的预案》

  此预案经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，在董事会审议过程中，中国中信集团有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司的关联方董事分别回避预案中关联事项的表决（公司2013年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2013年日常关联/连交易预计公告》）。

  （十）《关于审议公司董事2012年度报酬总额的预案》

  公司董事2012年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2012年年度报告》。

  二、本次董事会审议通过以下议案

  （一）《关于审议公司2012年度企业管治报告的议案》

  《公司2012年度企业管治报告》的具体内容请参阅与本公告同日披露的《公司2012年年度报告》第九章。

  （二）《关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  此议案经公司第五届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （三）《关于审议公司内部控制审计报告的议案》

  此议案经公司第五届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （四）《关于审议公司2012年度合规报告的议案》

  此议案经公司第五届董事会风险管理委员会预审通过。

  （五）《关于审议公司2012年度社会责任报告的议案》

  （六）《关于修订公司会计政策的议案》

  根据中国证监会《关于做好上市公司2012年度财务报表的编制、审计和披露工作有关事项的公告》（证监会公告[2012]42号），公司董事会对会计政策中关于可供出售金融资产减值准备的相关内容作出修订，增加了量化标准，具体修订如下：

  原文：

  “如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，且在整个持有期间得不到根本改变时，也可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。”

  修订稿：

  “如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的30%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。”

  此议案经公司第五届董事会审计委员会预审通过，公司董事会、独立非执行董事以及安永华明会计师事务所就此分别出具了书面意见。修订后的会计政策（详见公司2012年年度报告的财务报告部分）于2012年度起执行。

  （七）《关于提高公司融资融券业务规模的议案》

  1、公司开展融资融券业务的总规模严格控制在监管部门规定的范围之内，同意公司融资融券业务规模上限由目前的人民币200亿元提高至公司上一年度经审计的净资产值（合并口径），即公司每一年度的融资融券业务总规模不得超过上一年度经审计的净资产值，前述业务规模上限将随公司每年度经审计净资产值的变化自动调整。

  2、上述业务规模上限为公司境内合并融资融券业务规模上限。

  3、授权公司经营管理层根据市场情况，在上述范围内决定或调整公司融资融券业务规模。

  （八）《关于公司新设证券营业部的议案》

  1、授权公司经营管理层在条件成熟时，根据公司实际情况，在公司《章程》规定的董事会对外投资权限范围内确定设立证券营业部的数量。

  2、授权公司经营管理层办理新设证券营业部的相关手续。

  3、每家新设证券营业部运营资金不超过人民币500万元。

  （九）《关于公司参与区域性股权交易市场的议案》

  1、同意公司参与区域性股权交易市场，公司可通过会员形式和投资入股形式参与。如以会员形式参与区域性股权交易市场，授权公司经营管理层确定具体参与的区域性股权交易市场，以及拟在区域性股权交易市场从事的业务；如以投资入股形式参与区域性股权交易市场，应按照公司《章程》等有关规定履行相应的审批程序。

  2、授权公司经营管理层办理公司参与区域性股权交易市场的相关手续等事宜。

  （十）《关于以固定资产出资成立全资子公司的议案》

  1、同意公司以不超过人民币10万元的货币资金出资设立全资子公司，并以增资方式将公司位于北京市朝阳区亮马桥路48号院4号楼的北京中信证券大厦第2-22层房产及对应的土地使用权（以下简称“北京中信证券大厦”）注入该公司。北京中信证券大厦的价格根据以2012年12月31日为基准日的评估结果确定（预计估值不低于人民币35亿元）。该全资子公司的名称以最终工商注册名称为准，经营范围为持有并运营北京中信证券大厦（以最终工商核准范围为准）。

  2、同意公司以不超过人民币10万元的货币资金出资设立全资子公司，并以增资方式将公司位于广东省深圳市福田区中心三路8号的深圳中信证券大厦第4-22层房产及对应的土地使用权（以下简称“深圳中信证券大厦”）注入该公司。深圳中信证券大厦的价格根据以2012年12月31日为基准日的评估结果确定（预计估值不低于人民币15亿元）。该全资子公司的名称以最终工商注册名称为准，经营范围为持有并运营深圳中信证券大厦（以最终工商核准范围为准）。

  3、授权公司经营管理层在本议案规定的范围内全权决定/办理与上述投资、出资相关的一切事宜。

  （十一）《关于调整公司内部机构设置及修订<内部控制制度>的议案》

  1、同意负责公司内部审计工作的稽核部不再向公司监事会负责，改为向董事会负责。

  2、同意公司相应修订《中信证券股份有限公司内部控制制度》的相关内容（修订情况详见附件）。

  此议案亦经公司监事会审议通过。

  修订后的《中信证券股份有限公司内部控制制度》与本公告同日披露。

  （十二）《关于审议公司2012年度稽核工作报告的议案》

  此议案经公司第五届董事会审计委员会预审通过。

  （十三）《关于审议公司高级管理人员2012年度报酬总额的议案》

  公司高级管理人员2012年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2012年年度报告》。

  （十四）《关于公司开立境外银行账户给财务负责人授权的议案》

  1、授权公司财务负责人葛小波先生根据公司自身条件及所需，选择并确定为公司服务的银行。

  2、授权公司财务负责人葛小波先生代表公司签署并向银行提供开立账户所需的文件。

  3、授权公司财务负责人葛小波先生代表公司开立、签署、承兑、背书或制作支票、汇票等银行凭证；支取交托给银行的有价证券或其他财产；安排公司的信用透支。

  4、在根据相关法律法规及公司《章程》的规定履行相应审批程序后，根据要求向银行签署对第三方债务的银行担保，或使用公司财产对公司的信用透支或保证向银行提供担保。

  5、同意公司财务负责人葛小波先生授权公司经办人员李冏先生和尹磊先生作为预留签署印鉴人，使用图章或签名方式完成银行开立账户所需预留印鉴手续，并在银行账户开立后，基于董事会授权，使用公司图章或签名方式处理包括付款、收款、清偿债务等与银行账户相关的业务。

  本授权自本次董事会审议通过之日起为期两年，即：2013年3月27日起至2015年3月26日止。

  （十五）《关于授权召开2012年度股东大会的议案》

  公司2012年度股东大会将于2013年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2012年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  （补充说明：前述年度报告、独立非执行董事述职报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告、内部控制制度等文件与本公告同期刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com。）

  特此公告。

  附件：《中信证券股份有限公司内部控制制度》修订对照表

  中信证券股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  附件：

  《中信证券股份有限公司内部控制制度》

  修订对照表

  ■

  注：修订内容以下划线标注。

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-014

  中信证券股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2013年3月13日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月27日在北京中信证券大厦11层18号会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，职工监事雷勇先生未亲自出席会议，书面委托监事会主席倪军女士代行表决权。本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  本次监事会由监事会主席倪军女士主持，全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下预案提交公司2012年度股东大会讨论

  （一）《2012年度监事会工作报告》

  （二）《关于审议公司2012年年度报告的预案》，并就公司2012年年度报告出具如下书面审核意见：

  1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （三）《关于审议公司2012年度利润分配预案的预案》

  公司2012年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），尚待公司股东大会批准。

  （四）《关于审议公司监事2012年度报酬总额的预案》

  公司监事2012年度报酬总额详见与本公告同日披露的《公司2012年年度报告》。

  二、本次会议审议通过以下议案

  （一）《关于修订公司会计政策的议案》

  根据中国证监会《关于做好上市公司2012年度财务报表的编制、审计和披露工作有关事项的公告》（证监会公告[2012]42号），公司董事会对会计政策中关于可供出售金融资产减值准备的相关内容作出修订，增加量化了标准。经核查，公司监事会认为：

  1、公司本次会计政策修订是合理的，执行修订后的会计政策能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。

  2、本次修订会计政策的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）《关于调整公司内部机构设置的议案》

  同意负责公司内部审计工作的稽核部不再向公司监事会负责，改为向董事会负责。

  此议案亦经公司董事会审议通过。

  （三）《关于审议公司2012年度社会责任报告的议案》

  三、本次会议审阅了《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《公司2012年度稽核工作报告》和《公司2012年度合规报告》，对该等报告的内容无异议。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司监事会

  2013年3月27日

  证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2013-015

  中信证券股份有限公司

  2013年日常关联/连交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议

  ●本次日常关联/连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

  ●提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联/连交易基本情况

  （一）日常关联/连交易履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。公司于2013年3月27日召开第五届董事会第十一次会议，一致审议通过了《关于预计公司2013年日常关联/连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2012年度股东大会审议。董事会对该预案进行表决时，王东明董事长作为华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）和中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）的关联/连董事、居伟民先生作为中国中信集团有限公司的关联/连董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2012年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。

  本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可，公司独立非执行董事发表独立意见如下：

  1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

  3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

  本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，关联交易控制委员会同意公司对2013年日常关联/连交易所做的预计，同意将《关于预计公司2013年日常关联/连交易的预案》提交公司董事会审议。

  （二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况

  1、与中信集团及其联系人发生的关联/连交易

  2011年9月，公司根据相关规定，在分析未来可能与中国中信集团公司（已更名为“中国中信集团有限公司”，以下简称“中信集团”）及其联系人持续发生的关联/连交易种类及基本内容的基础上，区分交易性质，将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务三大类。经公司2011年第三次临时股东大会审议批准，公司于2011年9月23日与中信集团签订了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，该等框架协议就2011-2013年度关联/连交易分别设定了年度上限。

  2012年，公司及下属子公司与中信集团及其联系人发生的证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务等三类日常关联/连交易均在上述框架协议范围内，具体为：

  （1）证券和金融产品交易及服务

  单位：人民币万元

  ■

  注：香港联交所已批准本公司：①就证券及金融产品交易而言，豁免设置交易的年度上限；②就证券及金融服务而言，就公司及下属公司的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言，豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。

  （2）房屋租赁

  单位：人民币万元

  ■

  （3）综合服务

  单位：人民币万元

  ■

  公司2011年度股东大会依据上述框架协议约定的交易内容与交易金额上限，按照《上交所上市规则》，制订了2012年日常关联/连交易预算，在预计与中信集团的关联/连交易情况时，除与上述框架协议保持一致外，还增加了股权投资等事项，具体预计情况及交易发生情况如下：

  （1）少量股权投资。公司子公司拟以增资方式，取得中信集团下属公司的少量股权，预计涉及金额不超过人民币5,000万元。报告期内，此类交易尚未开展。

  （2）出资股权投资基金。公司子公司拟与中信集团及其下属公司共同投资股权投资基金，预计涉及金额不超过人民币5亿元。报告期内，此类交易尚未开展。

  2、其它《上交所上市规则》项下的关联交易

  根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司外，华夏基金、中信产业基金亦为公司的关联方，但不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展。报告期内，此等关联交易按照公司2011年度股东大会审议通过的《关于预计公司2012年日常关联交易的议案》执行，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

  公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免持续性关联/连交易，并认为该等交易：

  ●属于本公司的日常业务；

  ●是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

  ●是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公开合理，并符合本公司股东的整体利益。

  二、预计2013年日常关联/连交易的基本情况

  参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2013年的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：

  （一）公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方发生的关联/连交易

  ■

  （二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易

  1、如前所述，除中信集团及其关联/连方外，公司在《上交所上市规则》项下的关联方还包括：华夏基金、中信产业基金。

  2、华夏基金和中信产业基金在《香港上市规则》项下不构成公司的关连方。

  3、根据《上交所上市规则》，公司结合往年与华夏基金、中信产业基金之间的交易情况，对2013年的交易做如下预计：

  （1）公司及下属子公司与华夏基金发生的关联交易

  ■

  （2）公司及下属子公司与中信产业基金发生的关联交易

  ■

  二、关联/连方介绍和关联/连关系

  （一）中信集团及其关联/连方介绍

  1、2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分现有经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）。经中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2012]1387号）核准，中信集团、中信股份已于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东已变更为中信股份，持股比例20.30%。

  中信集团现任法人代表为常振明先生，注册资本人民币18,370,263万元，截至2011年12月31日，中信集团总资产人民币32,771亿元，总负债人民币29,423亿元，归属于母公司的净资产人民币2,051亿元；2011年实现营业收入人民币3,190亿元，实现归属于母公司的净利润人民币365亿元。

  中信股份成立于2011年12月27日，现任法人代表为常振明先生，注册资本人民币12,800,000万元。因成立时间有限，暂时未有中信股份的相关财务数据。

  中信集团、中信股份均为《上交所上市规则》第10.1.3条第（一）款所述直接或者间接控制本公司的法人。

  中信集团、中信股份的子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

  （二）华夏基金介绍

  华夏基金成立于1998年4月，法人代表为王东明先生，注册资本2.38亿元，公司持有49%的股权。截止2012年12月31日，华夏基金总资产人民币332,998.91万元，净资产人民币262,226.88万元；2012年实现营业收入人民币249,712.60万元，净利润人民币60,265.80万元。

  （三）中信产业基金介绍

  中信产业基金成立于2008年6月，法人代表为刘乐飞先生，注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权。截止2012年12月31日，中信产业基金总资产人民币427,861.96万元，净资产人民币358,681.24万元；2012年实现营业收入人民币68,976.49万元，净利润人民币27,656.18万元。

  由于本公司董事长王东明先生同时担任华夏基金和中信产业基金的董事长，因此华夏基金和中信产业基金均为《上交所上市规则》第10.1.3条第（三）款所述由关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

  上述关联/连方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容与定价政策

  经公司第四届董事会第三十次会议、2011年第三次临时股东大会审议批准，2011年9月23日，公司与中信集团签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

  1、公司与中信集团签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——无论是否在中国银行间债券市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。协议有效期3年，自2011年9月23日起生效至2014年9月22日止届满，可予续期。

  2、公司与中信集团签署的《房屋租赁框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。协议有效期10年，自2011年9月23日起生效至2021年9月22日止届满，可予续期。

  3、公司与中信集团签署的《综合服务框架协议》

  根据该协议，公司及中信集团均同意在综合服务框架协议期间，在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于向独立第三方提供或由独立第三方提供的价格和条款互相向对方提供若干非金融综合服务。协议有效期3年，自2011年9月23日起生效至2014年9月22日止届满，可予续期。

  四、交易的目的和对公司的影响

  1、公司与中信集团及其所属企业、华夏基金、中信产业基金之间的相关交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；

  2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；

  3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第五届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2013年日常关联/连交易的预案》的独立意见；

  3、公司第五届董事会关联交易控制委员会2013年第二次会议决议；

  4、相关协议文件。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2013年3月27日