证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2013-006

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第五届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2013年3月27日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于中国电子拟向本公司之全资子公司长城信安注资暨关联交易的议案》（具体详见同日2013-007号《关于中国电子拟向本公司之全资子公司长城信安注资暨关联交易的公告》）

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生及杨林先生回避表决。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一三年三月二十八日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2013-007

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于中国电子拟向本公司之全资子公司长城信安注资暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “本 公 司/长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

  “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  “长城科技”：指长城科技股份有限公司，为本公司控股股东

  “长城信安”：指深圳中电长城信息安全系统有限公司，现为本公司全资子公司

  一、概述

  1、考虑到长城信安目前处于成长期，未来需要投入资金较大；为了降低和分散经营风险，更充分利用中国电子的资源优势和行业影响力，加快实现长城信安做优做强，经公司董事会审议，同意公司拟就中国电子向长城信安注资人民币壹亿元（RMB1亿元）事宜与中国电子、长城信安签署增资协议。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司对长城信安的中天衡平评字【2012】080号资产评估报告，长城信安截至2012年9月30日全部权益价值为1,710.61万元人民币。在此基础上，各方友好协商后确定长城信安增资作价的基础为人民币1,750万元；增资完成后，中国电子将新持有长城信安85.11%的股权，本公司所持有的长城信安股权则由原来的100%下降至14.89%。

  2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为，无需提交公司股东大会审议。

  3、2013年3月27日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次关联事项，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、钟际民先生、靳宏荣先生、周庚申先生、吴列平先生及杨林先生回避表决。

  本公司独立董事对本次关联事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文。

  4、此项交易尚须获得公司控股股东长城科技的批准。

  二、交易方的基本情况

  （一）中国电子信息产业集团有限公司（增资方）

  1、法定代表人：芮晓武

  2、注册资本：人民币860,265.2万元

  3、主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修与销售。

  4、住 所：北京市海淀区万寿路27号

  5、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

  6、财务状况：2011年中国电子经审计总资产为1,447.83亿元、净资产为426.45亿元、主营业务收入为1,628.22亿元、净利润为28.77亿元。

  7、履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

  （二）深圳中电长城信息安全系统有限公司（被增资方）

  1、住 所：深圳市南山区科技园科发路3号长城计算机大厦1号楼2层

  2、法定代表人：钟际民

  3、注册资本：2,000万元

  4、成立时间：2012年5月

  5、主要经营范围：包括电子计算机硬件、网络设备、通信设备等，主营安全电脑、特种电脑的研发。

  6、主要财务数据

  以2012年9月30日为基准日，由中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对标的企业进行了审计，并出具了中审国际审字【2012】09030904号《审计报告》，主要财务数据如下：（单位：人民币元）

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  7、长城信安无对外担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；因成立初期研发任务较重，资金使用量较大，其向本公司购入较多物资，截止目前尚有约人民币2,800万元暂未及时付清，计划待中国电子增资金额到位后的1个月内及时支付。本公司不存在为长城信安提供担保或委托长城信安理财的情况。

  8、增资前后的股权关系变化

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  三、交易的定价政策及定价依据

  1、定价政策

  本次收购审计、评估基准日为2012年9月30日。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司对长城信安的中天衡平评字【2012】080号资产评估报告，长城信安截止至2012年9月30日全部权益评估价值为人民币1,710.61万元。在此基础上，各方友好协商后确定的长城信安增资作价的基础为1,750万人民币。

  2、定价依据

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果的影响，采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

  （1）根据资产基础法，长城信安在评估基准日2012年9月30日净资产账面值1,540.27万元，评估值为1,710.61万元。评估结论详细情况见下表：

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  （2）根据收益法，长城信安在评估基准日2012年9月30日股东全部权益账面值为1,540.27万元；股东全部权益评估值为人民币1,720.00万元，增值179.73万元，增值率为11.70%。

  （3）最终评估结论

  鉴于被评估单位2012年5月成立，根据企业未来发展规划，主流国产CPU的安全主板及安全整机系统将成为企业主打产品。由于产品尚在开发试验阶段，目前市场需求尚不十分明朗；另外，产品技术水平的市场验证尚在试点过程中。上述因素可能会对企业未来销售情况及预期收益的合理性产生影响。因此，收益法的评估结果存在一定的不确定性。考虑公司目前的经营状况及本次评估目的，采用资产基础法得出的评估结论可以较为客观地体现股东权益价值，因此本次以资产基础法结果作为最终评估结论。即：拟增资所涉及的长城信安股东全部权益（净资产）账面值为1,540.27万元；股东全部权益（净资产）评估值为人民币1,710.61万元，增值170.35万元，增值率为11.06%。

  四、交易协议的主要内容

  1、协议主体：中国电子、本公司、长城信安

  2、协议主要内容：

  （1）北京中天衡平国际资产评估有限公司对长城信安截至2012年9月30日的股东全部权益进行了评估，所出具的资产评估报告（中天衡平评字【2012】080号）确认长城信安截至2012年9月30日全部权益价值为1,710.61万元人民币。经各方协商，同意按长城信安股东全部权益价值1,750.00万元人民币作为此次增资的作价基础，中国电子以现金方式一次性向长城信安增资1亿元人民币。

  （2）增资完成后，中国电子将持有长城信安85.11%的股权，长城电脑持有长城信安14.89%的股权。

  （3）各方同意在增资完成日之后：长城信安董事会成员为3名，由中国电子及长城电脑双方协商确定；董事长由长城信安董事会选举确定；长城信安设监事1名，由长城电脑推荐。

  3、合同的生效条件：

  （1）协议已经各方签署；

  （2）协议的签订以及全部内容已得到各方董事会及股东会（如适用）的批准、长城电脑控股股东长城科技股份有限公司的批准、国有资产监督管理机构等相关主管部门批准。

  4、合同期限：有效期为一年，若到协议有效期结束时本次增资仍未完成，则由各方共同协商对本协议进行延期或终止。

  5、违约责任：本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事项不涉及人员安置等情况，不涉及债权债务的转移，交易完成后可能存在长城信安就购销及技术服务方面与本公司（含下属公司）发生关联交易的情形，在发生前公司将按照法律法规履行相应的审批程序。

  此外，长城信安以基于国产芯片的自主可控研发为主要方向，处于产业链的上游，与本公司不存在同业竞争。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为了充分利用中国电子的资源优势和行业影响力，使正处于成长期的长城信安获得有力的资金保障、中国电子及政府有关方面更大的支持，从而进一步增强长城信安在自主可控的研发能力，公司同意中国电子向长城信安注资。

  预计该交易对公司2013年一季度财务状况不会造成重大影响；如增资顺利完成，本公司对长城信安享有的权益将按照所持有的长城信安的股权比例即14.89%计算。待注资、验资完成后，公司将聘请中介机构具体分析该交易对公司经营成果的影响并及时按照有关法律法规履行后续信息披露义务。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司拟就中国电子向长城信安注资1亿元人民币事宜与中国电子、长城信安签署的增资协议是以北京中天衡平国际资产评估有限公司中天衡平评字【2012】080号资产评估报告作为协商定价基础的；公司第五届董事会审议通过了公司与中国电子、长城信安的前述事项，关联董事回避了表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和全体股东的利益。

  八、风险提示及其他

  1、长城信安增资的实施和完成尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

  2、本年年初至披露日公司与中国电子累计已发生各类关联交易金额为1.62万元（不含2012-072《2013年度日常关联交易预计公告》中已作日常关联交易预计的其他关联方数据）。

  3、后续，待长城信安完成工商登记变更后，公司将严格按照有关法律法规履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  九、备查文件

  1、相关董事会决议

  2、相关独立董事意见

  3、相关协议

  4、长城信安的审计报告及评估报告

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一三年三月二十八日