证券时报多媒体数字报

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2013-015

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2013年3月27日上午10:00在广东超华科技股份有限公司深圳分公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月15日发出。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持,会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

一、审议通过公司《关于对全资子公司超华科技股份(香港)有限公司增资的议案》

根据公司业务发展需要,为提升公司整体经营实力,充分利用香港的特殊地理位置,加强公司向外业务发展。公司拟用自有资金向超华香港公司增资人民币15,865万元(按照汇价1:6.2715 折合约2,530万美元),注册资本由1万美元增加至1000万美元。本次增资主要用于收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2013年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

二、审议通过公司《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》

惠州合正电子科技有限公司(以下简称 “惠州合正公司”)由亿大实业有限公司投资设立的有限责任公司(台港澳法人独资),注册资本为港币21,400万元。亿大实业有限公司有意将其持有的“惠州合正公司”100%股权转让给公司全资子公司超华科技股份(香港)有限公司(以下简称“超华香港公司”),超华香港公司有意受让前述股权。

依据《审计报告》,目标公司截至股权转让计价基准日经审计的净资产值为167,140,205.06元,双方同意标的股权转让价格为158,650,000元。

公司于2012年11月20日刊登拟收购惠州合正电子科技有限公司的公告:公司于2012年11月18 日与惠州合正电子科技有限公司及其股东亿大实业有限公司签署了拟收购惠州合正电子科技有限公司的《收购意向协议》。具体内容详见2012年11月20日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

各方一致确认,意向协议、本合同、审计报告、担保函等相关文件共同构成本次转让的交易文件。亿大实业有限公司将根据交易文件的规定,合法、有效、完整地向超华香港公司转让并交付标的股权;超华香港公司将根据交易文件的规定,按时、足额地向亿大实业有限公司支付所受让股权的价款。

本次股权转让完成后亿大实业有限公司将不再持有“惠州合正公司”股权,超华香港公司持有“惠州合正公司”100%股权;

股权转让完成后重新制定公司章程,董事会及相关成员按新的章程组建,原公司董事会董事和监事职能同时废止。

前述变更事项须报外商投资管理部门批准及工商行政管理登记机关备案。

“惠州合正公司”主要生产和销售覆铝箔板及压合,多层压合线路板,铜箔基板,铜箔,半固化片,钻孔及其配件,产品在国内外市场销售。收购目标公司之后,公司通过销售模式的渗入,能进一步降低生产成本和扩大国内外市场的销售份额;同时,通过收购目标公司,不仅能提升公司的市场份额,增加盈利,还能为公司提供原材料保证。

本次股权收购不构成关联交易,不构成重大资产重组。

公司董事会授权公司总经理全权办理和签署上述事项的股权转让协议、合同、有关本次转让的审计报告、资产评估报告、承诺书、担保函等相关文件等共同构成本次转让的交易文件。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议,具体开会时间另行通知。

具体内容详见公司于2013年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

三、审议通过公司《关于变更公司公开发行公司债券担保方式的议案》

公司第三届董事会第二十四次会议及2012年第二次临时股东大会已审议通过公司发行不超过3.5亿元公司债券,并由公司实际控制人梁健锋先生以其持有的公司股票为本次公司债券本息偿付提供质押担保,同时,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

中国证券监督管理委员会已于2012年9月19日受理了公司发行公司债券申请。现根据中国证监会审核反馈意见,鹏元资信评估有限公司有关对公司实际控制人之一梁健锋通过所持有的本公司股票质押实现债项增信的方式依据不够充分。根据股东大会授权公司董事会决定对发行公司债券担保方式变更,取消原来通过梁健锋所持本公司股票质押实现债项增信为公司债券本息偿付提供担保的方式。

根据同鹏元资信评估有限公司沟通情况,本次债券发行担保方式变更后,本期债券发行主体长期信用和公司债券信用等级均为AA-。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2013年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十七日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2013-016

关于全资子公司收购亿大实业有限公司

持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年11月18日,广东超华科技股份有限公司(以下简称 “超华科技” “公司”)与目标公司惠州合正电子科技有限公司(以下简称“目标公司“)及其股东亿大实业有限公司(以下简称“出让方”)三方就惠州合正电子科技有限公司100%股权的有关合作事项进行了磋商,签署了《股权转让意向协议》,具体内容详见公司于2012年11月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》上披露的2012-082号公告。

经亿大实业有限公司与超华科技协商,由超华科技之全资子公司超华科技股份(香港)有限公司(以下简称“超华香港公司”、“受让方”)受让目标公司股权,超华香港公司也同意受让标的股权。

2013年3月27日,超华香港公司与目标公司股东亿大实业有限公司双方经友好协商,共同签署了《股权转让协议》,现将相关事项公告如下:

一、交易概述

1、2013年3月27日,超华香港公司与目标公司股东亿大实业有限公司签署了《股权转让协议》,约定以现金人民币158,650,000元收购其所持有的目标公司100%股权。收购完成后,超华香港公司将持有目标公司100%股权。

2、本次交易资金来源于控股子公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

3、本次股权转让的定价基准日为2012年12月31日。

4、本次收购事项尚需提交股东大会审议,具体开会时间另行通知。

二、交易对方的基本情况

公司名称:亿大实业有限公司

英文名称: LONG BILLION INDUSTRIAL LIMITED

商业登记证号:19299654

住所:香港九龙佐敦伟晴街77号伟程商业大厦4楼401室

代表人:叶云照

持有目标公司100%股权,与超华科技、超华香港公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

公司名称:惠州合正电子科技有限公司;

营业执照注册号:企独粤惠总字第003704号;

住所:惠州大亚湾区响水河工业区;

注册资本额:港币21,400万元;

实收资本额:港币21,400万元;

法定代表人:叶云照;

成立日期:1998年12月16日;

经营期限:自1998年2月16日至2048年12月15日;

公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);

经营范围:生产和销售覆铝箔板及压合,多层压合线路板,铜箔基板,铜箔,半固化片,钻孔及其配件。产品在国内外市场销售。

主要股东及持股比例:亿大实业有限公司持股100%。

(二)交易标的的主要财务数据

1、交易标的的审计情况

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的信会师深报字[2013]第00076号《审计报告》,截至2012年12月31日,目标公司经审计后账面资产总额为401,341,975.01元,负债总额为234,201,769.95元,净资产为167,140,205.06元。目标公司2012年度及2013年1-2月财务状况及经营成果见下表:

单位:人民币元

注释:2013年1-2月数据未经过审计,且期初数未根据2012年审计报告调整。

(三)交易标的的其他情况

截止目前,目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

(一)股权转让金额和比例

出让方向受让方转让的标的股权为目标公司注册资本港币21,400万元,占目标公司注册资本的100%。

(二)转让价格

依据《审计报告》,目标公司截至股权转让计价基准日经审计的净资产值为167,140,205.06 元,双方同意标的股权转让价格为158,650,000元。

(三)转让价款支付方式

出让方同意受让方按照如下时间和方式支付股权转让价款:

1. 本合同签署日后15个工作日内受让方向出让方支付3500万元的标的股权的首期转让价款。鉴于受让方用于支付的转让价款来源于其母公司超华科技增资,且该增资需通过相关政府部门审批,如超华科技于本合同签署后3个工作日内向政府部门提交增资申请文件,但因政府审批进展原因导致增资工作延迟的,双方协商解决。

2. 出让方于收到受让方支付的首期转让款后两个工作日内向目标公司偿还应付账款3444955.70美元,受让方于目标公司收到前述应付账款之日起两个工作日内支付2200万元股权转让款。

3. 受让方于收到出让方提供的台湾合正科技股份有限公司及叶云照按照本合同约定时间出具有效担保函后两个工作日内向出让方支付2000万元转让价款。

4. 本合同签订时包括2000万元尚处于诉讼阶段款项在内的1年以上的应收账款,由受让方按照目标公司收到款项金额,于目标公司实际收到应收账款之日起两个工作日内向出让方支付该已收到部分的应收账款,直至该部分应收账款全部收回为止。

5. 双方于经营权移交日对截止该交接日出让方及其关联方代目标公司收取且尚未支付给目标公司的代收款金额予以确认,目标公司收到出让方及其关联方支付的代收款之日起5个工作日内,受让方向出让方支付相应金额的股权转让价款。目标公司收到经营权移交日确认的尚未支付的全部代收款,并按本条约定时间全部支付与出让方后,受让方无需再行按照本项约定支付代收款相应的部分股权转让款。

6. 作为向本合同所述目标公司因本次股权转让对员工特别承诺的担保,出让方同意受让方预先扣除800万元股权转让款作为对经营权交接后目标公司对员工的赔偿或补偿,该扣除款项由受让方于出让方向受让方提供全部员工书面确认书之日起30日内支付给出让方。

7. 出让方同意受让方预先扣除500万元股权转让款作为对本合同约定的目标公司或然债务的担保,受让方于本合同生效之日起满18个月后两个工作日内,将扣除该期间内已发生且受让方知悉的或有负债等本合同约定的应扣除金额后的转让价款支付给出让方。

8. 双方于股权交割完成日按照本合同约定方式,股权转让总价款扣除前述第1至7项的转让款及下列款项后的应支付给出让方的股权转让款余额予以确认:

(1)目标公司过渡期间亏损超过800万元部分;

(2) 截止经营权移交日目标公司帐列之除诉讼款及关联方代收款项外的未收回之应收账款;

(3)目标公司与出让方及出让方之关联企业之间的往来款;

(4)于最后结算日已发生且受让方知悉的目标公司或然负债。

双方确定每月第三个工作日作为该部分股权转让价款结算支付日,受让方按照目标公司上月实际收到的应收账款金额(交接日账面金额收回部分)向出让方支付股权转让款。

9. 于最后结算日2013年12月31日前,对于未收回且已按照合同约定以股权转让款抵扣的目标公司应收款项,受让方应当及时通知出让方,出让方收到通知后根据需要可以以目标公司名义追偿该部分债务,受让方及目标公司应当在出让方提出要求后二个工作日内无条件给予配合及协助。或者出让方要求对目标公司该部分未收回的应收款的债权依法转让的,在接到出让方要求转让债权的通知后二个工作日内,受让方及目标公司需无条件配合办理债权转让手续,提供该部分应收款的相应债权凭证等证据资料,并冲抵相应金额的股权转让款。如果受让方接到出让方通知不履行本条前述约定义务,或者于最后结算日对已扣除的未收到的应收款不及时办理债权转让手续给出让方的,视为受让方已默认收到前述应收款项,出让方有权直接要求受让方及其标的股权交割完成后的目标公司连带支付该部分款项。

10. 双方确认受让方按照前述支付方式向出让方支付的股权转让款不应超过本合同约定的总价款。

(四)标的股权的权利转移

本次标的股权自完成工商备案登记,并取得工商行政管理机关出具的备案通知书之日起完成股权交割。

(五)过渡期间与其损益处理及实质经营权之移交期间之权利及监管

1、过渡期间损益的确认

鉴于股权转让定价基准日早于经营权移交日,双方同意于经营权移交日起3日内对目标公司股权转让定价基准日及过渡期间的资产和损益进行盘点确认,目标公司资产和损益非正常减少的,由受让方按照减少资产账面价值在股权转让价款中扣除,如减少资产的市场价值高于账面价值,则以市场价值计算。

2、过渡期间损益的承担

1.双方在此确认并同意,自股权转让计价基准日之次日至经营权移交日止,期间所新增之损益减去由受让方所承担之800万元亏损后,超出的部分由出让方承担,并作为转让价格扣除金额依本合同约定自标的股权转让价格中扣除。

2.目标公司经营权移交后至股权交割完成期间的盈亏均由受让方承担,股权交割完成后的盈亏由目标公司承担,均同出让方无关。

3、实质经营权之移交

(1)双方确认及同意,自经营权移交日起至目标公司股权全部过户完毕受让方可实际支配目标公司之营运、管理,目标公司的相应权利义务均由受让方承担。

(2)权力移交及董事、监事和高管等的辞退

鉴于本合同项下的转让标的系目标公司股权,目标公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,因此除本合同另有安排外,目标公司仍然履行与其员工的劳动合同,目标公司不因本次转让而发生额外的人员安排问题,此外:

①至本合同生效日,免去原目标公司董事长、董事、监事职务,其不再承担目标公司的任何权利、义务。目标公司原股东、执行董事、监事和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经做出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等,需经由受让方重新成立或选举、委派的股东、董事会、监事会(监事)和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

②在经营权移交后30日内,受让方根据情况有权自主决定目标公司是否与原总经理、副总经理、财务负责人、经理、副理、协理、特助人员解除劳动关系,如果目标公司主动与上述劳动者解除劳动关系,被解聘的劳动者由出让方依法给予补偿或赔偿,受让方不承担任何补偿或赔偿责任。

鉴于经营权移交前目标公司已向员工就本次收购做出特别承诺,经营权移交后出让方向受让方提供员工对其继续履行合同或离职补偿事项出具的书面确认文件。出让方及目标公司因此对员工作出的补偿或赔偿同受让方及目标公司无关,如由目标公司代偿或受到损失,由出让方予以赔偿或补偿并按照本合同约定在标的股权转让价款中扣除。员工同目标公司解除劳动合同后有权自愿选择是否重新同目标公司签订劳动合同,出让方不得对此予以干预。

(3)对银行账户及存款进行査验和移交。

在经营权移交日,双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割,但出让方有权自经营权移交日起至交割之时止期间,对目标公司及受让方经营目标公司之行为采取下列监管措施:

①受让方以目标公司之名义对外进行购料(含主、物料)、销货或进行重大决策,须经受让方特别授权人的书面签字确认,并在出让方处备份。

②所有目标公司到期应偿付之款项及银行借款受让方不得让目标公司逾期偿付及发生银行违约风险。若目标公司未能于还款日期前二日偿付,导致需由出让方自行偿付,则受让方即视为违约,出让方得没收所有已预付之价款。

③双方共同制定《印章管理使用办法》,由出让方指定人员与受让方共同保管目标公司印章及掌管用印、签署事宜(包括但不限于对外签署契约、签发及背书票据、签发及接受订单、向政府与司法机关提交文件等行为);

④由出让方指定人员与受让方共同掌管目标公司的财务及款项收付;

(i)除前述四(五)(3)、③、④条所定之出让方指定人员权限外,受让方如拟促使目标公司从事下列行为,必须先行咨询出让方指定人员之意见并取得其同意:

(ii)处分、购置、承租、出租或出借目标公司任何资产;

(iii)对目标公司生产线、机器设备得进行整改,但不得移出目标公司建筑物外。

(四)若本次股权完成无法完成,则自经营权移交日起目标公司所受之亏损,及因受让方经营目标公司期间目标公司所受之一切损失及损害,不论其原因为何,受让方均应赔偿相当于该等亏损及直接损失、损害总金额(应不重复计算)之金额予出让方,并且承担所有之法律责任。

五、合同生效

(一)本合同自双方有权代表人签署并加盖公章之后成立,自外商投资主管部门批准本次股权转让后生效。

(二)甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合国家法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所、台湾证券交易所有关规定的要求,以使本次转让合法、有效地进行。

六、收购目的和对公司的影响

目标公司主要生产和销售覆铝箔板及压合,多层压合线路板,铜箔基板,铜箔,半固化片,钻孔及其配件,产品在国内外市场销售。收购目标公司之后,公司通过销售模式的渗入,能进一步优化公司的产业链,优化产品结构,降低生产成本和扩大国内外市场的销售份额,增加盈利。

本次收购有利于超华香港公司和目标公司资源整合,延长产业链、降低生产成本,将显著增加超华香港的实力。

七、风险提示

本次股权收购不构成关联交易,不构成重大资产重组,具有较大经营性风险及整合风险。

1、可能存在的经营性风险

目标公司目前出现巨大亏损,要获得持续发展,将面临管理、客户依赖、市场开拓等风险,公司下游客户是覆铜板、电路板等产品生产企业,在当前情况下,如果不能对其强化管理,对公司产业链进一步优化,对公司的营业收入和利润水平产生一定的影响,提请投资者注意相关风险。

2、可能存在的整合风险

惠州合正的业务方向符合本公司的长期战略发展方向。本次交易为本公司整合资源、扩展上下游业务提供了良好的机会,有助于迅速提高公司在电子铜箔和覆铜板的市场份额,有助于进一步优化客户结构,增加利润增长点。但是如果整合时间如果过长,持续的亏损对公司的营业收入和利润水平产生一定的负面影响,提请投资者注意相关风险。

3、公司郑重提醒请广大投资者理性投资,注意投资风险。

八、备查文件

1、各方签署的《股权转让协议》;

2、惠州合正电子科技有限公司2012年度审计报告及财务报表;

3、惠州合正电子科技有限公司2013年1-2月份财务报表;

4、亿大实业有限公司董事会决议;

5、惠州合正电子科技有限公司营业执照。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十七日