证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化。从国际市场看，由于主要经济体债务问题严重，全球经济增长乏力，行业出口额增速持续保持低位。从国内市场看，国内经济依然低迷，电子产品消费动力不足，行业内需增长较为乏力。

  报告期内，公司全体员工在宏观经济不容乐观的情况下，精诚团结、努力奋斗，积极应对国内外复杂多变的不利经济形势，努力完成公司年度生产、经营、管理等目标。

  在生产经营方面，公司重点围绕信息产品、软件、系统集成和服务等方面的业务开展。其中，信息产品业务，坚持“四项基本原则”来建设，即：加强体系建设，优化工作流程；专注卓越，适应发展需求；提升运作效率，节约运营成本；明晰核算单元，实现精益管理。软件业务，在提升策划能力的同时，不断探索在技术和新产品层面的突破，明晰市场定位及行业销售方式。系统集成业务，对外与相关产品供应商、系统维护商建立平滑的合作渠道，保障信息的互通；对内建立信息库，跟踪业务和技术的发展趋势，分享经验。服务业务从服务层次、服务模式、服务资源配备以及组织结构等方面进行调整，优化整合现有服务方案，提升服务能力，打造服务品牌。

  在管理素质提升方面，公司通过加强制度建设，风险及内控管理、质量体系建设、信息化支撑平台建设及安全生产管理等方面来加强和改进公司的经营管理。

  在转型升级和业务结构调整方面，针对公司在生产经营方面遇到的问题和困难，公司2012年第四季度引进IBM作为咨询顾问，开展了战略目标与业务梳理、组织架构设计等工作，针对业务升级和转型进行了认真规划。

  此外，公司注重产品和业务的创新，在服务方面，公司作为国家信息技术运维专业组副组长单位，参加了国家信息技术运维系列标准的制定工作；在软件方面，加大对新一代银行前端开发平台ABS、面向中小银行主机核心系统等项目的投入；信息产品方面，去年自主研发了自助回单机、自助发卡机、免填单机、虚拟柜员终端等一批拥有核心知识产权的自助产品。

  受制于整个宏观经营环境不景气的影响，金融行业的需求，特别是硬件产品的需求增幅减弱；IT行业的竞争日趋激烈，信息产品毛利率骤降，利润大幅压缩；第三方支付、轨道交道等新兴业务，尚未盈利，未能形成新的增长点；成本费用持续攀升，包括人工成本、材料成本和财务费用均大幅上升以及投资收益同比减少等因素的影响，致使公司利润指标大幅度下降。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司于2011年9月16日召开第一次临时股东大会，审议并通过了“关于南天信息股份公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股权利的议案”，放弃增资扩股权利。2011年10月31日云南省工业投资控股集团有限责任公司单方面对云南医药工业股份有限公司增资 5,000万股，增资金额为1.825亿元。增资完成后，本公司的持股比例由66.6％降至41.36％，本公司对云南医药工业股份有限公司不再控制。因此自2011年11月1日起不再将云南医药工业股份有限公司纳入本公司合并财务报表的范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-007

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2013年3月16日以邮件方式送达，并于2013年3月26日在昆明本公司三楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、同意《南天信息股份公司2012年度董事会报告》；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  本议案须提交本公司股东大会审议。

  二、同意《南天信息股份公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  本议案须提交本公司股东大会审议。

  三、同意《南天信息股份公司2012年度利润分配预案》；

  公司拟以2012年12月31日的总股本231,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利4,632,120.92元（含税）。

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  本议案须提交本公司股东大会审议。

  四、同意《南天信息股份公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  （具体内容详见公司同日公告）

  五、同意《南天信息股份公司2012年年度报告》全文及摘要；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  （具体内容详见公司同日公告）

  本议案须提交本公司股东大会审议。

  六、同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案；

  1、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务会计报告审计机构。审计费用不高于65万元人民币（不承担差旅费）。

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  2、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审计机构。审计费用不高于30万元人民币（不承担差旅费）。

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  本议案须提交本公司股东大会审议。

  七、同意《关于修订南天信息股份公司相关管理制度的议案》；

  1、《南天信息股份公司董事会战略委员会工作细则（2013年修订）》

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权（本议案已经公司董事会战略委员会审核通过，并提交公司本次董事会审议；公司四名独立董事对此议案均表决同意）。

  2、《南天信息股份公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2013年修订）》

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权（本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，并提交公司本次董事会审议；公司四名独立董事对此议案均表决同意）。

  3、《南天信息股份公司董事会审计委员会工作细则（2013年修订）》

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权（本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，并提交公司本次董事会审议；公司四名独立董事对此议案均表决同意）。

  4、《南天信息股份公司董事会风险管理委员会工作细则（2013年修订）》

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权（本议案已经公司董事会风险管理委员会审核通过，并提交公司本次董事会审议；公司四名独立董事对此议案均表决同意）。

  （具体内容详见公司同日公告）

  八、同意召开南天信息股份公司2012年度股东大会的议案。

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  特此公告！

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年三月二十六日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-009

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：本公司董事会

  2、召开时间：2013年4月19日下午14：00

  3、召开方式：现场召开

  4、召开地点：昆明本公司三楼会议室

  5、出席对象：

  ①截止于2013年4月12日下午收盘后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

  ②本公司董事、监事、高级管理人员；

  ③公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《南天信息股份公司2012年度董事会报告》；

  2、审议《南天信息股份公司2012年度监事会报告》；

  3、审议《南天信息股份公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《南天信息股份公司2012年度利润分配方案》；

  5、审议《南天信息股份公司2012年年度报告》全文及摘要；

  6、审议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案。

  （1）关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务会计报告审计机构。

  （2）关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审计机构。

  三、会议登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股票账户卡和出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2013年4月15日15：00前公司收到传真或信件为准）。

  2、登记时间：2013年4月15日上午9：00—11：00，

  下午13：00—15：00

  3、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

  四、其他事项：

  1、会议联系人：沈 硕 施丽媛

  联系地址：昆明市环城东路455号南天信息股份公司三楼

  联系电话：0871-68279182 63366327

  传真：0871-63317398 邮编：650041

  2、会议费用：本次股东会议现场会议会期半天，交通、食宿费用自理

  五、备查文件

  南天信息股份公司第五届董事会第二十四次会议决议及公告；

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年三月二十六日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2012年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为:

  ■

  注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-011

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司于2013年3月26日在昆明本公司三楼会议室召开第五届监事会第十四次会议，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

  一、同意《南天信息股份公司2012年度监事会工作报告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  二、同意《南天信息股份公司2012年度财务决算报告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  三、同意《南天信息股份公司2012年度利润分配预案》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  四、同意《南天信息股份公司2012年年度报告》全文及摘要。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  特此公告！

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年三月二十六日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-012

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董事会致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月28日发布了《2012年度业绩快报》，经公司财务部门初步测算，预计2012年度归属于上市公司股东的净利润为450.61万元。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表审计后，公司2012年度实际属于上市公司股东的净利润为638.83万元，与业绩快报所示的2012年度归属于上市公司股东的净利润存在41.77%的差异。主要原因如下：

  由于公司财务部门初步测算的2012年度归属于上市公司股东的净利润绝对金额较小，导致经审计的实际数较小的变动带来了较大的变动幅度。

  对由此给投资者带来的不便之处，公司董事会致以诚挚的道歉。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年三月二十六日

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  独立董事对第五届董事会

  第二十四次会议相关事项发表的

  专项说明及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、专业的判断，我们对公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、对《南天信息股份公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《南天信息股份公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，一致同意将该内部控制自我评价报告。

  二、对《公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

  我们认为：公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，我们认为，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符，目前专项资金的管理情况良好，为此，我们一致同意该募集资金存放与使用的报告。

  三、对《续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案》的独立意见

  我们认为：根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《公司章程》的相关规定，我们查阅并听取了有关中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度对公司财务会计报告审计及内部控制审计工作的相关情况后，经认真评判，认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果及内部控制有效性， 2012年度工作达到了公司要求。因此，我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务，并将该议案提交公司 2012年度股东大会审议。

  四、对《公司 2012年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况》的专项说明和独立意见

  我们认为：报告期内，公司控股股东非经营性占用上市公司资金2.86万元，该笔款项为代垫电话费，是由于早期公司与控股股东电话线路铺设的历史原因造成的。公司已责成财务中心处理该事项，避免再次发生控股股东非经营性资金占用情况的出现。该笔款项金额较小，尚不构成损坏公司及全体股东的情况。

  报告期内，未发现公司存在对外担保的情况发生，未发现公司违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的情况发生。

  独立董事：董云庭 独立董事：此夕克明

  独立董事：母景平 独立董事：安树昆

  二0一三年三月二十六日

  监事会对公司内部控制

  自我评价报告的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规和《公司章程》的规定，作为云南南天电子信息产业股份有限公司的监事，现就《云南南天电子信息产业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》发表专项说明意见如下：

  （1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行。

  （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  （3）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

  监事会成员一致认为:公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  监事：高文凤 监事：李 云

  监事：张建生 监事：冯卫华

  监事：章维萍

  二0一三年三月二十六日