证券时报多媒体数字报

股票代码：000601 股票简称：韶能股份 公告编号：2013-019

广东韶能集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证监会核准，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向7名特定对象发行了人民币普通股15,500万股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币565,750,000.00元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币546,750,522.70元。

上述非公开发行的15,500万股人民币普通股已于2013年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的925,551,669股增加至1,080,551,669股。

本次非公开发行前，公司控股股东韶关市工业资产经营有限公司持有公司股票155,949,490股，占发行前股本总额的16.85%；本次发行完成后，公司控股股东韶关市工业资产经营有限公司持有公司股票仍为155,949,490股，占发行后股本总额的14.43%，仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控股股东、实际控制人和治理结构发生变化。根据《上市公司收购管理办法》等相关要求，深圳日昇创沅资产管理有限公司需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2013年3月22日

股票代码：000601 股票简称：韶能股份 公告编号：2013-020

广东韶能集团股份有限公司

第七届董事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月27日召开了第七届董事会第十一次临时会议，公司本届董事会有董事9名，参与表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

公司收到中国证监会广东监管局下发的《关于对广东韶能集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称“决定书”）。中国证监会广东监管局发现公司2000年至2008年中报及年报未披露与广韶发展有限公司（下称“广韶公司”）之间的关联关系，年报财务报表附注未披露与广韶公司之间的关联交易，要求公司补充披露。公司收到决定书后，高度重视组织人员对有关情况进行自查,形成了相关的自查报告。按照要求，董事会以书面表决的方式审议通过了公司控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司与广韶公司2003年、2004年、2005年、2006年、2007年和2008年1-11月的日常关联交易和补充披露的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2013年3月27日

股票代码：000601 股票简称：韶能股份 公告编号：2013-021

关于控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮

有限公司2003年至2008年11月与广韶

发展有限公司日常关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）收到中国证监会广东监管局下发《关于对广东韶能集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称“决定书”）。中国证监会广东监管局发现公司2000年至2008年中报及年报未披露与广韶发展有限公司（下称“广韶公司”）之间的关联关系，年报财务报表附注未披露与广韶公司之间的关联交易，要求公司补充披露。公司收到决定书后，高度重视组织人员对有关情况进行自查,形成了相关的自查报告。2013年3月27日公司召开第七届董事会第十一次临时会议（9票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了宏大公司与广韶公司2003年、2004年、2005年、2006年、2007年和2008年1-11月的日常关联交易和补充披露的议案。按照要求，现将有关情况补充披露如下：

一、宏大公司基本情况

宏大公司成立于1998年8月14日，注册资本：人民币10,123.23万元，公司持有90.11%的股权，其主要业务为汽车齿轮、变速箱等的生产与销售，国内和国外业务基本上各占50%。

二、广韶公司基本情况

广韶公司成立于1985年，是韶关市政府在香港设立的窗口公司。韶关市政府组建国资委并正常运作之后，由韶关市国资委履行出资人职责并进行管理。

三、宏大公司与美国伊顿公司业务情况

（一）“业务”背景

2002年，宏大公司开始与美国伊顿公司洽谈汽车零配件供应事宜，取得了供应商的资格，2003年开始向其供应汽车零配件。当时美国伊顿公司出于对中国内地法律不熟悉以及存在意识形态差异等方面的顾虑，要求宏大公司在香港找一家信得过的公司，专门为宏大公司在与其出口业务中办理收款、代付相关费用等事宜，同时避免因外汇核销时限短可能造成货款无法汇回宏大公司的风险。

为满足美国伊顿公司要求，同时规避该业务的风险，宏大公司选择了广韶公司作为这一业务的过“桥”载体。

（二）“业务”的模式

宏大公司对美国伊顿公司的出口业务，从产品价格的洽谈和确定、商务合同文本的审定、生产组织、发货，到在美国建立专门库存、生产流程质量监控等系列事务，均由宏大公司负责。

广韶公司按照与美国伊顿公司结算金额的一定比例收取为配合该业务发生的相关费用。除此之外，广韶公司不再收取其他费用。在票据处理上, 宏大公司按照与美国伊顿公司的结算金额，在扣除广韶公司为配合该业务发生的相关费用后，向广韶公司开具发票，并收取货款，广韶公司再向美国伊顿公司开具用于在美国进口清关的票据。

四、公司前任董事长徐兵先生任职和兼职情况

徐兵先生自1999年起，至2011年6月任公司董事长。自2011年7月起，徐兵先生没有在公司担任董事、高级管理人员和监事职务，2011年11月退休。

为处理广韶公司相关事宜，2000年韶关市领导安排徐兵先生担任广韶公司董事、总经理。2007年经批准，徐兵先生不再担任广韶公司董事、总经理职务。

由于公司原董事长徐兵先生同时在公司和广韶公司任职，按照相关规定，2000年到2008年11月公司、宏大公司与广韶公司存在关联关系，2003年至2008年11月宏大公司与广韶公司之间的“业务”属于关联交易。

五、2003年至2008年11月宏大公司与广韶公司业务情况

宏大公司按照与美国伊顿公司结算的金额，在扣除广韶公司为配合该业务发生的相关费用后，向广韶公司开具发票，并收取货款。

（一）2003年至2008年11月，宏大公司与广韶公司的销售金额以及各期末应收广韶公司货款情况如下表。

2003年至2008年11月，宏大公司通过广韶公司过“桥”出口金额分别占公司当年合并报表营业收入的比例分别为0.82%、2.38%、2.76%、4.52%、3.79%、2.96%,占公司上一年末归属于母公司所有者权益的比例分别为0.21%、1.32%、1.83%、3.33%、3.03%、2.23%。

广韶公司在收到美国伊顿公司款项后及时将款项划回了宏大公司，期末宏大公司应收广韶公司货款余额与广韶公司应收美国伊顿公司货款余额一致。广韶公司没有占用宏大公司资金，也没有损害宏大公司和公司的利益。

（二）2003年至2008年11月，广韶公司收取的劳务费用如下表。

单位：人民币元

2003年至2008年11月广韶公司收取的劳务费用合计为163.55万元，平均每年为27.26万元，只够在香港工作的1-2人工资和办公费用,是为确保与美国伊顿公司的业务顺利开展而发生的合理劳务费用。广韶公司收取劳务费金额占当期销售给广韶公司的收入比例分别为0.45%、0.50%、0.48%、0.50%、0.63%、0.61%，占当期公司归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.02%、0.16%、0.19%、0.48%、0.51%、-0.48%。宏大公司与广韶公司的“业务”没有利益输送的情况，没有损害公司及宏大公司利益。

（三）交易的公允性

在上述交易过程中，广韶公司收取的费用合理，交易定价公允。广韶公司在收到美国伊顿公司款项后及时将款项划回了宏大公司，不存在资金占用情况，也没有损害宏大公司和公司的利益。

六、董事会审议情况

2013年3月27日召开第七届董事会第十一次临时会议（9票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了宏大公司与广韶公司2003年、2004年、2005年、2006年、2007年和2008年1-11月的关联交易和补充披露的议案。按照相关法律法规的规定，宏大公司与广韶公司上述关联交易无须提交股东大会审议。

七、独立董事意见

（一）广韶公司收取的费用合理。宏大公司与广韶公司之间的“业务”定价公允，没有利益输送的情况，也没有损害公司及宏大公司利益。

（二）广韶公司在收到美国伊顿公司款项后及时将款项划回了宏大公司，广韶公司没有占用宏大公司款项，不存在资金占用的情况。

（三）在宏大公司出口美国伊顿公司的业务中，所有环节和过程均由宏大公司负责，广韶公司只起过“桥”的作用。在出口美国伊顿公司业务中，宏大公司具有完全的独立性。

八、造成关联交易未及时披露的原因

徐兵先生在担任公司董事长之前，一直在国有企业担任领导职务，进入公司后，由于长期忙于实体经营业务、协调政府及相关部门关系，对上市公司规范运作的法律法规理解不够深刻，缺乏相关的意识，兼职时未将有关情况告知公司、其他董事、监事和高级管理人员。公司、董事、监事和高级管理人员也是这次按要求自查时才知晓徐兵先生的兼职情况，对于上述关联交易公司不存在故意隐瞒的情形。

九、其他

虽然宏大公司与广韶公司的“业务”公平、合理，未损害公司和宏大公司的利益，但公司对此业务的信息披露不够规范。公司将吸取教训，进一步健全有关关联交易信息披露制度；加强对董事、监事和高级管理人员兼职情况的管理，特别是董事长、总经理在政府或政府其他企业任职的管理；加强董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作法律法规的培训、学习工作，以避免类似事件的重复发生，进一步提高公司信息披露和规范运作水平。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2013年3月27日

股票代码：000601 股票简称：韶能股份 公告编号：2013-022

徐兵同志公开说明公告

我收到中国证监会广东监管局下发的《关于对徐兵采取责令公开说明措施的决定》（下称“决定书”）。中国证监会广东监管局发现我没有及时向广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）董事会报告广韶发展有限公司（下称“广韶公司”）与公司之间的关联关系，要求我说明广韶公司与我本人及公司的关系，以及未及时向公司董事会报告上述关系的原因。按照决定书要求，现将有关情况说明如下：

一、广韶公司与公司及我本人之间的关系

我自1999年起，至2011年6月任公司董事长。自2011年7月起，我没有在公司担任董事、高级管理人员和监事职务，2011年11月退休。公司控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）自2002年起开始与美国伊顿公司洽谈汽车零配件供应业务，2003年起应美国伊顿公司的要求以广韶公司为“桥”出口。

为处理广韶公司相关事宜，2000年韶关市领导安排我担任广韶公司董事、总经理。2007年经批准，我不再担任的广韶公司董事、总经理职务。

由于同时在公司和广韶公司任职，按照相关规定，2000年到2008年11月公司、宏大公司与广韶公司存在关联方关系，2003年至2008年11月宏大公司与广韶公司之间的业务属于关联交易。

二、未及时向公司董事会报告的原因

（一）在担任公司董事长之前，我一直在国有企业担任领导职务，进入上市公司后，由于长期忙于实体经营业务，协调政府及相关部门关系，对上市公司规范运作的法律法规理解不够深刻，缺乏相关的意识，兼职时未将有关情况告知公司、其他董事、监事和高级管理人员。

（二）在宏大公司通过广韶公司办理出口业务的问题上，我认为只要资金安全，“业务”公平、公正，不出现利益输送，亦没有损害宏大公司和公司的利益就可以了，并没有考虑到因为兼职导致的关联关系和关联交易问题。

宏大公司与广韶公司关联交易的信息披露不及时是由于我个人原因导致的，在此向广大的投资者致歉。

特此公告。

说明人：徐兵

2013年3月27日

股票代码：000601 股票简称：韶能股份 公告编号：2013-023

关于收到中国证监会广东监管局

行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

2013年3月18日，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）收到中国证监会广东监管局下发的《关于对广东韶能集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称“决定书”）。中国证监会广东监管局发现公司2000年至2008年中报及年报未披露与广韶发展有限公司（下称“广韶公司”）之间的关联关系，年报财务报表附注未披露与广韶公司之间的关联交易，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会广东监管局决定对公司采取责令改正的行政监督管理措施，责令公司于收到决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，补充披露与广韶公司的关联关系及关联交易。

公司收到决定书后，高度重视组织人员对有关情况进行自查,形成了相关的自查报告。按照要求，2013年3月27日，公司董事会审议通过了公司控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司与广韶公司2003年、2004年、2005年、2006年、2007年和2008年1-11月的日常关联交易和补充披露的议案。具体内容详见公司补充公告。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2013年3月27日

广东韶能集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：韶能股份

股票代码：000601

信息披露义务人名称：深圳日昇创沅资产管理有限公司

住所：深圳市福田区益田路南方国际广场B栋2701室

通讯地址：深圳市南山区南山大道2038号百仕成大厦2楼

邮政编码：518000

联系电话：0755-82175675

股份变动性质：股份增加

简式权益变动报告书签署日期：2013年3月22日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东韶能集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东韶能集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：深圳日昇创沅资产管理有限公司

公司住所：深圳市福田区益田路南方国际广场B栋2701室

法定代表人：马婵英

注册资本：2,500万元

实收资本：2,500万元

企业类型：有限责任公司

控股股东及实际控制人：陈雪汶

营业执照注册号：440301103513454

企业法人组织机构代码：72470265-7

税务登记证号码：440300724702657

经营范围：受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

通讯地址：深圳市南山区南山大道2038号百仕成大厦2楼

邮政编码：518000

电话：0755-82175675

传真：0755-86286211

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

信息披露义务人深圳日昇创沅除持有韶能股份的股份之外，还持有广东雷伊（集团）股份有限公司10.68%股份。

第三节 权益变动的目的

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]158号《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，韶能股份非公开发行股票15,500万股，信息披露义务人参与认购韶能股份非公开发行的股票6,500万股。发行完成后，韶能股份总股本为108,055.1669万股，信息披露义务人持有韶能股份6,500万股，占公司总股份的6.02% 。

信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加其在韶能股份中股份的计划。

第四节 权益变动方式

本次权益变动之前，深圳日昇创沅没有持有韶能股份的股票。

韶能股份本次非公开发行股票15,500万股，信息披露义务人参与认购其中的6,500万股股票。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有韶能股份6,500万股，占公司总股份的6.02%。

一、本次发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的价格为3.65元/股。

公司第七届董事会第十二次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过发行方案：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2012年6月16日），发行价格不低于3.65元∕股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（3.27元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将作出相应调整。在此原则下，股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

公司和保荐机构（主承销商）广州证券有限责任公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为3.65元∕股。

二、已履行的批准程序

1、2012年6月15日，发行人第七届董事会第十二次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于2012年6月16日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上公告。

2、2012年7月4日，发行人收到广东省国有资产监督管理委员会《关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函【2012】444号），广东省国有资产监督管理委员会同意发行人本次发行方案。

3、2012年7月12日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2012年7月13日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上公告。

4、2013年2月16日，中国证券监督管理委员会《关于核准广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]158号）核准韶能股份本次非公开发行股票。

三、股份转让限制

本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日起12个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与韶能股份之间不存在交易，未来也没有与韶能股份之间的其他安排。

五、权利限制

除上述第三点“股份转让限制”外，信息披露义务人对韶能股份持股所拥有的权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 前六个月内买卖韶能股份上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖韶能股份的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：深圳日昇创沅资产管理有限公司

法定代表人（签字）：马婵英

签署日期：2013年3月22日

第八节 备查文件

一、深圳日昇创沅的法人营业执照（复印件）

二、深圳日昇创沅董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

备查文件备置地点： 本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及韶能股份证券事务部

附：《简式权益变动报告书》

信息披露义务人（签章）：深圳日昇创沅资产管理有限公司

法定代表人（签字）：马婵英

签署日期：2013年3月22日