证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无否决议案或修改提案的情况。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开日期和时间为：2013年3月27日下午14：30。

  （2）网络投票日期和时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年3月26日下午15:00至3月27日下午15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：江南宾馆二楼会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

  4、召集人：湖南江南红箭股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长齐振伟

  6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  7、会议出席情况：

  （1）出席会议股东总体情况

  参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共192人，代表有表决权的股份数为47,581,897股，占公司总股份数的24.8922%。

  （2）现场会议出席情况

  参加本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人1人，代表有表决权的股份数为4,250,500股，占公司总股份数的21.5798%。

  （3）参加网络投票情况

  参加本次临时股东大会网络投票的股东191人，代表有效表决权的股份数为6,331,397股，占公司总股份数的3.3122%。

  （4）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案1至6均涉及关联交易，关联股东江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所均回避表决，其中议案1包含21个子议案，逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组、关联交易或公司分红政策及公司章程修改，需特别决议即经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本议案逐项表决结果如下：

  1、发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  同意4,913,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的77.6027％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权47,022股（其中，因未投票默认弃权43,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7427％。会议议案获得通过。

  （2）发行对象及发行方式

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （4）发行数量

  同意4,756,233股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.1214％；反对1,385,142股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.8774％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （5）标的资产的定价

  同意4,756,233股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.1214％；反对1,385,142股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.8774％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （6）锁定期安排

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,443,542股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的22.7997％；弃权117,522股（其中，因未投票默认弃权113,522股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8562％。会议议案获得通过。

  （7）期间损益安排

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （9）上市安排

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （10）标的资产权属转移

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （11）违约责任

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （12）决议有效期

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  2、募集配套资金

  （13）发行股份的种类和面值

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （14）发行对象及发行方式

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （15）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,514,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的23.9132％；弃权47,022股（其中，因未投票默认弃权43,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7427％。会议议案获得通过。

  （16）发行数量

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,514,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的23.9132％；弃权47,022股（其中，因未投票默认弃权43,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7427％。会议议案获得通过。

  （17）募集资金投向

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （18）锁定期安排

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （19）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （20）上市安排

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （21）决议有效期

  同意4,770,333股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.3441％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权190,022股（其中，因未投票默认弃权186,022股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0013％。会议议案获得通过。

  （二）审议通过《关于签订〈湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议〉的议案》

  同意4,767,133股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.2935％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0518％。会议议案获得通过。

  （三）审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）〉的议案》

  同意4,767,133股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.2935％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0518％。会议议案获得通过。

  （四）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》

  同意4,767,133股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.2935％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0518％。会议议案获得通过。

  （五）审议通过《关于批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意4,767,133股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.2935％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0518％。会议议案获得通过。

  （六）审议通过《关于授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

  同意4,767,133股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的75.2935％；反对1,371,042股，占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的21.6547％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占扣除回避表决股份数后出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0518％。会议议案获得通过。

  （七）审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划〉的议案》

  同意46,017,633股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.7125％；反对1,371,042股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8814％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4061％。会议议案获得通过。

  （八）审议通过《关于〈湖南江南红箭股份有限公司分红管理制度〉的议案》

  同意46,017,633股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.7125％；反对1,371,042股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8814％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4061％。会议议案获得通过。

  （九）审议通过《关于修改〈湖南江南红箭股份有限公司公司章程〉的议案》

  同意46,017,633股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.7125％；反对1,371,042股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.8814％；弃权193,222股（其中，因未投票默认弃权189,222股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4061％。会议议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、见证本次股东大会律师事务所：湖南谛议律师事务所

  2、见证律师姓名：刘亚辉 吴蕊萍

  3、结论性意见：

  本次股东大会经湖南谛议律师事务所律师刘亚辉、吴蕊萍现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会召集召开程序、召集人、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、湖南江南红箭股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议；

  2、湖南谛议律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十七日