证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改议案的情况；

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

●本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年3月27日召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，其中：现场会议于2013年3月27日下午14：00在南京市洪武路26号天丰大酒店召开；A股股东网络投票时间为2013年3月27日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

出席本次股东大会会议的股东和代理人人数具体如下：

本次会议由公司董事会召集，吴万善董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

公司在任董事17人，出席本次股东大会12人，因公务原因，周易、王树华等两位董事和范从来、吴晶妹、王化成等三位独立董事未出席本次股东大会；公司在任监事9人，出席本次股东大会7人，因公务原因，余亦民、王瑛等两位监事未出席本次股东大会；公司副总裁、董事会秘书姜健出席本次股东大会。公司副总裁张涛和公司财务负责人舒本娥、合规总监李筠列席本次股东大会。

二、议案审议情况

本次会议审议以下两项议案：

（一）关于公司公开发行公司债券的议案

为了拓宽公司融资渠道和优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体表决事项如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

2、向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

4、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

6、上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

7、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

8、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

9、本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权吴万善董事长、徐祖坚董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式逐项表决通过了本议案上述十项内容。

上述事项尚需经监管部门批复同意。

（二）关于聘请公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构的议案

公司2012年第一次临时股东大会审议批准聘请天健会计师事务所为公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过200万元。鉴于天健会计师事务所为公司2012年度会计报表审计服务机构，熟悉公司情况，公司拟聘请天健会计师事务所为公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构，审计服务费包含在2012年度会计报表审计费用中，不再另行收取。

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

公司2013年第一次临时股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

三、律师见证意见

北京市中伦（深圳）律师事务所莫海洋和李磊两位律师为本次股东大会进行了现场见证，其出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市中伦（深圳）律师事务所《关于华泰证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

华泰证券股份有限公司

董事会

2013年3月28日