证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为了满足发展的需要，公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司（"万科地产香港"）通过其全资子公司Bestgain Real Estate Limited发行8亿美元5年期定息债券，债券票面利率2.625%，每100美元债券发行价99.397美元，折合年收益率2.755%。万科地产香港为有关债券本息提供不可撤销的全额担保。3月14日，有关债券在香港联合交易所有限公司上市，债券交易代码5914。

  标准普尔公司、穆迪投资者服务公司和惠誉国际信用评级有限公司分别给予有关债券"BBB"、"Baa3"、"BBB+"评级，并分别给予公司"BBB+"、"Baa2"、"BBB+"主体信用评级，评级展望为稳定。

  万科地产香港董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：Bestgain Real Estate Limited

  成立日期：2012年12月

  注册地址：英属维京群岛

  董事： 张旭/阙东武

  注册资本：美元壹元

  万科地产香港持有Bestgain Real Estate Limited 100%股权。

  截至2012年12月31日，Bestgain Real Estate Limited资产总额美元壹元，负债总额美元零元，净资产美元壹元，无营业收入和净利润。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。万科地产香港资产总额人民币3,234,092万元，负债总额人民币2,277,298万元，净资产人民币956,794万元，2012年营业收入人民币995,956万元，净利润为人民币218,562万元。

  三、担保协议的主要内容

  万科地产香港为Bestgain Real Estate Limited发行8亿美元5年期债券提供全额担保。担保方式为不可撤销的连带责任担保。担保期限自债券发行之日起至债券期限届满之日止。

  四、董事会意见

  万科地产香港为Bestgain Real Estate Limited8亿美元债券提供担保，将有助于改善万科地产香港的负债结构，有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年2月28日，公司担保余额111.07亿元，占公司2012年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为17.40%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额106.68亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为4.39亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日