证券时报多媒体数字报

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-015

  北海银河产业投资股份有限公司

  关于对外提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：广西柳州中小企业信用担保有限公司（以下简称"中小担保公司"）

  ●本次担保为额度不超过3000万元人民币的反担保，担保期限为两年。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  ● 根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  一、反担保情况概述

  本公司控股孙公司广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称"柳特变"），因生产经营需要，向国家开发银行股份有限公司（以下简称"国开行"）申请人民币3000 万元贷款，广西柳州中小企业信用担保有限公司为柳特变上述贷款提供担保，我公司及下属控股公司江西变压器科技股份有限公司(以下简称"江变科技")为中小担保公司提供不超过3000万元人民币的反担保，担保期限为两年。

  2013年3月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供反担保的议案》：同意公司及下属控股公司江变科技向中小担保公司提供担保额度不超过3000万元人民币的反担保，担保期限为两年。本次担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：广西柳州中小企业信用担保有限公司

  成立时间：1999年7月28日

  注册地点：柳州市跃进路106号之八汇金国际16、17层

  营业执照号：（企）450200000021375（1-1）

  法定代表人：汤福胜

  注册资本：人民币陆亿元

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券发行担保、兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务：以自有资金投资以及经自治区金融办规定的其他业务（凭融资性担保机构经营许可证核准的经营范围）。

  中小担保公司与本公司不存在关联关系。

  2、中小担保公司担保截至2012年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产96,096.73万元，总负债21,013.43万元， 净资产75,083.3万元，2012年实现担保业务收入10,289.2万元，利润总额6,084.09万元，净利润5，365.67万元。

  中小担保公司信用等级为AA。

  3、广西柳州特种变压器有限责任公司

  成立日期：1997年3月；

  注册地点：柳州市阳和工业新区阳旭路6号；

  法定代表人：徐志坚；

  注册资本：10100万元；

  主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器、电炉变压器的生产、销售，技术咨询，技术服务、新产品的开发、货物进出口业务；

  2012年经审计的主要财务数据：资产总额56706.08万元，负债总额35023.93万元，净资产21682.14万元，资产负债率61.76%。2012年度实现总收入23661.87万元，利润总额1122.77万元，净利润994.04万元。

  作为控股股东，本公司通过江变科技持有柳特变100%的股权，本公司持有江变科技90.08%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  经本次董事会审批后，公司控股孙公司柳特变将与国开行签定《借款合同》，金额为不超过3000 万元人民币，借款期限为两年；中小担保公司将与国开行签订《担保合同》。本公司及下属公司江变科技将与中小担保公司签订《信用反担保合同》，担保的范围为中小担保公司为柳特变提供贷款担保之反担保，保证期限为两年。具体权利义务将依据双方合同约定。

  四、董事会意见

  近年以来，控股孙公司柳特变由于企业生产能力迅速提高，所需流动资金量增加。作为控股股东（本公司通过江变科技持有柳特变100%的股权，本公司持有江变科技90.08%的股权）通过反担保的方式为柳特变流动资金贷款提供支持，遵循了"重点发展以变压器为主的输配电及控制设备产业"的战略思路，有利于保障公司变压器业务的持续发展。

  经本公司董事会核实：作为担保对应的银行借款主体柳特变的经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力；被担保方中小担保公司也具备了承担担保责任的能力。公司董事会认为：本次反担保属于正常的企业经济行为；因生产经营需要，柳特变向国开行申请人民币3000 万元贷款，中小担保有限公司为柳特变上述贷款提供担保，我公司及下属控股公司江变科技为中小担保公司提供不超过3000万元人民币的反担保，担保期限为两年，有利于保障公司变压器业务的持续发展。此次反担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

  五、独立董事意见

  对于本次反担保，公司事前向张志浩、陈丽花、梁峰三位独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并同意提交董事会予以审议。独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被担保对象系为公司孙公司银行贷款提供担保的担保公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。

  我们认为公司第七届董事会第十九次会议审议的关于对广西柳州中小企业信用担保有限公司提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意本次反担保事项进行。

  六、累计对外担保、逾期担保数量的情况

  截至目前，公司对外担保累计为23634.89万元（不含此次担保），占公司最近一期（2012年度）经审计净资产的28.15%。其中：公司为控股子公司提供的担保22134.89万元，对外担保1500万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  七、备查文件

  1、 第七届董事会第十九次会议决议；

  2、 独立董事意见。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-014

  北海银河产业投资股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河产业投资股份有限公司 (以下简称："公司"或"本公司")第七届董事会第十九次会议通知于2013年3月12日以书面和传真方式发出， 2013年 3月27日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

  以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供反担保的议案》。

  本公司控股孙公司广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称"柳特变"），因生产经营需要，向国家开发银行股份有限公司（以下简称"国开行"）申请人民币3000 万元贷款，广西柳州中小企业信用担保有限公司（以下简称"中小担保公司"）为柳特变上述贷款提供担保，我公司及下属控股公司江西变压器科技股份有限公司(以下简称"江变科技")为中小担保公司提供不超过3000万元人民币的反担保，担保期限为两年。

  经本公司董事会核实：作为担保对应的银行借款主体柳特变的经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力；被担保方中小担保公司也具备了承担担保责任的能力。公司董事会认为：本次反担保属于正常的企业经济行为；因生产经营需要，柳特变向国开行申请人民币3000 万元贷款，中小担保有限公司为柳特变上述贷款提供担保，我公司及下属控股公司江变科技为中小担保公司提供不超过3000万元人民币的反担保，担保期限为两年，有利于保障公司变压器业务的持续发展。此次反担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

  根据有关要求，该议案的审议事项经得公司三位独立董事陈丽花、梁峰、张志浩的事前认可，并发表了独立意见：我们认为公司第七届董事会第十九次会议审议的关于对广西柳州中小企业信用担保有限公司提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意本次反担保事项进行。（具体内容详见"关于对外提供反担保的公告"）

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次对外担保事项在公司董事会批准权限内，故本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十七日