证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）对2012年的回顾

  2012年是公司五三战略规划（第五个三年）承上启下的关键之年，全体广联达人紧紧围绕公司使命和愿景，同心同德、开拓进取、努力拼搏，面对跌宕起伏的外部经营环境，坚定目标不放弃，抓住市场契机愈战愈勇，终于完成年初制定的经营计划，公司销售收入跨过10亿大关。2012年实现销售收入总额101,365.55万元，较上年增长36.31%；实现利润总额33,523.27万元，较上年增长11.10%；归属于上市公司股东的净利润30,875.46万元，较上年增长10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,211.12万元，较上年增长8.96%。

  公司2012年业绩增长较快的主要原因为：受宏观经济影响，用户购买需求在四季度明显回升；公司部分工具类产品升级及相关数据库增加，保证了销售收入的持续增长；公司坚持创新发展，加大研发投入，新产品持续贡献收入；公司加大对盗版软件的打击力度，提升了公司品牌形象，促进了收入增长；公司持续加强预算管理，严控成本费用支出。

  报告期内，公司取得广联达网络远程评标系统软件（V6.0）、广联达精益集中采购管理系统软件（V4.0）、广联达T6信息化基础平台（V6.0）、广联达工程项目管理考核系统（V1.0）等18个软件著作权。公司目前已累计取得96个软件著作权、3个专利。

  2012年以来，公司获得了多项荣誉和奖项，包括：“2011年度中国人才发展最佳企业”、“2012年度中国自主创新杰出贡献奖”、“广联达软件”荣获中国驰名商标、再度荣登“2011中国中小板上市公司价值50强”、“2012年度中国软件业务收入百强企业”、“2012年中国创新软件企业”、“住房城乡建设领域2012年度信息化突出贡献奖”?、“2012年度最佳雇主北京10强”、“中国软件创新力20强”、“2011—2012年度国家规划布局内重点软件企业” 等。

  （2）主营业务分析

  1）本期较上年同期相比，主要利润表及现金流量表项目变动情况如下：

  单位：元

  ■

  说明：2012年度，公司90%以上的利润来源于工程造价软件产品的贡献，利润构成和利润来源未发生重大变动。

  2）收入

  单位：元

  ■

  说明:

  营业收入本年金额为1,013,655,522.37元，较上年同期增长270,016,002.36元，增幅为36.31%，主要由于工具类产品升级及相关数据库增加、新产品积极推广以及打击盗版成效显现所致。

  提供服务总收入41,743,218.54元中包含管理类业务的服务收入21,790,228.51元(上年同期同口径为18,515,975元)。

  管理类业务总收入计算方法为：管理类软件产品收入47,009,030.69元+管理类业务的服务收入21,790,228.51元= 68,799,259.20元(上年同期同口径为46,598,130.26元)， 同比增长47.64%。

  3）成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明:本期较上年同期相比，工具类软件产品同比增长65.87%，主要由于销售量大幅增长所致；管理类软件产品同比增长205.71%，主要由于本期管理类业务需二次开发及实施的项目大幅增加所致。

  4）费用

  单位：元

  ■

  5）研发支出

  单位：元

  ■

  变化原因说明：主要由于公司加大研发投入、研发人数及薪酬增长，导致职工薪酬、技术开发费、租赁费等大幅增长所致。

  6）现金流

  单位：元

  ■

  ①经营活动现金流入小计同比增长33.91%，主要由于销售活动产生的现金同比大幅增加所致。

  ②经营活动产生的现金流出小计同比增长42.82%，主要原因为：1) 公司人员数量增加，同时提升员工薪酬竞争力，导致支付给职工以及为职工支付的现金同比大幅增加；2) 公司加强内部管理，增加市场活动，加大技术及研发投入，导致支付的其他与经营活动有关的现金同比大幅增加；3) 此外，随着收入的增长，支付的各项税费，购买商品、接受劳务支付的现金均有一定程度的上涨。

  ③经营活动产生的现金流量净额同比增长16.12%，主要由于销售活动产生的现金大幅增长所致。

  ④投资活动现金流入小计同比增长77.17%，主要由于本期处置固定资产所得款项增加所致。

  ⑤投资活动现金流出小计同比减少47.21%，投资活动产生的现金流量净额同比增长47.88%，主要由于本年支付股权收购款较上年同期减少所致。

  ⑥筹资活动现金流出小计同比增加26.15%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少26.15%，主要由于年度分红款同比增加所致。

  ⑦现金及现金等价物净增加额同比增加133.01%，主要由于销售活动产生的现金同比增加及支付的股权收购款同比减少所致。

  (3)对未来的展望

  1)行业发展前景

  十八大报告把城镇化上升为全面建设小康社会的目标之一，把城镇化提高到推进经济结构战略性调整、实现经济发展方式转变的高度，突出强调了城镇化的重要战略意义。城镇化的有力推动将给建筑行业带来良好的发展前景。2012年中央经济工作会议进一步指出，要把生态文明理念和原则全面融入城镇化全过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。新型城镇化对建筑业信息化提出新的更高的要求，具体表现为：企业经营集约化、项目管理精益化、技术现代化、设施智能化、生产工厂化、产业协作化、系统信息化。面向建设工程领域的信息化产品及服务，将大大促进现代建筑业不断提高行业的技术水平和管理水平。公司会抓住这难得的历史机遇，从社会发展的高度，以全球化视野，规划公司未来发展方向和业务战略，推动行业进步，建设美丽中国。

  2)未来发展计划

  2013年是公司五三发展规划的收官之年。公司经营层根据五三战略目标完成了年度工作计划及部署，2013年公司业绩将继续保持持续稳定的增长，主要工作为：

  ①加快新业务新产品发展进度，实现收入结构调整

  根据公司规划和部署，在深入发展原有工程造价业务的基础上，加大新业务、新产品推进力度，重点突破工程施工、材料价格信息、企业管理等业务。面向施工项目部提供材料管理软件、钢筋施工翻样软件等，结合工程造价产品，为施工项目部提供整体解决方案，有效帮助施工项目部节约资源，降低成本，提升效率，提高盈利水平；材料价格信息业务充分利用与工程计价软件的协同优势，推进材料价格信息的深入应用，与计价产品互相促进，共同发展；企业管理整合集采业务、工程造价管理业务，加强平台建设，逐步提升规模化能力；加快国际化业务进程，立足新加坡市场，加快推进东南亚其他市场的发展。

  ②加强内部管理，提升员工幸福

  通过与外部咨询机构合作，加强市场管理体系和战略绩效管理体系的深入落地执行，加强产品管理和市场管理，优化产品路标规划评审机制，确保产品有效满足客户需求，符合客户业务发展需要；持续提高渠道承载多产品、多业务的能力，提高人均创收创利水平，支撑公司长期战略发展；加强产品线和区域的日常经营分析和管理，继续引入阿米巴经营思想，加强会计精细化核算，提高管理会计水平，帮助产出组织及时发现经营过程中的问题，及时调整和改进，逐步提升各产出组织的经营管理能力；继续加大研发投入，继续坚持研发能力储备，深入推进异地研发模式和异地测试中心建立，提升研发能力，降低研发成本。

  学习并践行《广联达经营哲学》，将员工幸福、行业领先、基业常青、世人尊敬的企业愿景，一步一步变为现实。

  3)未来面对的风险

  人才因素始终是企业发展的最大瓶颈。随着公司业务的持续快速发展，未来还需要大量业务人才和技术人才，尤其是高端人才。同时在以下方面还存在不足：主营业务收入仍然相对单一，新业务新产品还需要更快发展；解决方案类业务的规模化能力还需要进一步提升；渠道承载多业务多产品的能力尚需进一步提高；公司运营管理能力有待进一步提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期间，上海兴安得力软件有限公司投资设立上海辰安广告传媒有限公司，导致合并范围较上年发生变化。上海辰安广告传媒有限公司期末净资产为537,536.09元，本期净利润为37,536.09元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  ■

  广联达软件股份有限公司

  董事长：刁志中

  二○一三年三月二十六日

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-015

  广联达软件股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年3月26日召开，会议提议召开2012年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、股权登记日：2013年4月10日（星期三）

  3、会议时间：

  现场会议时间：2013年4月18 日（星期四）上午9：30

  网络投票时间：2013 年4月17 日（星期三）至2013 年4 月18 日（星期四）

  （1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年4 月18 日上午9:30 —11:30，下午13:00—15:00；

  （2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月17 日下午15:00 至2013年4月18 日下午15:00 的任意时间。

  4、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦101会议室。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  二、会议出席对象

  1、截止2013年4月10日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  1、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；

  4、关于《公司2012年年度报告》全文及其摘要的议案；

  5、关于《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  6、关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

  7、关于聘任公司2013年度审计机构的议案；

  8、关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的议案；

  9、关于修订《公司章程》部分条款的议案。

  上述全部议案内容已经于2013年3月26日公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。《第二届董事会第十五次会议决议公告》和《第二届监事会第十一次会议决议公告》刊登于2013年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案中的议案9为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  第二届董事会独立董事将在本次股东大会上进行2012年度工作述职。

  四、出席现场会议的登记方式

  1、登记时间：2013年4月11日（周四）至4月12日（周五）的9:00－17:00

  2、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦公司证券部

  3、登记方法：

  （1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2013年4月12日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362410

  （2）投票简称：广联投票

  （3）投票时间：2013年4月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  ③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  ④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统的投票时间为：2013年4月17日15:00至2013年4月18日15:00期间的任意时间。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、会议其他事项

  1、会议联系方式：

  地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼公司证券部

  联系人：张奎江 王文凯

  电话：010-82342059

  传真：010-82342029

  2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  3、授权委托书、2012年度股东大会回执、参会路线详见附件。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十六日

  附件一：

  广联达软件股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司2012年度股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名/名称：

  委托人身份证号或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  一、表决指示：

  ■

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

  二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  广联达软件股份有限公司

  2012年度股东大会回执

  致：广联达软件股份有限公司

  ■

  附注：

  1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、已填妥及签署的回执，应于2013 年 4月12日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：010— 82342029）交回本公司证券部，地址为：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦公司证券部（邮政编码：100193）。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  广联达软件股份有限公司

  2012年度股东大会地址及路线

  会议地址：

  北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦101会议室；

  乘车路线：

  1、地铁：13号线西二旗站下，向西步行15分钟至中关村软件园即可；

  2、公交： 333路内环、333路外环、365路 、447路 、982路、运通112路 、运通205路、509路、963路公交在软件园广场站下车。

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-016

  广联达软件股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月8日（星期一）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长刁志中先生、总经理贾晓平先生、独立董事马永义先生、董事会秘书张奎江先生、财务总监何平女士及保荐代表人邓建勇先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-011

  广联达软件股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2013年3月26日上午11:00在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦318会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年3月15日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、审议通过《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于<公司2012年年度报告>全文及其摘要的议案》, 本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对《公司2012年年度报告》的审核意见为：监事会认为董事会编制和审核广联达软件股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对董事会编制的《公司2012年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：

  公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。

  公司对2012年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  五、审议通过《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2012年初未分配利润为340,906,575.72元，2012 年度实现净利润269,003,293.67元，扣除根据公司2011年度股东大会决议已分配利润135,000,000.00元及提取的法定盈余公积金26,900,329.37元，2012年末母公司可供投资者分配的利润为448,009,540.02元。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司年初资本公积为1,204,572,939.45元，根据公司2011 年度股东大会决议，2012年公司已用资本公积转增股本135,000,000元，年末资本公积余额为1,069,572,939.45元。

  综合考虑各方面因素，公司拟以总股本413,100,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利5 元(含税),共计派发现金股利206,550,000.00 元，母公司未分配利润余额 241,459,540.02元结转以后年度分配；公司以总股本413,100,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增123,930,000股，尚余资本公积金945,642,939.45元转结下一年度。本次转增完成后,公司总股本将增加为537,030,000股。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于购买理财产品的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-010

  广联达软件股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年3月26日上午9:00在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦318会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年3月15日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会代表、董事会秘书及保荐代表人列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、审议通过《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司2012年度总经理工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2012年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

  公司总资产为227,415.76万元,较2011年增长8.21%；

  归属于上市公司股东的所有者权益207,114.16万元，较2011年增长9.18%；

  实现营业收入101,365.55万元，较2011年增长36.31%；

  实现营业利润26,699.78万元，较2011年增长14.92%；

  实现利润总额33,523.27万元，较2011年增长11.10%；

  实现归属于上市公司股东的净利润30,875.46万元，较2011年增长 10.77%。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于<公司2012年年度报告>全文及其摘要的议案》, 本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2012年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2012年初未分配利润为340,906,575.72元，2012 年度实现净利润269,003,293.67元，扣除根据公司2011年度股东大会决议已分配利润135,000,000.00元及提取的法定盈余公积金26,900,329.37元，2012年末母公司可供投资者分配的利润为448,009,540.02元。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司年初资本公积为1,204,572,939.45元，根据公司2011 年度股东大会决议，2012年公司已用资本公积转增股本135,000,000元，年末资本公积余额为1,069,572,939.45元。

  综合考虑各方面因素，公司拟以总股本413,100,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利5 元(含税),共计派发现金股利206,550,000.00 元，母公司未分配利润余额 241,459,540.02元结转以后年度分配；公司以总股本413,100,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增123,930,000股，尚余资本公积金945,642,939.45元转结下一年度。本次转增完成后,公司总股本将增加为537,030,000股。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）相关要求，2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。在对公司的2012年度审计工作中，该事务所能严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计。拟续聘该事务所为公司2013年度审计机构，聘用期一年，自2012年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。2013年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于制定公司<理财产品管理制度>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于购买理财产品的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于聘任公司相关管理人员的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司经营管理需要，根据公司总经理的提名，并经董事会提名委员会审核，拟聘任高少义先生担任公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日，至本届董事会任期届满之时；拟聘任王鑫先生担任全资子公司上海兴安得力软件有限公司经理。

  高少义先生的简历详见本公告附件。

  十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  鉴于公司已实施限制性股票激励计划，且将在2012年度股东大会后实施2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，上述原因将导致公司注册资本、股本总额发生变化，同时，考虑公司经营发展需求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见本公告附件《公司章程修正案》。

  修订后的《公司章程》将在公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施后生效。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《广联达软件股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日

  附件一：

  高少义先生简历：

  高少义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士学历，曾任用友软件股份有限公司高级副总裁，北京航空航天大学软件学院副教授，权品品牌管理有限公司战略顾问，全国工商联地产商会集采联盟首席技术专家，八百客首席应用专家。现任公司云业务首席专家。

  高少义先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件二：

  广联达软件股份有限公司章程修正案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）部分条款做如下修订：

  一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币40,500万元。

  修订为：第六条 公司注册资本为人民币53,703万元。

  二、原章程：第二十条 公司股份总数为40,500万股，均为人民币普通股。

  修订为：第二十条 公司股份总数为53,703万股，均为人民币普通股。

  三、原章程：第一百一十五条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）审议批准交易金额在300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计的净资产值0.5％－5％之间的关联交易；

  （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产30％以内的事项；

  （十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5％－50％之间的贷款；

  （十一）审议批准一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产3％－50％之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；

  （十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

  （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

  （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、全资子公司的经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十五）决定聘任或解聘分公司或全资子公司的经理、财务总监；

  （十六）决定推荐控股、参股公司董事、财务总监人选；

  （十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

  （十八）制定公司的基本管理制度；

  （十九）管理公司信息披露事项；

  （二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （二十一）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；

  （二十二）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

  （二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

  修订为：删去第（十五）款，以下条款序号上移。即：

  第一百一十五条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）审议批准交易金额在300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计的净资产值0.5％－5％之间的关联交易；

  （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产30％以内的事项；

  （十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5％－50％之间的贷款；

  （十一）审议批准一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产3％－50％之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；

  （十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

  （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

  （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、全资子公司的经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十五）决定推荐控股、参股公司董事、财务总监人选；

  （十六）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

  （十七）制定公司的基本管理制度；

  （十八）管理公司信息披露事项；

  （十九）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （二十）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；

  （二十一）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

  （二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-014

  广联达软件股份有限公司

  关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为盘活闲置资金，提高资金使用效率，广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买理财产品的议案》，董事会同意，在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。具体内容公告如下：

  一、基本情况

  1、投资目的

  提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟使用最高额度为5亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过5亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

  3、投资品种

  为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  4、投资期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

  5、资金来源

  公司用于购买保本型银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

  6、实施方式

  在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《理财产品管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

  公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

  三、对公司日常经营的影响

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项，公司独立董事发表意见如下：

  我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

  五、监事会审议情况

  2013年3月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于购买理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的方案。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-013

  广联达软件股份有限公司

  关于使用部分超募资金对广联达信息

  大厦建设进行追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]507号文核准，广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月11日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股58.00 元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除经各方确认的发行费用人民币82,423,595.96元，募集资金净额为人民币1,367,576,404.04元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月14日出具了天职京核字[2010]1743号《验资报告》。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年12月31日对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用8,053,590.94元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币74,370,005.02元，募集资金净额为人民币1,375,629,994.98元。

  根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》，本次募集资金拟投资于六个项目，募投项目计划投资额为人民币295,750,300元。扣除募投项目资金需求总额，本次超募资金为人民币1,079,879,694.98元。

  公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，并与相关方签署了《募集资金三方监管协议》。

  2010年9月14日，公司股东大会审议同意使用超募资金5,000万元补充公司流动资金；2010年12月27日，公司股东大会审议同意使用超募资金19,776万元建设广联达信息大厦，并同意使用超募资金9,434万元收购北京梦龙软件有限公司股权；2011年3月15日，公司股东大会审议同意使用超募资金32,000万元收购上海兴安得力软件有限公司100%股权，并同意使用2,900万元超募资金对北京梦龙软件有限公司进行增资和使用超募资金1,744.04万元对上海兴安得力软件有限公司进行增资；2012年4月9日，公司股东大会审议同意使用超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资265万美元（折合人民币1,665.66万元）。

  截止2012年12月31日，公司未确定用途的超募资金余额为35468.27万元（不含利息）。

  二、追加投资概况

  2010年12月27日，经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金19,776 万元用于建设广联达信息大厦（以下简称“信息大厦”），以满足公司不断扩大的经营需求。截至目前，信息大厦已累计使用超募资金16783.69万元，尚余2992.31万元待投入。根据公司测算，至工程完工交付使用，尚存在9,738万元的资金缺口，拟使用部分超募资金对信息大厦建设进行追加投资。建成后的信息大厦将全部为公司自用，不以出租、出售为目的。

  本次使用超募资金对信息大厦建设追加投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、追加投资的原因及必要性

  1、追加投资的主要原因为：

  （1）信息大厦总建筑面积增加；

  （2）为使信息大厦达到绿色、节能、智能的要求；

  （3）为满足公司未来业务发展的需要；

  （4）增加支付土地出让金及相关税费。

  2、追加投资的必要性：

  （1）为了满足员工停车和用餐需求，相应增加地下建筑面积，使信息大厦总建筑面积由原来的28,000平方米增加至30,111平方米；

  （2）信息大厦拟达到国家绿色三星级标准和美国节能LEED标准，工程拟增加新型节能材料、光热系统、节能光源等投入； 拟将信息大厦建成5A级智能化楼宇，工程将优化弱电工程系统，并提升楼宇自控、停车管理和智能照明等系统；

  （3）为保证公司未来云计算业务顺利开展，信息大厦首层整体将规划为大型数据机房；

  （4）增加支付土地出让金及相关税费，以取得土地使用证。

  四、追加投资的用途

  对信息大厦追加投资的超募资金将主要用于支付土地取得费用及开发建设成本支出，具体金额如下表所示：

  ■

  五、相关审批及核准程序

  1、董事会审议情况

  2013年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的议案》，同意公司使用超募资金9,738万元对信息大厦建设进行追加投资。

  2、监事会审议情况

  2013年3月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的议案》，同意公司的超募资金使用计划。

  3、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：

  我们认为，公司拟使用9,738万元超募资金对信息大厦建设进行追加投资，此举不仅可以有效的弥补信息大厦建设所存在的资金缺口，以保障信息大厦能够如期完工交付使用，更有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币9,738万元超募资金对信息大厦建设进行追加投资。

  4、保荐机构意见

  保荐机构德邦证券有限责任公司对上述事项进行核查后出具了《关于广联达软件股份有限公司使用超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的核查意见》，认为：“经核查，本保荐机构认为广联达本次使用部分超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资具有较强的合理性及必要性，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对广联达使用超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资无异议。”

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见；

  4、德邦证券有限责任公司《关于广联达软件股份有限公司使用超募资金对广联达信息大厦建设进行追加投资的核查意见》。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日