证券时报多媒体数字报

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-007

思源电气股份有限公司第四届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议的会议通知于2013年3月14日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2013年3月26日于公司会议室采取了现场表决方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并形成了如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对<思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》。

董事林凌先生属于该计划的受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，由于激励计划中确定的部分激励对象共计21人发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计114.5万份，并对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从403人调整为382人，股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

董事林凌先生属于该计划的受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

根据公司2012年9月20日召开的2012年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项授予条件，董事会确定公司首期股票期权激励计划授予日为2013年3月27日，向符合授予条件的激励对象授予相应额度的股票期权。

《思源电气股份有限公司关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对授予对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第四届监事会第十五次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见、北京市大成律师事务所上海分所对此发表了法律意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-008

思源电气股份有限公司第四届监事会

第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议的会议通知于2013年3月14日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2013年3月16日以现场表决的方式召开。本次会议由公司监事会召集人周兆忠先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议作出以下决议：

审议并通过《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从403人调整为382人，授予股票期权的总数由1709万份调整为1594.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

特此公告。

思源电气股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-009

思源电气股份有限公司关于

首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年3月26日审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定2013年3月27日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）及其摘要已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划授予资格的激励对象共计403人，具体分配如下表：

4、行权安排

本计划有效期为自股票期权授权之日起4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

5、行权价格：公司授予的每一份股票期权的行权价格为12.11元。

6、股票期权的授予考核和行权考核

（1）股票期权的授予考核条件

2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%。 授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若不达标，则本计划终止实施。

（2）股票期权的行权考核条件。

激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行考核，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若根据《思源电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2012年6月21日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月3日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年9月20日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2013年3月26日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2013年3月27日作为公司首期股票期权激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从403 人调整为 382人，授予股票期权的总数由1709万份调整为1594.5万份。

除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经查，在授予日前6个月内无参与激励的董事和高级管理人员买卖公司股票的情况。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、授予考核条件

2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若不达标，则本计划终止实施。

2、思源电气未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

根据公司审计机构上海上会会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见的上会师报字(2013)第0448号《思源电气股份有限公司2012年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），2012年度公司财务报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.83%，高于授予考核条件6%。董事会经过认真核查，认为公司及本次授予期权的激励对象均未发生或不属于上述第2、3条任一情况。综上所述，公司本计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为：2013年3月27日；

2、本次股票期权的行权价格为：12.11元；

3、本次股票期权的激励对象：

其中，刘才先生原为总经理助理，经董事会批准于2013年3月21日提拔为公司副总经理，获授的股票期权数未发生变化。

本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。本次授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的1594.5万份股票期权的公允价值进行测算，预计授予的股票期权总成本估算为5,442万元，成本将在管理费用中列支，计入经常性损益。该项成本在本计划的各个等待期内具体摊销情况见下表：

说明：

1、公司2012年已按上表计提了876.85万元激励计划成本，具体详见上会会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告出具的（上会师报字(2013)第0448号）《思源电气股份有限公司2012年度审计报告》。

2、上表中2013年、2014年和2015年激励计划成本并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与期权的行权价格、期权期限、标的股份的现行价格、股价的预计波动率和期权数量等因素相关，还与实际有效的期权数量有关。 上述对公司业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从403 人调整为 382人，股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从403人调整为382人，股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年3月27日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、调整后的公司激励计划所确定的激励对象授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年3月27日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市大成律师事务所所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司董事会确定的激励计划授予日、激励对象及其本次获授股票期权的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定，公司股票期权的获授条件已经满足。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

4、北京市大成律师事务所上海分所关于公司首期股票期权激励计划期权授予事项的法律意见书。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十七日