证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；ｃｈｉｎｅｘｔ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ。

  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  本公司２０１２年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具标准无保留意见的审计报告。

  公司董事会建议以公司２０１２年１２月３１日的总股本１６，７５０万股为基数，每１０股送现金红利５．００元，股票股利８３，７５０，０００．００元。

  本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  公司基本情况简介

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  ２、会计数据和财务指标摘要

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  ３、股本结构及股东情况

  （１）股份变动情况

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  （２）公司股东数量及持股情况

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  （３）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  ４、管理层讨论与分析

  （１）报告期经营情况简介

  １、总体经营情况

  ２０１２年，面对复杂多变的国内外经济形势，公司始终坚持“做强主业、选育人才、创新发展”的发展方针，巩固和发展ＥＡＳ业务，积极拓展ＲＦＩＤ生产、销售和服务，通过国外并购和国内营销，为尽快实现向系统方案提供商和运营服务商转型打好基础。

  ２０１２年，公司实现主营业务收入３３，２４６．１５万元，较上年３４，８１２．９３万元下降了４．５０％，实现归属于上市公司股东的净利润７，１１６．５１万元，比上年同期９，３１０．０４万元下降了２３．５６％，全年摊薄后每股收益０．４２元，全年摊薄后净资产收益率６．１２％。

  ２０１２年，公司业绩较上年同期出现一定幅度的下降，主要的影响因素是：

  １）受全球经济形势尤其是欧美经济疲软的影响，公司接单量有所减少；

  ２）公司加大投资力度，收购海外子公司１家，新设子公司３家，部分子公司在报告期内尚处于业务磨合期或前期投入期，尚未产生经济效益；

  ３）公司加大国内市场开拓，内销网络建设发展较快，内销费用支出增大；

  ４）公司与美国保点系统公司之间的专利纠纷案及海外子公司的收购，增加了律师费用。

  ２、业务回顾

  （１）主要业务及产品

  公司主营ＥＡＳ、ＲＦＩＤ产品及行业应用方案的开发和服务。公司主要产品包括商品防盗硬标签、软标签及其配套附件和服务，各型ＲＦＩＤ标签及配套产品和服务等。

  公司的经营模式：在自主设计开发的基础上，为世界级的系统集成商、零售业商家提供电子商品防盗方面的全方位产品和服务；专注ＲＦＩＤ标签及设备的设计开发，提供具有竞争优势的ＲＦＩＤ产品和服务，为零售业技术创新提供有价值的ＲＦＩＤ解决方案，在物流及供应链管理等领域提供ＲＦＩＤ行业应用。

  （２）技术研发

  公司专注于ＥＡＳ和ＲＦＩＤ前沿技术的研究和产品的自主开发。报告期内，公司持续加大对技术研发的投入，通过引进专家级技术人才、自主培养技术骨干、加强与科研院所的紧密技术合作等方式，增强了公司整体研发实力，研发工作取得了可喜的成果。

  ２０１２年，公司共计获得专利２５项，其中发明专利３项，分别为“一种货架电子价格系统及信息处理方法”、“一种使用于声磁电子物品监控系统中的防盗标签”、“一种商品防盗装置系统和商品防盗装置的防盗方法”。公司完成专利申请３９项，其中申请发明专利 ２项。

  报告期内，公司开发新产品并成功转化共计８０余项。自主研发的ＡＭ天线系统，在抗干扰、检测距离等技术方面实现重大突破，全面提升天线性能，显著增强了公司在国内外零售安防行业产品的市场竞争力，获得了同行和客户的广泛赞誉。ＲＦＩＤ天线仿真核心技术研究取得重大进展，具备了特种材料和特殊环境相匹配的各类标签的研究、开发和应用等技术储备。公司自主研发了快速自动化写码、打码设备，极大提高了公司的数据处理能力，确保了公司在这一领域的技术领先地位。自主研发的ＲＦＩＤ快速自动远场检测技术及设备，使研发产品在设计成本与性能一致性方面占据市场竞争优势。

  定制化的自动化生产装配设备研发取得持续进展，自动化应用覆盖面越来越广，显著降低了用工成本，提高了效率。

  ２０１２年中旬，公司申报了国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”之子课题“智能识别传感器产品集成一体化技术”，并于２０１３年１月获得科技部批准立项。

  ２０１２年１０月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

  此外，公司还牵头起草了国家标准《商品电子防盗系统（ＥＡＳ）通用技术规范》，目前正按照相关规定修订征求意见稿。该行业标准一旦获批颁布，将对ＥＡＳ行业产生重要的积极影响，非常有利于规范行业发展，促进行业健康有序竞争，使得行业内规模企业尤其是本公司能够迎来更好的发展机遇。

  （３）市场开拓

  公司继续加大对海外新兴市场的开拓力度。２０１２年，公司新培育亚太市场品牌独家代理商３家，新增俄罗斯品牌代理商１家。鉴于南美相对活跃的经济形势及市场现状，公司正积极寻求南美市场的合作。此外，ＲＦＩＤ业务方面，市场拓展顺利开展，新增客户３２家，新增意向性客户９０家。这些客户的储备预计将对公司今后不断提高市场份额打下良好基础。

  内销方面，公司已完成基础销售网络覆盖，在全国范围内，已建立８个直营点和２０多个代理商。新产品和集成应用服务市场开拓情况良好：

  １）２０１２年，公司与苏宁电器、华润万家、苏果超市等国内大型零售商达成合作。随着苏宁电器北京、上海、广州、南京等地旗舰店ＥＳＬ系统完成验收并稳定运行，ＥＳＬ样本工程示范效应逐步显现，目前已有其他一些意向客户正与公司进行前期洽谈。

  ２）２０１２年，公司在系统集成应用方面取得积极进展。公司对服饰鞋帽类企业ＲＦＩＤ应用的商业模式进行了深入研究，在集成产品化探索上也有重大突破，基本形成物联网技术在供应链上的应用解决方案与商业模式，已经完全具备集成应用实施和市场拓展能力。公司成功签约了ＧＸＧ公司供应链项目、杭州市丝绸协会标签和魔镜项目、杭州卓尚服饰防伪防窜货项目和裕德时装物联网项目，目前标杆项目运行顺利，ＲＩＦＤ技术高效精准自动采集数据的优势正逐步被品牌商接受和重视。公司将及时跟踪、不断总结和创新，研究复制成功的营销模式，积极拓展国内相关行业物联网应用市场。

  （４）投资并购

  为加快实现公司发展战略目标，提高超募资金使用效率，报告期内，公司以募集资金和非募集资金方式共计投资约２２，２８２万元。

  ２０１２年，公司主要有以下投资项目：

  １）投资设立全资子公司杭州思创汇联科技有限公司。思创汇联于２０１２年５月２９日完成工商登记，注册资本１０，０００万元，计划总投资３５，８０５万元，主营业务为ＲＦＩＤ标签及其配套产品的设计开发、制造和销售。截止到本报告披露日，思创汇联尚处于基建阶段，工程计划实施进展顺利（详见公司２０１２年２月２４日披露在巨潮网的第２０１２－００５号公告）。

  ２）投资设立全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司。上扬无线于２０１２年１２月２６日完成工商登记，注册资本１０，０００万元，计划总投资２０，０００万元，主营业务为ＲＦＩＤ标签的研发设计、制造和销售。截止到本报告披露日，上扬无线厂房已装修完毕，正进行设备调试，有望比预定计划提前两个月正式生产（详见公司２０１２年１２月８日披露在巨潮网的第２０１２－０４３号公告）。

  思创汇联和上扬无线两个ＲＦＩＤ项目正式投产后，将大大提升ＲＦＩＤ标签及相关设备产能，提高产品设计和制造能力。

  ３）收购瑞典ＭＷ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＡＢ。ＭＷ系瑞典一家专业从事保护盒和其他零售业防损设备研发、生产、销售的公司，公司的全资子公司思创香港以人民币２，２７６．９５万元的收购价格，于２０１２年３月１日正式与交易对手方签订了《股权转让协议》。截至本报告期末，上述收购事宜已完成全部交割手续。但鉴于目前ＭＷ尚处于业务整合、管理团队磨合和新业务拓展初期，报告期内未能对公司业绩做出贡献（详见公司２０１２年３月５日披露在巨潮网的第２０１２－００８号公告）。

  ４）投资设立温州中思物联科技有限公司。温州中思于２０１２年３月２８日完成工商登记，注册资本１０万元，主要从事集成应用业务。公司控股子公司浙江思创理德物联科技有限公司出资５．１万元，占其注册资本的５１％。

  截至本报告披露日，公司还进行了以下投资：

  １）投资设立控股子公司绿泰信息科技（上海）有限公司。上海绿泰于２０１３年２月２２日完成工商登记，注册资本１０００万元，主营业务为ＥＳＬｓ及相关有源电子标签系统的设计、开发、生产和销售，公司持有其９２％股权。（详见公司２０１２年１２月２１日披露在巨潮网的第２０１２－０４６号公告）。

  ２）投资设立控股子公司杭州思创宣道信息技术有限公司。思创宣道于２０１３年１月１７日完成工商登记，注册资本５００万元，主营烟草行业物联网技术开发及应用。公司对其出资３５０万元，持有其７０％股权。

  （５）人才队伍建设和储备

  为使公司的人力资源管理能够更好的适应和推动公司的快速发展，公司重视各岗位专业型、管理型、复合型人才的培养。 ２０１２年，公司通过引进专业技术人才、建立ＴＴＴ内部培训制度、深化战略事业单元激励和考核细则，完善宽幅薪酬体系、一线员工跨岗管理等方式优化公司人才队伍结构。上述制度的有效落实，拓宽了现有员工的学习渠道和上升通道，实现一线员工的自主管理、内部管理，也加强对中层的绩效激励和业务能力培养。

  （６）内部控制

  公司继续加强内部控制制度建设，积极按照创业板上市公司规范运作的要求，制订和完善相关内控制度。报告期内，公司新制定了《累积投票制实施细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。此外，在优化管理方面，公司深化了ＳＢＵ经营机制，对ＳＢＵ架构的设计、预算数据的分析等方面进行了细化，进一步增强了公司预算管理能力，夯实内部管理基础。

  （２）报告期公司主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √否

  （３）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √否

  （４）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √不适用

  （５）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化

  □ 是 √否

  主营业务分部报告

  单位：元

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  （６）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明

  □ 适用 √不适用

  ５、涉及财务报告的相关事项

  （１）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

  不适用

  （２）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）合并报表范围发生变更说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  １． 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  （１） ２０１２年３月，经子公司浙江思创理德物联科技有限公司股东会审议通过，浙江思创理德物联科技有限公司与谢尚誓共同出资设立温州中思物联科技有限公司。该公司于２０１２年３月２８日办妥工商设立登记手续，并取得由温州市工商行政管理局瓯海分局颁发的注册号为３３０３０４０００１０２４９８的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０万元，浙江思创理德物联科技有限公司出资５．１万元，占其注册资本的５１％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２） ２０１２年５月，本公司投资设立杭州思创汇联科技有限公司。该公司于２０１２年５月１９日办妥工商设立登记手续，并取得由杭州市工商行政管理局颁发的注册号为３３０１０００００１６８７０１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，全部由本公司出资，故自该公司成立之日起，纳入合并财务报表范围。

  （３） ２０１２年１２月，本公司投资设立上扬无线射频扬州科技有限公司。该公司于２０１２年１２月２６日办妥工商设立登记手续，并取得由扬州工商行政管理局广陵分局颁发的注册号为３２１００２０００１１３１４１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，全部由本公司出资，故自该公司成立之日起，纳入合并财务报表范围。

  ２． 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据子公司中瑞思创（香港）国际有限公司与ＡＣＡＰ ｉｎｖｅｓｔ ＡＢ公司于２０１２年３月１日签订的《Ｓｈａｒｅ Ｔｒａｎｓｆｅｒ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ Ｒｅｇａｒｄｉｎｇ》，中瑞思创（香港）国际有限公司以２２，０２４，３２０．００瑞典克朗，受让ＡＣＡＰ ｉｎｖｅｓｔ ＡＢ公司持有的ＭＷ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＡＢ公司１００％股权。中瑞思创（香港）国际有限公司已于２０１２年３月１日和７日支付股权转让款３，３０６，３７７．９２美元，并于２０１２年３月３１日办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年４月起将其纳入合并财务报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码:300078 证券简称:中瑞思创 公告编号:2013-013

  杭州中瑞思创科技股份有限公司

  2012年年度报告披露的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州中瑞思创科技股份有限公司２０１２年年度报告全文及摘要已于２０１３年３月２８日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

  特此公告。

  杭州中瑞思创科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月28日