证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  ２０１２年，我国经济增长速度放缓，结构性转型成为国家宏观经济关注点，房地产刚性需求、改善性需求和调控政策在博弈中磨合，房地产行业发展越来越趋于理性。公司本着“坚定走市场化的住宅地产经营战略不动摇，以现金流控制为工作主线，强化公司市场反应能力和应变能力，确保２０１２年盈利”的指导思想，在房地产市场宏观政策未有实质松动，房地产资本市场融资限制政策不开闸的大背景下，公司全员面对成立以来最为严峻的局面，科学分析形势，顶住压力，理清思路，在董事会的领导下，全力贯彻落实年初制定的２１项重点工作，争时间、抢机遇，关键环节不放松，重点任务不手软，于年底前实现了盈利，同时确保了现金流的安全，为后续发展提供了时间及资金支持。

  公司主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售；危险化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字［２００５］００１４０１号危险化学品经营许可证为准）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  二、主营业务分析

  １、概述

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  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  ２０１２年，公司实现营业收入２５亿元，归属津滨公司所有的净利润为６９０７万元，公司实现扭亏，同时确保了公司现金流的稳定，截至２０１２年底公司持有货币资金３１亿。

  ２０１２年度，公司充分认识到公司所面临的困难局面，积极应对行业形势的变化，以推进实施年度２１项重点工作任务作为公司“调结构、保生存”的重要手段，对每一项重点工作都明确任务节点和实施方案，确保时间节点落实、任务落实、责任人落实、奖惩措施落实，确保公司全年的经营指标顺利实现。经过一年来的扎实工作，一举实现扭亏增盈。公司初步完成了自身资产结构的转变和优化，资产的盈利能力得到了提升，管理基础得到了进一步夯实，员工和管理团队敢打硬仗，善于攻坚克难的职业化素养得到了锻炼和检验，公司可持续发展的基础得到了加强。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本公司会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无此情形

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （１）、本期新纳入合并范围的子公司

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  １）２０１０年１０月１１日，本公司第四届董事会２０１０ 年第八次通讯会议批准投资参股天津泰达红磡投资有限公司，本公司于２０１２年３月２９日设立该公司，因工商登记的原因，原定公司名称改为天津津滨建泰投资发展有限公司，津滨发展投资３５００．７０万元，股权比例为３３．３４％，因本公司实际控制该公司，因此对其合并报表。建泰２０１２年１２月３１日财务报表对于合并报表的整体影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２）２０１２年７月２７日，本公司子公司津和公司作为普通合伙人发起，在泉州市陆续设立泉州市津和顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州市津和元泰股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州市津和祥泰股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州市津和利泰股权投资合伙企业（有限合伙）和泉州市津和吉泰股权投资合伙企业（有限合伙）五支基金，该四家有限合伙企业规模分别为１，１００．００万元、４，８００．００万元、８，１５０．００万元、１，１００．００万元、８，６１０．００万元，合计２３，７６０．００万元。其中：津和公司作为普通合伙人共计出资５００．００万元，富通公司作为有限合伙人共计出资５，０００．００万元，其它有限合伙人出资１８，２６０．００万元。津和公司和富通公司认缴出资共计占顺泰基金、元泰基金、祥泰基金、利泰基金、吉泰基金总计出资额的１００．００％、２１．６７％、１２．７６％、１００．００％、１２．０８％。上述五支基金存续期限为３年。

  鉴于津和公司系该五支基金的普通合伙人，也为该五支基金的执行合伙人，因此本公司认为津和公司对该五支基金拥有实际控制权，故于基金成立之日起开始合并上述五支基金合并报表。上述五支基金２０１２年１２月３１日财务报表对整体合并财务报表的影响如下：

  Ａ、顺泰基金

  单位：元 币种：人民币

  ■

  Ｂ、元泰基金

  单位：元 币种：人民币

  ■

  Ｃ、祥泰基金

  单位：元 币种：人民币

  ■

  Ｄ、利泰基金

  单位：元 币种：人民币

  ■

  Ｅ、吉泰基金

  单位：元 币种：人民币

  ■

  天津津滨发展股份有限公司

  董事长:华志忠

  2013年3月26日

  证券简称:津滨发展 证券代码:000897 编号:2013-06

  天津津滨发展股份有限公司第五届董事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１３年３月１５日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会２０１３年第一次会议的通知，２０１３年３月２６日在公司６层会议室召开了第五届董事会２０１３年第一次会议。会议应到董事１１名，９名董事出席了会议，吴思璇董事因事外出未能出席会议，委托胡军董事代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议，公司董事长华志忠先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《公司２０１２年年度报告正文及附录》，并同意报送交易所进行公告。

  二、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》全文。

  三、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司董事会２０１２年工作总结和２０１３年工作指导意见》。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。详情请见巨潮咨讯网上公司２０１２年度报告全文。

  四、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了总经理所作的《天津津滨发展股份有限公司２０１２年工作总结和２０１３年工作计划》。

  五、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》。同意将《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度财务决算报告》提交公司２０１２年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。

  六、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案》。

  截至２０１２年末公司累计可分配利润为－３１，８９２，５８３．４７元。根据公司章程规定，公司不得在弥补亏损之前向股东分配利润，因此２０１２年度公司不进行利润分配。

  同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  七、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于申请批准２０１３年度最高贷款额度的议案》。

  津滨公司２０１２年末贷款余额为３２．５８亿元，其中短期贷款２４．６亿元、长期贷款７．９８亿元。按照公司２０１３年度投资计划和经营计划，预计２０１３年末津滨公司的贷款余额为４０亿元。考虑到公司大额还款集中在下半年，申请董事会批准公司２０１３年度最高贷款额度５０亿元，以便公司办理贷款倒贷手续。在本年度内，董事会全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议。

  同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  八、以６票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于预计２０１３年发生的经常性关联交易的议案》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。关联董事华志忠、胡军、朱文芳、吴思璇回避表决。

  独立董事对上述事项事前认可：认为该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，大大有利于我公司从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要，所支付的担保费低于行业平均水平，较为合理，体现出股东单位对公司的支持。

  根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。

  因此，同意《关于预计２０１３年发生的经常性关联交易的议案》

  九、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  我公司聘用的国富浩华会计师事务所圆满完成了２０１２年度财务审计及内控审计工作，审计期间勤勉尽职，拟继续聘用国浩富华会计师事务所负责我公司２０１３年度财务及内控审计工作，审计费用１００万元。授权董事长签署有关协议。

  十、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于续聘泰达律师事务所为我公司法律顾问的议案》。

  十一、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于申请批准２０１３年度土地储备额度的议案》。

  为保证津滨公司健康稳定经营，增强公司抗周期波动能力，避免出现业绩大幅波动，并为可持续发展提续有力的保障，公司拟在２０１３年加大土地竞买力度。结合津滨公司资金状况，提请授权公司在２０亿元人民币的额度内通过招、拍、挂方式进行土地贮备。并授权董事长签订上述事项所涉及的相关文件。

  同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十二、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于修改公司章程的议案》。详情见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十三、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于修改公司董事会工作条例的议案》。详情见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十四、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。详情见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十五、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于推选刘志勇先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。与会独立董事对此议案发表的意见请见巨潮资讯网上《津滨发展独立董事意见》。刘志勇先生基本情况请见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。

  十六、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

  十七、听取独立董事、高管人员的述职报告，同意将独立董事述职报告提交公司２０１２年度股东大会。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券简称:津滨发展 证券代码:000897 编号:2013-07

  天津津滨发展股份有限公司第五届监事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１３年３月１５日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会２０１３年第一次会议的通知，２０１３年３月２６日在公司６层会议室召开了第五届监事会２０１３年第一次会议。会议应到监事５名，５名监事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经认真审议和表决，通过了以下决议：

  一、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》。同意将此议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ２０１２年，我们紧密围绕公司股东大会和监事会确定的２０１２年公司工作目标开展工作，充分发挥了监事会的监督保障作用，监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规的规定，依据《天津津滨发展股份有限公司监事会工作条例》，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。本年度共召开四次会议（含通讯方式），对公司重大事件形成监事会决议。此外，还列席了各次股东大会、列席了董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，独立发表意见，发挥监督作用。具体工作情况报告如下：

  （一）监事会会议召开情况：

  １、２０１２年３月２７日召开了天津津滨发展股份有限公司第五届监事会２０１２年第一次会议，会议审议通过《天津津滨发展股份有限公司监事会２０１１年工作报告》、《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度报告及摘要》、《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度财务决算报告和２０１２年财务预算报告》、《关于经常性关联交易的议案》、《公司关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  ２、２０１２年４月２４日以通讯方式召开了会议，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１２年第一季度报告正文及附录》。

  ３、２０１２年８月２２日以通讯方式召开了会议，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  ４、２０１２年１０月２３日以通讯方式召开了会议，审议通过了《津滨发展股份有限公司２０１２年第三季度报告全文及附录》。

  （二）监事会履职情况

  监事会在２０１２年度充分发挥监督作用，列席了各次董事会会议，认真了解公司的经营情况，对公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。

  （三）监事会对公司各项工作的独立意见：

  １、公司依法运作情况：报告期内，董事会会议和股东大会会议能按有关法律、法规、公司章程的规定和程序进行。公司经营能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》运作。内部控制制度健全，运行行之有效。报告期内，公司董事、经理等高级管理人员在执行公务时，尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２、检查公司财务的情况：监事会认为深圳鹏城会计师事务所出具的２０１２年年度审计报告的内容，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ３、公司募集资金使用情况：

  公司于２００９ 年１１ 月３０ 日完成发行７ 亿元公司债券，募集净额６８５９９．９万元，债券年利率７．２％，期限５ 年（３＋２）。该债券已于２００９ 年１２ 月２５ 日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，募集资金用途为归还银行贷款。截至２０１０年末，募集资金已经使用完毕。２０１２年１１月债券持有人拥有一次选择权，可将债券回售给上市公司。公司上述债券全部存续，未发生回售情况，债券年利率调整为７．８８％，公司债券存续期至２０１４年１１月。

  ４、公司出售、购入资产情况：公司出售、购入、置换资产交易价格合理。尚未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成上市公司资产流失的现象。

  ５、关联交易情况：公司的关联交易公平。尚未发现有损害上市公司利益的关联交易发生。

  ６、国富浩华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。

  此外，监事会成员在列席公司董事会各次会议过程中，积极发表意见，为公司发展献计献策，董事会和经营班子也能主动听取监事会的建议并积极给予落实，促进了公司的健康发展。

  二、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度报告及摘要》。并同意报送交易所进行公告。

  三、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度财务决算报告和２０１２年财务预算报告》。同意将《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度财务决算报告》提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于预计２０１３年发生的经常性关联交易的议案》。

  五、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。

  六、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:000897 公司简称:津滨发展 公告编号:2013-08

  天津津滨发展股份有限公司召开

  2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  （一）会议召开时间：２０１３年４月２３日（星期二）上午１０：００

  （二）会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室

  （三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会

  （四）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  二、会议审议事项：

  （一）审议《天津津滨发展股份有限公司董事会２０１２年工作总结和２０１３年工作指导意见》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度报告》全文。

  （二）审议《天津津滨发展股份有限公司监事会２０１２年度工作报告》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《监事会决议公告》。

  （三）审议《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度财务决算报告》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》和《董事会决议公告附件》。

  （四）审议《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

  （五）审议《关于申请批准２０１３年度最高贷款额度的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

  （六）审议《关于续聘会计师事务所的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

  （七）审议《关于申请批准２０１３年度土地储备额度的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

  （八）审议《关于修改公司章程的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》和《董事会决议公告附件》。

  （九）审议《关于修改公司董事会工作条例的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》和《董事会决议公告附件》。

  （十）审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》和《董事会决议公告附件》。

  （十一）审议《关于选举刘志勇先生为公司第五届董事会董事的议案》，详情请见我公司于２０１３年３月２８日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》和《董事会决议公告附件》。此议案需要以累计投票制的方式进行票数统计。

  （十二）听取独立董事述职报告。

  三、出席会议对象：

  １、截止２０１３年４月１８日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员；

  四、股东大会登记方法：

  （一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

  因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１３年４月２２日，上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

  （三） 登记及联系地址：

  １、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座４楼

  ２、联系电话：０２２－６６２２３２２６

  ３、联系人：于志丹 郝锴

  ４、传 真：０２２－６６２２３２７３

  ５、邮政编码：３００４５７

  五、其他事项：

  １、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  ２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附：《授权委托书》

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２０１２年度股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：

  ■

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券简称:津滨发展 证券代码:000897 编号:2013-09

  天津津滨发展股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、我公司、津滨发展）预计２０１３年度发生与日常经营相关的关联交易如下：我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司为我公司提供贷款担保，我公司支付担保费用。预计２０１３年发生担保金额在４０亿元以内，担保费率为１％，预计２０１３年我公司支付担保费用在４０００万元以内。

  公司第五届董事会２０１３年第一次会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年发生的经常性关联交易的议案》。关联董事华志忠、胡军、朱文芳、吴思璇回避表决。

  独立董事事先对上述事件认可，并发表了独立意见。（详见公告后文）

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方概述

  天津泰达建设集团有限公司为我公司控股股东，截至２０１２年１２月３１日持有我公司３７６６２３３９０股股票，持股比例２３．２９％。泰达建设集团为国有独资公司，法定代表人为华志忠。注册资本为６亿元人民币，成立于１９９５年。主要经营范围：基础设施开发建设；地产开发；各类商业、物资的批发、零售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  截至２０１２年末财务状况（未经审计）：

  ２０１２年度营业收入：４２５０５９．０９万元。

  ２０１２年度净利润：－３０９７６．８５万元

  总资产：２３６３０７２．３４万元

  净资产：４６３９１１．４８万元

  三、关联交易标地的基本情况及定价依据

  依据公司初步测算，２０１３年预计天津泰达建设集团有限公司将为我公司提供贷款担保，担保金额不超过４０亿元，担保费率为１％，预计２０１３年我公司支付担保费用不超过４０００万元。担保费率为公司和泰达建设集团协商确定，处于较低市场费率水平。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  在目前金融市场环境下，公司向银行融资时往往需要由第三方为我公司提供担保，由有实力的大股东为公司提供担保是银行较为认可的担保方式，有利于公司融资工作的顺利开展。

  五、独立董事事先认可及发表的独立意见

  独立董事对上述事项事前认可：认为该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，大大有利于我公司从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要，所支付的担保费低于行业平均水平，较为合理，体现出股东单位对公司的支持。

  根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。

  因此，同意《关于预计２０１３年度发生的经常性关联交易的议案》。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会２０１３年第一次会议决议

  ２、独立董事事前认可文件

  ３、独立董事意见

  特此公告

  天津津滨发展股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日