证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据及股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：人民币百万元

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  注：

  1、 涉及净利润的数据及指标，采用归属于母公司股东的净利润；涉及股东权益的数据及指标，采用归属于母公司股东的股东权益。

  2、 投资资产=货币资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+保户质押贷款+债权计划投资+定期存款+可供出售金融资产+持有至到期投资+存出资本保证金

  3、 资产负债比率=总负债/总资产

  4、 总投资收益率=（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产资产减值损失-投资业务营业税金及附加）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2）

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事长致辞

  2012年是中国寿险市场形势严峻、挑战巨大、经营十分艰难的一年。中国经济增速出现回落，资本市场持续低迷，寿险行业增速大幅放缓，公司承保业务与投资收益均遇到前所未有的巨大挑战。面对严峻的经营形势，本公司全体员工牢牢把握“攻坚克难、稳中求进、奋力拓展”的总基调，积极推进产品和技术创新，业务实现平稳增长，新业务价值稳步提升，市场领先地位保持稳固，业务品质及结构获得持续改善，公司向规模效益型转变迈出可喜步伐。

  截至本报告期末，本公司总资产达人民币18,989.16亿元，较2011年底增长19.9%；内含价值为人民币3,375.96亿元，同比增长15.3%；一年新业务价值为人民币208.34亿元，同比增长3.1%。本报告期内，本公司营业收入为人民币4,053.79亿元，同比增长5.2%。2012年本公司市场份额1（1根据保监会公布的2012年度寿险公司保费统计数据计算）约为32.4%，继续占据寿险市场主导地位。受诸多内外部因素的共同影响，归属于母公司股东的净利润为人民币110.61亿元，同比下降39.7%；每股收益（基本与稀释）为人民币0.39元，同比下降39.7%。本报告期内，本公司根据偿付能力管理目标及长期资本规划，适时发行人民币380亿元次级定期债务，截至2012年12月31日，偿付能力充足率为235.58%。

  本公司董事会建议派发每股人民币0.14元（含税）的末期股息，尚待2013年6月5日（星期三）举行之年度股东大会批准后生效。

  本公司持续加强公司治理建设。2012年7月，本公司顺利完成董事会、监事会换届工作，选举产生第四届董事会和监事会。张响贤先生、王思东先生、唐建邦先生加入新一届董事会，罗忠敏先生、杨翠莲女士、李学军先生加入新一届监事会。新一届董事会和监事会将继续在公司战略规划、风险管理、内控合规、业绩考核等方面发挥决策和监督作用。同时，本公司对离任董事袁力先生、时国庆先生、庄作瑾女士、马永伟先生，离任监事杨红女士、王旭先生、田会先生在任期内为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

  本报告期内，本公司给付赔付金额达人民币750.75亿元，经济补偿及保险保障功能进一步凸显。在履行保单责任的同时，本公司积极承担企业社会责任，依托专业和规模优势，继续深入开展新农合、新农保、城镇居民基本医疗保险、城乡医疗救助等政策性业务以及农村小额保险业务；大病保险业务在多个省、市、区成功中标，取得良好开局；并为神九航天员和约19万名大学生村官提供了保险保障服务。本公司积极参与公益慈善事业，本报告期内通过中国人寿慈善基金会继续助养汶川地震、玉树地震和舟曲泥石流致孤儿童，并举办第四期中国人寿爱心夏令营，对因灾致孤儿童进行长期、持续的生活和心灵关怀；继续援建中国人寿小学；向相关基金会捐款，用于支持为贫困地区女性提供“两癌筛查”和重大疾病保障，以及抚助特困公安民警家庭。

  2013年是实施“十二五”规划承前启后的关键一年。国际经济形势依然错综复杂，国内经济发展不平衡、不协调、不可持续问题依然突出，保险业特别是寿险业继续处于深度调整期及发展转型期。从长期看，全面建成小康社会和全面深化改革开放宏伟目标的确立，奠定和强化了保险业发展的经济和制度等动力基础。综合判断，公司发展仍处于重要战略机遇期。我们面临的机遇，是更好发挥保险的独特功能和优势、融入“新四化”进程、服务养老及社会保障体系和民生建设、促进发展方式转变的新机遇。2013年，本公司将大力实施“创新驱动发展战略”，继续坚持“攻坚克难，稳中求进，奋力拓展”的总基调，坚持规模与效益并重，努力完成“稳增长、调结构、转方式、防风险”的总任务，继续巩固市场主导地位，加快推动公司从规模速度型向规模效益型转变。本公司将注重首年业务发展，着力提升业务价值，统筹区域市场发展，切实抓好大病保险和新农合经办工作；大力实施创新驱动，重点抓好产品创新、技术创新和体制机制创新，不断增强公司活力和创造力；进一步完善服务手段，丰富服务内容，切实提升服务能力；不断加强基层和队伍建设；扎实做好风险防范工作，积极应对满期给付高峰，确保公司稳健经营。

  2013年是本公司上市十周年。十年来的发展历程告诉我们，公司的发展必须始终坚持服务经济社会发展，必须始终坚持改革创新，必须始终坚持客户至上，必须始终坚持防范风险。籍此机会，我代表董事会向全体股东、客户、合作伙伴多年来的信任和支持表达诚挚的谢意，同时对管理层及全体员工的贡献及努力表示衷心的感谢！

  当前，公司进入了发展转型期，也是改革和发展的关键期。我们要全方位谋划，全领域推进，最大限度地激发创新活力、释放发展潜能，走出一条中国人寿特色的创新发展之路。我相信，有过去十年奠定的良好基础，有管理层及全体员工的不懈奋斗，有广大客户与股东的鼎力支持，公司一定能够妥善应对环境的变化，积极转变发展方式，在可持续发展的道路上再创新的辉煌！

  3.2 2012年经营情况综述

  2012年，本公司业务实现平稳增长，市场领先地位保持稳固，2012年市场份额约为32.4％。业务结构不断向好，质量有所改善，确保了本公司新业务价值稳定增长。一年新业务价值为人民币208.34亿元，同比增长3.1%。截至本报告期末，本公司内含价值为人民币3,375.96亿元，同比增长15.3%。首年期交保费占首年保费比重由2011年同期的32.56%提升至36.11%；十年期及以上首年期交保费占首年期交保费比重由2011年同期的39.75%提升至41.35%；意外险保费占短期险保费比重由2011年同期的55.47%提升至57.98%。得益于本公司持续多年的期交发展策略，本报告期续期保费快速增长，续期拉动效应明显，续期保费较2011年同期增长16.5%，续期保费收入占总保费的比重由2011年同期的48.62%提升至55.83%。受宏观经济环境、银行保险监管政策的影响，以及银行理财产品等金融产品冲击，银保渠道首年保费大幅降低；同时因本公司加大中长期业务及传统保障型业务的发展力度，个险渠道首年保费虽有所下降，但业务结构进一步优化。受以上因素的共同影响，本报告期内，本公司已赚保费为人民币3,221.26亿元，较2011年同期上升1.2%；首年保费较2011年同期下降14.6%，首年期交保费较2011年同期下降5.3%。截至2012年12月31日，有效保单数量较2011年底增长7.2%；保单持续率（14个月及26个月）2（2长期个人寿险保单持续率是寿险公司一项重要的经营指标，它衡量了一个保单群体经过特定时间后仍维持有效的比例。指在考察月前14/26个月生效的保单在考察月仍有效的件数占14/26个月前生效保单件数的比例）分别达91.00%和88.50%；退保率3（3退保率=当期退保金/（期初寿险、长期健康险责任准备金余额+当期寿险、长期健康险保费收入））为2.72%，较2011年同期降低了0.07个百分点。

  本公司个险渠道业务规模稳中有增，市场主导地位得到巩固；业务结构持续优化，康宁终身2012版重大疾病保险（“新康宁”）等传统保障型产品的保费快速增长；有效扩张队伍策略平稳推进，销售队伍规模略有增长，有效人力稳健提升，销售队伍质态持续改善。渠道专业化建设在销售支持环节获得显著突破，国寿e家对新型移动展业模式的推行给予了强大支持。截至本报告期末，保险营销员共计69.3万人。

  团险渠道保费收入实现稳定增长，继续保持行业领先。积极服务经济社会发展和参与社会保障体系建设，开展了大学生村官保险等政策性业务，顺利承保“神九”航天员人身保险，积极筹备个税递延型养老保险试点。大力推进团险渠道客服队伍建设，努力提升团体客户满意度。截至本报告期末，团险销售人员共计1.6万人。

  2012年，行业监管日益严格，银行各类理财产品冲击持续，银保市场整体业务发展放缓。银保渠道加强产品创新，巩固渠道合作，创新销售平台，强化服务支持，提升队伍素质，加快推进渠道转型发展，银保业务同比增速高于行业平均水平，市场份额较2011年有所提升，继续保持绝对领先。截至本报告期末，银行保险渠道销售代理网点9.6万个，销售人员共计4.6万人。

  2012年，全球经济依然疲软，中国经济增速趋缓。基准利率下行，利率债表现平淡，信用债券市场扩容，全年大部分时间股票市场低迷。保监会陆续发布多项投资新政，推进保险投资品种和渠道多样化。本公司积极应对资本市场变化，有效把握保险投资政策机遇。传统投资方面，抢抓协议存款阶段性和季节性配置机会，定期存款配置比例由2011年底的34.84%提升至35.80%；立足债券市场表现分化特征，优化债券组合，增持信用债券和超长期利率债券，债权型投资配置比例由2011年底的44.59%提升至46.24%；谨慎应对权益市场走势，股权型投资配置比例由2011年底的12.17%降低至9.20%。另类投资方面，完善公司金融战略布局，拓宽投资收益来源，投资中粮期货有限公司（“中粮期货”），持股比例35%，成为2010年保险新政出台以来业内第一笔直接股权投资业务；投资股权基金项目中信产业基金三期，投资金额6亿元；新增基础设施债权投资计划和不动产投资计划117.43亿元；另类投资项目丰富了长期投资收益来源。截至本报告期末，本公司投资资产达人民币17,908.03亿元，较2011年底增长19.8%。本报告期内，息类收入大幅增长，净投资收益率4（4净投资收益主要包含债权型投资利息收入、存款利息收入、股权型投资股息红利收入、保户质押贷款利息收入、债权计划投资利息收入等）为4.44%；但受资本市场持续低迷的影响，权益类资产减值大幅增加，总投资收益率为2.79%，包含联营企业投资收益在内的总投资收益率5（5包含联营企业投资收益在内的总投资收益率=（投资收益+公允价值变动损益-投资资产资产减值损失-投资业务营业税金及附加）/（（期初投资资产+期初长期股权投资+期末投资资产+期末长期股权投资）/2））为2.93%。考虑当期计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动净额后综合投资收益率6（6综合投资收益率=（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动损益+当期计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动净额-投资资产资产减值损失-投资业务营业税金及附加）/（（期初投资资产+期末投资资产）/2））为4.97%。

  本公司持续优化运营体系，稳步提升服务质量。着力推进产品创新，推出新康宁等19款保障为主的新产品，有力推动了业务发展。着力推进技术创新，全面推广使用国寿e家移动展业工具，优化销售业务处理流程，提高了出单效率，降低了运营成本。全面推广保全统一作业平台，持续优化业务流程，充分发挥集中运营效能；推进柜面服务升级，提升理赔服务品质，为客户提供满意服务；在柜面前台配置一体化新型设备,客户服务体验明显改善；推广应用电话核保，扩大行业先发优势；管控关键作业风险，整体运营规范有序。深入推进客户关系管理工作，加大客户关系管理系统应用的深度和广度；缩短客户95519咨询服务处理时间，提高投诉处理效率，加大新单回访力度，做好通知服务整合工作；持续开展“牵手”、“国寿客户节”和柜面服务升级达标活动。

  本公司持续遵循美国《萨班斯—奥克斯利法案》404条款，同时，围绕财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及保监会《保险公司内部控制基本准则》，全面开展了企业内部控制规范体系遵循工作；通过覆盖全公司的内部控制执行手册推广及点面结合的内控评估，不断健全公司内部控制体系；开发使用了覆盖内控管理全流程的内控管理信息系统，内控管理效率和效果显著提升。持续遵循保监会《人身保险公司全面风险管理实施指引》，开展了风险偏好项目，为健全风险偏好形成、执行、传导、重检调整管理机制打下基础；深入开展风险预警及分级管理工作，强化对风险重点部位的管控，形成规范化、制度化的预警体系；对各级分公司销售风险实行风险评估和分级管理，运用新版销售风险监测评估系统，实现分渠道监测以及对地市级机构监测，并开展风险差异化管理；对个险渠道销售人员实行销售风险预警排查，通过完善关键风险指标，进一步提高销售风险辨识度。

  3.3 利润表主要项目分析

  3.3.1 营业收入

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  已赚保费

  1、个人业务

  本报告期内，个人业务已赚保费同比增长1.2%，主要原因是得益于本公司持续多年的期交发展策略，续期业务保费的增加。

  2、团体业务

  本报告期内，团体业务已赚保费同比增长7.1%，主要原因是团体定期寿险产品保费的增长。

  3、短期险业务

  本报告期内，短期险业务已赚保费同比增长0.5%，主要原因是公司注重业务结构调整，加大意外险拓展力度，促进了意外险产品保费增长。

  保险业务收入业务分项数据：

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  保险业务收入渠道分项数据：

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  注：

  1、 其他渠道主要包括电销等渠道。

  2、 2012年公司保险业务收入渠道分项数据按照销售人员所属渠道统计口径进行列示，同时相应调整2011年同期数据。

  本报告期内，本公司保险业务收入前五家及其他分公司情况：

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  本报告期内，本公司保费收入前五位的保险产品经营情况：

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  注：

  1、 标准保费按照保监会《关于在寿险业建立标准保费行业标准的通知》（保监发[2004]102号）及《关于<关于在寿险业建立标准保费行业标准的通知>的补充通知》（保监发[2005]25号）文件规定的计算方法折算。

  2、 康宁终身保险已于2008年停售，保费收入均为续期保费。本公司于2009年开始销售国寿康宁终身重大疾病保险。

  3、 2012年本公司未销售国寿美满一生年金保险（分红型），保费收入均为续期保费。

  投资收益

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  1、交易性金融资产收益

  本报告期内，交易性金融资产收益同比增长70.0%，主要原因是公司根据市场状况，加大交易性金融资产配置力度，红利利息收入增加。

  2、可供出售金融资产收益

  本报告期内，可供出售金融资产收益同比增长7.0%，主要原因是公司根据市场情况，加强投资主动操作，股票和债券价差收入增加所致。

  3、持有至到期投资收益

  本报告期内，持有至到期投资收益同比增长42.1%，主要原因是公司加大持有至到期投资配置力度，持有至到期投资规模增加所致。

  4、定期存款和货币资金利息

  本报告期内，定期存款和货币资金利息同比增长22.2%，主要原因是公司抓住利率相对高点的阶段性配置机会，加大配置力度，存款规模增加所致。

  5、保户质押贷款利息

  本报告期内，保户质押贷款利息同比增长46.6%，主要原因是因需求增长带来的保户质押贷款业务规模增加。

  6、债权计划投资利息

  本报告期内，债权计划投资利息同比增长86.1%，主要原因是公司抓住市场机会，加大债权计划投资配置力度，债权计划投资规模持续上升所致。

  公允价值变动损益

  本报告期内，公允价值变动损益同比下降22.4%，主要原因是以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具价值波动所致。

  汇兑损失

  本报告期内，汇兑损失同比下降91.0%，主要原因是人民币汇率波动趋缓。

  其他业务收入

  本报告期内，其他业务收入同比增长18.6%，主要原因是公司加大中间业务的发展力度，扩大收入来源。

  3.3.2 营业支出

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  退保金

  本报告期内，退保金同比增长11.5%，主要原因是受各类银行理财产品冲击，部分银保产品退保增加。

  赔付支出

  1、个人业务

  本报告期内，个人业务赔付支出同比增长3.2%，主要原因是满期给付增加。

  2、团体业务

  本报告期内，团体业务赔付支出同比增长16.4%，主要原因是团体定期寿险产品业务增长。

  3、短期险业务

  本报告期内，短期险业务赔付支出同比增长1.1%，主要原因是意外险赔付支出随业务规模增加而增加。

  提取保险责任准备金

  本报告期内，提取保险责任准备金同比增长1.9%，主要原因是业务规模的增加。

  保单红利支出

  本报告期内，保单红利支出同比下降43.9%，主要原因是分红账户投资收益率下降。

  营业税金及附加

  本报告期内，营业税金及附加同比增长23.2%，主要原因是应税投资业务收入增加。

  手续费及佣金支出

  本报告期内，手续费及佣金支出同比增长1.2%，主要原因是在促进业务健康发展的同时，公司积极采取措施加强成本管控，手续费及佣金支出基本与业务增长保持同步。

  业务及管理费

  本报告期内，业务及管理费同比增长8.3%，主要原因是公司加大了队伍建设投入，以提高持续发展能力。

  其他业务成本

  本报告期内，其他业务成本同比增长44.7%，主要原因是次级定期债务利息支出增加。

  资产减值损失

  本报告期内，资产减值损失同比增长140.0%，主要原因是受资本市场持续低位运行的影响，符合减值条件的权益类投资资产增加所致。

  3.3.3 利润总额

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  1、个人业务

  本报告期内，个人业务利润总额同比下降58.5%，主要原因是受资本市场持续低位运行导致投资收益率下降和资产减值损失增加的影响。

  2、团体业务

  本报告期内，团体业务利润总额变动的主要原因是受资本市场持续低位运行导致投资收益率下降和资产减值损失增加的影响。

  3、短期险业务

  本报告期内，短期险业务利润总额同比下降62.0%，主要原因是受资本市场持续低位运行导致投资收益率下降和资产减值损失增加的影响。

  3.3.4 所得税

  本报告期内，本公司所得税费用为人民币-3.04亿元，变动的主要原因是应纳税所得额减少和递延所得税的综合影响。

  3.3.5 净利润

  本报告期内，本公司归属于母公司股东的净利润为人民币110.61亿元，同比下降39.7%，主要原因是受资本市场持续低位运行导致投资收益率下降和资产减值损失增加的影响。

  3.4 资产负债表主要项目分析

  3.4.1 主要资产

  单位：人民币百万元

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  定期存款

  截至本报告期末，定期存款同比增长23.1%，主要原因是公司抓住利率相对高点的阶段性配置机会，加大配置力度。

  持有至到期投资

  截至本报告期末，持有至到期投资同比增长72.7%，主要原因是公司降低债券投资账面价值波动，加大持有至到期投资配置力度。

  可供出售金融资产

  截至本报告期末，可供出售金融资产同比下降10.0%，主要原因是公司根据市场情况，主动调整配置结构，降低投资资产账面价值波动，减少可供出售金融资产配置规模。

  交易性金融资产

  截至本报告期末，交易性金融资产同比增长43.9%，主要原因是公司根据市场情况，加强操作主动性、灵活性，增加交易性金融资产配置规模。

  货币资金

  截至本报告期末，货币资金同比增长24.1%，主要原因是投资资产配置及流动性管理的需要。

  保户质押贷款

  截至本报告期末，保户质押贷款同比增长23.4%，主要原因是保户质押贷款业务需求的增加。

  债权计划投资

  截至本报告期末，债权计划投资同比增长40.8%，主要原因是公司抓住市场机会，加大债权计划投资配置力度。

  长期股权投资

  截至本报告期末，长期股权投资同比增长18.6%，主要原因是联营企业权益增长及新增中粮期货长期股权投资。

  截至本报告期末，本公司投资资产按投资对象分类如下表：

  单位：人民币百万元

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  3.4.2 主要负债

  单位：人民币百万元

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  保险合同准备金

  截至本报告期末，保险合同准备金同比增长15.4%，主要原因是新增的保险业务和续期业务保险责任的累积。在资产负债表日，本公司各类保险合同准备金通过了充足性测试。

  保户储金及投资款

  截至本报告期末，保户储金及投资款同比下降4.5%，主要原因是部分曾投保团体年金的客户将账户资金转为企业年金，团体年金类投资合同产品账户规模下降。

  应付保单红利

  截至本报告期末，应付保单红利同比下降4.6%，主要原因是分红账户投资收益率下降。

  卖出回购金融资产款

  截至本报告期末，卖出回购金融资产款同比增长426.9%，主要原因是流动性管理的需要。

  应付债券

  截至本报告期末，应付债券同比增长126.7%，主要原因是公司2012年发行次级定期债务。

  递延所得税负债

  截至本报告期末，递延所得税负债同比增长438.8%，主要原因是可供出售金融资产公允价值上升。

  3.4.3 股东权益

  截至本报告期末，本公司归属于母公司股东的股东权益为人民币2,210.85亿元，同比增长15.4%，主要原因是可供出售金融资产公允价值上升及本期净利润的影响。

  3.5 现金流量分析

  3.5.1 流动资金的来源

  本公司的主要现金收入来自保费收入、非保险合同业务收入、投资资产出售及到期收到现金和投资收益。这些现金流动性的风险主要是合同持有人和保户的退保，以及债务人违约、利率和其他市场波动风险。本公司密切监视并控制这些风险。

  本公司的现金及银行存款为我们提供了流动性资源，以满足现金支出需求。截至本报告期末，现金及现金等价物为人民币694.52亿元。此外，本公司几乎所有的定期银行存款均可动用，但需缴纳罚息。截至本报告期末，本公司的定期存款为人民币6,410.80亿元。

  本公司的投资组合也为我们提供了流动性资源，以满足无法预期的现金支出需求。截至本报告期末，债权型投资的公允价值为人民币8,265.51亿元，股权型投资的公允价值为人民币1,647.48亿元。由于本公司在其投资的某些市场上投资量很大，也存在流动性风险。某些情况下，本公司的投资证券数量之大，可能足以影响其市值。该等因素将不利于以公平的价格出售投资，或可能无法出售。

  3.5.2 流动资金的使用

  本公司的主要现金支出涉及与各类人寿保险、年金、意外险和健康险产品之相关负债、保单和年金合同之分红和利息分配、营业支出、所得税以及向股东宣派的股息。源于保险业务的现金支出主要涉及保险产品的给付以及退保付款、提款和贷款。

  本公司认为其流动资金能够充分满足当前的现金需求。

  3.5.3 合并现金流量

  截至12月31日止年度 单位：人民币百万元

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  本公司建立了现金流测试制度，定期开展现金流测试，考虑多种情景下公司未来现金收入和现金支出情况，并根据现金流匹配情况对公司的资产配置进行调整，以确保公司的现金流充足。本报告期内，全年经营活动产生的现金流量净流入同比下降1.3%，主要原因是保险业务给付增加。全年投资活动产生的现金流量净流出同比增长52.6%，主要原因是投资管理的需要。全年筹资活动产生的现金流量净流入同比增长964.8%，主要原因是流动性管理的需要。

  3.6 偿付能力状况

  保险公司的偿付能力充足率是对其资本充足度的衡量，其计算方法是以公司的实际资本（根据相关监管要求为认可资产减去认可负债的差额）除以应具备的最低资本。下表显示了截至本报告期末本公司的偿付能力充足率：

  单位：人民币百万元

  ■

  受益于本公司2012年综合收益的提高，本公司偿付能力充足率有所提升；同时，公司积极主动把握有利时机，成功发行380亿元次级定期债务，进一步提升了偿付能力水平。

  3.7 核心竞争力分析

  本公司拥有强大的品牌优势，是国内唯一一家三地上市的寿险公司，是《财富》“世界500强”和“世界品牌500强”企业中国人寿保险（集团）公司的核心成员。截至2012年，中国人寿品牌已连续6年入选世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的 “世界品牌500强”；位列“中国500最具价值品牌”排行榜第5位，品牌价值达人民币1,261.55亿元，在所有入选的7家保险公司中，中国人寿品牌价值排名第一。

  本公司拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡，拥有69.3万名保险营销员、1.6万名团险销售人员、9.6万个银行保险渠道销售代理网点及4.6万名银行保险渠道销售人员，组成了中国独一无二的分销和服务网络，是客户身边最近的寿险服务商。公司运用国际领先的信息技术，拓展电话、网络、邮件等电子化服务渠道，满足客户对保险产品多渠道的购买需求。

  本公司拥有最广泛的客户基础。截至2012年12月31日，本公司拥有约1.49亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单。

  本公司拥有雄厚的财务实力。截至2012年12月31日，本公司注册资本为282.65亿元，总资产达人民币18,989.16亿元，位居国内寿险行业榜首。2012年底本公司总市值达958亿美元，位居全球上市寿险企业第一位。

  本公司是国内最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。截至2012年12月31日，本公司投资资产达人民币17,908.03亿元,较2011年底增长19.8%。

  本公司拥有丰富的寿险管理经验。中国人寿的前身是国内最早经营寿险业务的企业，肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任。本公司在长期发展历程中，积累了丰富的经营管理经验，拥有一支稳定的专业化管理团队，深谙国内寿险市场经营之道。

  3.8 未来展望与风险分析

  2013年，本公司将继续加强对宏观经济走势的研判和对复杂风险因素的分析，努力保持公司持续健康发展。可能对本公司未来发展战略和经营目标产生影响的主要风险因素包括：

  （1）宏观风险

  2013年，国际经济形势依然错综复杂，潜在通胀和资产泡沫的压力加大，世界经济进入深度转型调整期。我国虽然保持了经济增长企稳回升、金融运行总体平稳的良好态势，但是经济发展中不平衡、不协调、不可持续的问题依然突出。在国内外经济金融高度融合的今天，国际国内形势的变化将通过实体经济、金融市场和消费者需求等多种渠道传导至保险业，对业务发展、资金运用和偿付能力等产生多方面的影响，增加了保险市场稳定运行和风险防范的难度与压力。

  （2）业务风险

  我国保险业发展仍处于重要战略机遇期。但从阶段性特征看，金融市场竞争更加激烈，保险业发展方式亟待转型，保险业特别是寿险业继续处于深度调整期及发展转型期。受此影响，本公司保持业务稳定增长的难度进一步加大，面临的不确定性和复杂性增加，有可能导致非正常退保增加。受投资收益等因素的影响，公司提升经营效益的难度加大。同时，销售队伍有效人力增长较慢、人员流动性大等因素，也将给公司业务发展带来不利影响。

  （3）投资风险

  鉴于国内外经济环境的复杂性，金融市场不确定性较大，可能对本公司投资收益和资产账面价值带来一定影响。同时，随着保险资金投资范围逐步扩大，本公司可能将部分保险资金投资于新投资渠道，或使用新投资工具，可能给本公司投资收益和资产账面价值带来一定影响。本公司部分资产以外汇形式持有，可能面临因汇率变动带来的风险。

  2013年，本公司将大力实施“创新驱动发展战略”，落实分类实施的经营策略，稳步推进业务结构调整优化，加快推动公司从规模速度型向规模效益型转变，力争保持保费收入和新业务价值平稳增长。但受上述多种风险因素影响，本公司将在坚持既定的核心发展目标的基础上，根据市场竞争态势适度对业务发展目标进行微调，从而有效应对市场竞争及外部环境变化带来的挑战；同时，本公司将重点抓好产品创新、技术创新和体制机制创新等重要工作，不断增强公司活力、创造力、竞争力和可持续发展能力。预期2013年度本公司资金基本能够满足保险业务支出以及新的一般性投资项目需求。同时，为推动公司未来发展战略的实施，本公司将结合资本市场情况进行相应的安排。

  3.9 其他事项

  经本公司第三届董事会第十七次会议及2011年度股东大会审议批准，本公司可在获得相关监管机构批准的前提下，（1）在境内向符合相关监管规定的合格投资者发行不超过380亿元人民币次级定期债务，一期或分期发行，期限不少于10年，票面利率参照市场利率确定；及（2）视市场情况，在境外发行不超过80亿元人民币或等值外币的次级属性债务融资工具。

  经保监会审批同意，2012年6月，本公司在已批准额度内，在境内面向符合相关监管规定的合格投资者完成首期人民币280亿元次级定期债务的发行，并于2012年11月在已批准额度内完成第二期人民币100亿元次级定期债务的发行。上述次级定期债务发行所募集的资金依据适用的法律法规及监管部门的批准，用于充实本公司附属资本，提高偿付能力充足率。上述次级定期债务的发行情况，请参见本年报财务报告附注“应付债券”部分，以及本公司于2012年3月27日、4月5日、5月23日、6月30日、7月17日、11月20日在上交所和香港交易及结算所有限公司“披露易”网站所发布的公告。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  4.1.1 本报告期本公司无会计政策及核算方法变更

  4.1.2 会计估计变更情况

  本报告期会计估计变更除精算假设变更外，无其他重大会计估计变更。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

  本公司2012年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，其中，折现率变化减少准备金人民币548百万元，部分险种死亡率假设变化增加准备金人民币229百万元，其他假设变化增加准备金人民币1百万元，假设变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表，合计增加税前利润人民币318百万元。上述假设合计减少2012年12月31日寿险责任准备金人民币505百万元，增加长期健康险责任准备金人民币187百万元。

  上述会计估计的变更，已于2013年3月27日经本公司董事会审议批准。

  4.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □适用 √不适用

  4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □适用 √不适用

  4.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  董事长：杨明生

  中国人寿保险股份有限公司

  2013年3月27日

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－009

  中国人寿保险股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第四届董事会第六次会议于2013年3月11日以书面方式通知各位董事，会议于2013年3月27日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事9人。执行董事杨明生、万峰、林岱仁、刘英齐，非执行董事张响贤，独立董事孙昌基、莫博世（Bruce D. Moore）、梁定邦、唐建邦现场出席了会议；非执行董事缪建民、王思东因其他公务无法出席，分别书面委托执行董事万峰、非执行董事张响贤代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  会议由杨明生董事长主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

  一、 审议通过《关于提名刘安林担任公司副总裁的议案》

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。刘安林先生担任本公司副总裁的任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准。刘安林先生的简历请见本公告附件。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二、 审议通过《关于提名杨征担任公司财务总监的议案》

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。杨征先生担任本公司财务总监的任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准。杨征先生的简历请见本公告附件。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  三、 审议通过《关于公司2012年度分红保险保单红利分配方案的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  四、 审议通过《关于公司2012年度财务报告的议案》

  董事会审议通过《关于公司2012年度财务报告的议案》，内容包括：2012年度中国企业会计准则下财务报告、2012年度国际财务报告准则下财务报告、2012年度分红保险专题财务报告、2012年度外币资产负债表专项报告、2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告、2012年度会计估计变更专项说明等相关内容。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交公司2012年度股东大会批准。

  董事会对2012年度财务报告中涉及的会计估计变更进行了审议。2012年，会计估计变更除精算假设变更外，无其他重大会计估计变更。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

  本公司2012年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更减少2012年12月31日寿险责任准备金人民币5.05亿元，增加长期健康险责任准备金人民币1.87亿元，合计增加税前利润人民币3.18亿元。

  普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于中国人寿保险股份有限公司2012年度会计估计变更的专项报告》。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  五、 审议通过《关于公司2012年年度报告的议案（A股/H股）》

  公司董事会审议通过了《公司2012年年度报告》（A股/H股），内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、董事会报告、重要事项、公司治理、财务报告及内含价值、A股年报摘要、H股业绩公告等相关内容。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  六、 审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定，本公司须按2012年度税后利润的10%分别提取法定公积金人民币11.07亿元、一般风险准备金人民币11.07亿元。董事会提请2012年度股东大会批准：在公司按2012年度税后利润的10％提取任意公积金人民币11.07亿元之后，公司按已发行股份28,264,705,000股计算，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.14元（含税），共计约人民币39.57亿元。2012年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交公司2012年度股东大会批准。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  七、 审议通过《关于公司2012年度偿付能力报告及管理有效性评估报告的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  八、 审议通过《关于公司2012年度审计师酬金的议案》

  董事会同意2012年度审计师酬金为人民币6,390万元，并将该项议案提交2012年度股东大会批准。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  九、 审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项议案提交2012年度股东大会批准。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十、 审议通过《关于公司高管人员薪酬的议案》

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过《关于公司与广发银行股份有限公司签署<日常关联交易框架协议>的议案》

  关联董事万峰回避了该议案的表决。独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。董事会同意将《日常关联交易框架协议》的额度上限提交2012年度股东大会批准。有关本交易的详情请见本公司同日另行发布的公告。

  议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

  十二、审议通过《关于<公司2012年度董事会报告>的议案》

  董事会同意将该项报告提交2012年度股东大会批准。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十三、审议通过《关于<独立董事2012年度履职情况报告>的议案》

  董事会同意将该项报告提交2012年度股东大会审阅。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十四、审议通过《关于修订<中国人寿保险股份有限公司章程>的议案》

  董事会同意将该项议案提交2012年度股东大会批准。公司章程修正案请见本公告附件。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十五、审议通过《关于<公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告>的议案》

  董事会同意将该项报告提交2012年度股东大会审阅。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十六、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  2012年度股东大会通知另行公布。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十七、审议通过《关于<公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引（2013年度）>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十八、审议通过《关于<公司委托中国人寿富兰克林资产管理公司投资管理指引（2013年度）>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  十九、审议通过《关于<公司委托国寿投资控股有限公司投资管理指引（2013年度）>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十、审议通过《关于提名中国人寿财产保险股份有限公司董事候选人的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十一、审议通过《关于提名中国人寿养老保险股份有限公司董事候选人的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十二、审议通过《关于提名广发银行股份有限公司执行董事、副行长候选人的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十三、审议通过《关于申请以银行授信方式开立相关保函及开展法人账户透支业务授权的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十四、审议通过《关于<公司2012年社会责任报告>的议案》

  请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十五、审议通过《关于<公司2012年度合规报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十六、审议通过《关于公司2012年度内部审计工作的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十七、审议通过《关于<公司2012年度关联交易审计报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十八、审议通过《关于<2012年度公司内部控制评价报告>（A股）的议案》

  公司聘请了普华永道中天会计师事务所有限公司对公司与财务报告相关的内部控制进行审计，并收到了其对于截至2012年12月31日公司与财务报告相关的内部控制有效性的无保留审计意见。请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  二十九、 审议通过《关于<公司2012年反洗钱工作报告>的议案》

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票

  董事会同意提交公司2012年度股东大会审议及审阅的具体议案内容请详见本公司另行公布的2012年度股东大会通知及会议资料。

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  附件一：

  刘安林先生简历

  刘安林，男，1963年9月出生。自2013年2月起任本公司党委委员，同时兼任北京市分公司党委书记、总经理。2012年12月至2013年2月期间，担任北京市分公司负责人（公司总裁助理级）。2009年至2012年，担任江苏省分公司党委书记、总经理（公司总裁助理级）。2006年至2009年期间，担任我公司首席信息技术执行官（公司总裁助理级），并于2008年兼任北京研发中心党委书记、总经理。2003年至2006年，担任本公司信息技术部总经理。在此之前，历任中国人寿保险公司信息技术部负责人、人事部副总经理级、甘肃省分公司总经理助理、电脑处副处长（主持工作）。刘先生1985年毕业于兰州大学数学力学系计算数学专业获理学学士学位，2006年毕业于清华大学获得工商管理硕士学位，系高级工程师。

  附件二：

  杨征先生简历

  杨征，男，1970年5月出生。自2006年起担任本公司合资格会计师。自2005年起至今历任本公司财务部总经理助理、副总经理、总经理。自2009年起担任中国人寿资产管理有限公司董事。自2011年起担任远洋地产控股有限公司董事。2000年至2005年，担任美国MOLEX公司高级金融╱财务分析师。杨先生1993年毕业于北京工业大学机械制造专业获得工学学士学位，2000年毕业于美国东北大学获得工商管理硕士学位。现为美国注册会计师协会（AICPA）会员和英国特许公认会计师公会（ACCA）会员。

  附件三：

  公司章程修正案

  一、第二百一十八条

  原条文：

  公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

  修改原因：

  根据香港联交所证券上市规则附录三《公司章程细则》第三条第二款及第19A.47条的规定，在章程中明确公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。

  修改为：

  公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

  在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，本公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－010

  中国人寿保险股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第四届监事会第五次会议于2013年3月13日以书面方式通知各位监事，会议于2013年3月27日在中国人寿广场A16层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，夏智华、史向明、罗忠敏、杨翠莲、李学军现场出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  会议由监事长夏智华女士主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

  一、 审议通过《关于公司2012年度财务报告的议案》

  公司监事会审议通过了《关于公司2012年度财务报告的议案》，内容包括：2012年度中国企业会计准则下财务报告、2012年度国际财务报告准则下财务报告、2012年度分红保险专题财务报告、2012年度外币资产负债表专项报告、2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告及2012年度财务报告中涉及的会计估计变更等相关内容。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  二、 审议通过《关于公司2012年年度报告（A股/H股）的议案》

  公司监事会审议通过了《公司2012年年度报告（A股/H股）》，内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、董事会报告、重要事项、公司治理、财务报告及内含价值、A股年报摘要、H股业绩公告等相关内容。

  监事会认为：

  1、《公司2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、《公司2012年年度报告》的内容和格式符合相关法律、法规和公司上市地上市规则的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  三、 审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  四、 审议通过《关于<公司2012年监事会报告>的议案》

  监事会同意将该项报告提交2012年度股东大会审议批准。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  五、 审议通过《关于<2012年度监事会履职报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  六、 审议通过《关于<公司2013年监事会工作计划>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  七、 审议通过《关于<2012年度公司内部控制评价报告>（A股）的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  八、 审议通过《关于<公司2012年度合规报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  九、 审议通过《关于<公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  十、 审议通过《关于<公司2012年度关联交易审计报告>的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过《关于公司2012年度内部审计工作及2013年度内部审计重点工作计划的议案》

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司监事会

  2013年3月27日

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－011

  中国人寿保险股份有限公司

  2011年年度报告补充公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露了本公司2011年年度报告及其摘要。本公司2011年年度报告已披露了本公司董事、监事及高级管理人员部分薪酬情况，现将该等人士2011年度最终全部薪酬情况披露如下：

  单位：人民币万元

  ■

  特此公告。

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－012

  中国人寿保险股份有限公司

  日常关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司拟与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）签订《日常关联交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并将未来三年与广发银行的日常关联交易额度上限提交股东大会审议批准。根据《框架协议》，本公司与广发银行将在日常业务过程中，按照一般商务条款，开展各项存款类和非存款类关联交易。

  ● 关联人回避事宜：本公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司与广发银行股份有限公司签署<日常关联交易框架协议>的议案》，同意本公司与广发银行签订《框架协议》，并提请股东大会审议批准《框架协议》额度上限。关联董事万峰回避了该议案的表决。

  ● 关联交易对本公司的影响：本次交易有利于公司投资业务发展，并进一步增强与广发银行的业务合作关系。同时，在遵守《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）审批及披露程序的前提下，通过签署框架协议方式确定日常关联交易额度上限，有利于提高日常关联交易的决策和执行效率，符合公司整体利益。

  ● 本次交易的额度上限尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  2013 年3月27日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与广发银行股份有限公司签署<日常关联交易框架协议>的议案》，同意本公司与广发银行签订《框架协议》，并提请股东大会审议批准《框架协议》额度上限。根据《框架协议》，本公司与广发银行将在日常业务过程中，开展各项存款类和非存款类关联交易。其中，存款类关联交易在协议有效期内任意一天的最高存款余额上限为300亿元人民币或等值外币，非存款类关联交易任意年度发生总额上限为50亿元人民币或等值外币。具体业务将根据市场公允原则，按正常商业条款逐笔订立。

  根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于目前本公司执行董事、总裁万峰先生、副总裁刘家德先生担任广发银行董事，广发银行构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  广发银行为依法批准设立的股份制商业银行，可从事吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理收付款项及代理保险业务等银行业务以及经中国银行业监督管理机构等批准的其他业务。本公司持有广发银行20%的股权。

  根据《上交所上市规则》及其他相关规定，由于目前本公司执行董事、总裁万峰先生、副总裁刘家德先生担任广发银行董事，广发银行构成本公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价方法

  （一）业务类型

  1、存款类关联交易

  存款类关联交易包括但不限于本公司在广发银行存放活期存款、定期存款、外币存款、协议存款等。

  2、非存款类关联交易

  根据双方业务合作需求以及日常经营业务增长、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，双方同意在法律法规允许的范围内开展直接协商业务合作条件的各类非存款类关联交易。

  非存款类关联交易具体包括：（1）本公司在日常投资业务过程中按一般商业条款自广发银行购入银行理财产品；（2）本公司在日常投资业务过程中按一般商业条款自广发银行购入金融机构信贷资产支持证券；（3）广发银行为本公司提供代理销售保险产品、代理收取保险费和代理支付保险金等代理业务服务；（4）广发银行在日常业务过程中按一般商业条款自本公司购入产品和服务；（5）其他符合《上交所上市规则》定义的日常关联交易。

  （二）协议有效期限

  协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效，有效期自2013年1月1日起，至2015年12月31日。

  （三）定价方法

  存款类日常关联交易具体交易条款根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商确定。非存款类日常关联交易按照适用的金融同业惯例按公平原则协商确定。

  四、交易对本公司的影响

  本次交易有利于公司投资业务发展，并进一步增强与广发银行的业务合作关系。同时，在遵守《上交所上市规则》审批及披露程序的前提下，通过签署框架协议方式确定日常关联交易额度上限，有利于提高日常关联交易的决策和执行效率，符合公司整体利益。

  五、审议程序

  1、本公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过《关于公司与广发银行股份有限公司签署<日常关联交易框架协议>的议案》，同意将该议案提交董事会审议。公司第四届董事会第六次会议审议通过该议案，批准公司与广发银行签订《框架协议》，并提请股东大会审议批准《框架协议》额度上限；授权公司管理层在股东大会批准后与广发银行签署协议，并在协议规定范围内审批及执行以上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事万峰回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

  六、备查文件

  1、本公司第四届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

  3、第四届董事会审计委员会第四次会议决议

  4、日常关联交易框架协议

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2013年3月27日