证券时报多媒体数字报

  1.重要提示

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  2.主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 适用 √ 不适用

  ■

  2.2前10名股东持股情况表

  ■

  2.3以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  □ 适用 √ 不适用

  公司股权结构图：

  ■

  3.管理层讨论与分析

  3.1概述

  2012年，国内外经济形势复杂多变，欧债危机持续蔓延，发达经济体经济增长乏力，新兴经济体增长出现回落。受此影响，我国证券市场持续低迷，沪深两市股票基金交易总量及股票市场融资额与去年同期相比均出现较大幅度下降，行业平均佣金率持续下滑，对证券行业传统业务形成了强烈冲击。同时，伴随行业创新发展空间拓宽，创新提速，融资融券、转融通、RQFII、跨境ETF、另类投资等新业务、新产品加速推向市场，行业转型发展的步伐进一步加快，为证券公司开通了新的发展方向和盈利渠道，但同时也促使行业竞争进一步加剧。

  报告期内，公司坚持“相融相通、互琢玉成”的文化理念，秉承“一切以客户收益为重，一切以股东权益为重，一切以员工利益为重，一切以社会效益为重”的经营理念，规范经营，开拓进取，加速转型，积极创新，努力回报股东和社会。公司紧紧围绕2012年度经营目标和运作计划，克服市场环境变化和行业竞争加剧等不利因素的影响，加快推进业务转型，积极开展创新业务。公司传统业务较好的把握了市场机会并有效规避了市场风险，进一步巩固、提升了各项传统业务市场份额和创收能力。同时，公司紧跟市场步伐，加大创新业务投入，大力开展融资融券业务，积极拓展债券业务，及时抓住市场机会做大定向资产管理业务，进一步优化了公司业务收入及盈利结构，为公司创造了更多边际利润。综合以上因素，公司2012年整体经营业绩与上年同期相比出现较大幅度增长。公司实现营业收入1,200,272,711.34元，同比增长48.25%；实现利润总额179,649,609.45元，同比增长206.93%；实现归属于母公司净利润150,595,137.38元，同比增长199.37%；基本每股收益0.20元，每股净资产7.36元，加权平均净资产收益率3.36%。截至2012年12月31日，公司资产总额16,477,973,088.76元，同比增长31.47%；归属于母公司的净资产7,205,713,013.25元，同比增长133.47%。

  3.2主营业务分析

  （一）概述

  报告期内，公司进一步优化经纪业务网点布局，完善产品体系、销售体系，推动经纪业务向财富管理转型；积极推动投行业务多元化发展，向综合金融服务提供商方向转变；自营业务及时调整投资策略，合理配置资产，努力控制风险，实行多元化布局；推动资产管理业务发展，使资产管理业务成为公司财富管理综合平台。同时，公司紧跟市场步伐，加大创新业务投入，进一步优化了公司业务及盈利结构。

  （二）收入

  2012年，公司实现营业收入1,200,272,711.34元，较2011年增长48.25%，主要是公司在坚持稳健经营的同时加快推进业务转型，加大创新业务投入，调整证券投资业务品种，增加债券投资比重，并积极推动投行业务多元化发展，证券承销与保荐业务收入、证券投资业务收入均比上年同期大幅增长。

  （三）成本

  单位：（人民币）元

  ■

  （四）费用

  单位：（人民币）元

  ■

  （五）现金流量

  单位：（人民币）元

  ■

  公司（合并报表）2012年度现金及现金等价物净减少17.03亿元，其中：

  （1）经营活动产生的现金净流出32.50亿元，为公司从事经营，开展各项业务形成的现金流入与流出的净额。

  （2）投资活动产生的现金净流出为2.14亿元，主要是公司及其子公司对外投资和购入长期资产形成。

  （3）筹资活动产生的现金净流入为17.61亿元，主要是公司自有资金偿还次级债务及非公开发行股票募集资金到账形成的净额。

  3.3主营业务构成情况

  2012年，受沪深两市股票基金交易量同比大幅下滑的影响，公司证券经纪业务收入同比减少28.88％，营业利润率同比减少10.23个百分点；公司积极推动投行业务多元化发展，拓展债券市场承销业务，在审核与发行速度放缓、市场融资规模萎缩背景下，公司证券承销保荐业务实现了较好业绩，投行业务收入同比增加325.58％，营业利润率同比增加97.06个百分点；公司抓住二级市场阶段性机会，实行多元化布局，加大债券投资比重，取得了良好的投资收益，自营业务收入同比增长196.36％，营业利润率同比增加188.77个百分点；公司资产管理业务收入同比减少35.81％，营业利润率同比减少25.51个百分点。

  公司主营业务情况表

  单位：（人民币）元

  ■

  注：证券经纪业务收入含基金分仓收入和代理销售金融产品收入。

  （一）主营业务开展情况

  （1）证券经纪业务

  2012年，公司进一步优化营业网点战略布局，新建松原、大安、临江、敦化、和龙5家证券营业部，使公司营业网点数量增至75家，网点数量行业排名第20位，为公司各项业务拓展及推进公司资源整合夯实了基础；同时，公司大力推进财富管理服务模式，搭建高端客户服务支持体系，不断提升客户服务水平和服务质量，致力于打造公司服务品牌；创新营销管理模式，有效整合资源，拓宽机构客户领域，不断提升盈利能力。但是，受市场交易量萎缩影响，公司全年实现A、B股基金交易量4,577亿元，同比减少24.62%。

  公司2011年－2012年证券经纪业务经营情况

  ■

  注：表内数据含有基金公司、证券自营等专用席位产生的交易量；B股交易量为外币折合成人民币交易量。

  公司2012年代理销售金融产品情况表

  单位：（人民币）元

  ■

  （2）证券承销与保荐业务

  2012年，公司共计完成保荐项目5个、新增申报保荐项目8个、新增审核通过保荐项目5个、完成中小企业私募债项目2个，完成企业债发行项目1个，同时一个发行额度12亿元的债券项目于2012年底获得发改委通过，已在2013年1月正式发行。在审核与发行速度放缓等不利的政策背景下，公司积极推动投行业务多元化发展，并拓展债券一级市场承销业务，2012年证券承销与保荐业务实现营业收入21,081万元，与上年同期相比增加325.58%。

  公司2012年及以前年度证券承销业务开展情况

  ■

  （3）证券自营业务

  2012年，公司证券自营业务积极调整投资策略，实行多元化布局，加大债券资产配置力度，优化组合结构规避风险，取得了较好的投资收益。

  公司证券自营业务情况

  单位：（人民币）元

  ■

  （4）证券资产管理业务

  2012年，公司积极推动资产管理业务发展，不断丰富产品线，成功发行东北证券6号核心优势集合资产管理计划，并抓住市场机遇迅速做大定向资产管理业务，使资产管理业务成为公司财富管理综合平台。截至报告期末，公司证券资产管理业务共管理5支集合资产管理计划，涵盖权益类、混合类、FOF等类型，资产管理总份额为30.32亿份；定向资产管理业务受托资金规模为427.10亿元。

  （二）其他业务开展情况

  （1）证券研究咨询业务

  公司证券研究咨询业务进一步提高研究水平，为公司各项业务提供支持，向实用研究、价值研究方向转型。报告期内，公司荣获第十届新财富“最具潜力研究机构”第一名，对内服务进一步强化，为公司各项业务拓展提供了一定的研究支持；对外服务拓展也有所突破，基金分仓收入同比有较大幅度增长。

  （2）直接投资业务

  根据直投子公司东证融通的业务开展情况，公司在2012年对其进行了增资，使其注册资本增长至5亿元，及时满足了其业务开展的资金需求。目前，直投子公司东证融通运行有序，在管理和项目拓展上均有较大突破，已经完成5个投资项目，并开发储备多个项目，为下一步创收打下了基础。

  （三）创新业务开展情况

  2012年公司紧跟证券市场创新步伐，及时取得了融资融券、债券质押式报价回购等多项创新业务资格，并把握住行业变革的机遇，积极开展各项创新业务，改善收入和盈利结构，为公司未来的业务发展打下坚实基础。

  （1） 融资融券业务

  公司自2012年5月获得融资融券业务资格后，业务步入有序、稳健发展轨道，业务发展呈现快速上升趋势。截至2012年12月31日，公司共有69家证券营业部可以开展融资融券业务，融资融券余额达到35,448.97万元，实现佣金收入686.68万元，息费收入832.95万元。

  报告期内，公司按照转融通业务资格申报的相关要求，积极推进转融通业务资格的各项筹备工作。截止2012年底，公司已全部完成业务筹备工作：完成了业务制度体系建设，搭建了转融通系统等相关技术系统，参加并顺利通过了由中国证券金融股份有限公司组织的系统测试。2013年1月18日，公司取得转融通业务资格，并正式开展转融通业务，进一步扩展了公司融资融券业务资金与证券来源。

  （2） 债券质押式报价回购业务

  公司是37家债券质押式报价回购业务试点券商之一。截止2012年末，该业务累计成交金额6.41亿元。报价回购业务的顺利开展为公司丰富交易品种，满足客户闲置资金需求及资本中介业务的拓展打开了渠道和空间。

  （3） 场外市场业务

  2012年，公司积极开展场外市场业务，完成2个全国代办股份转让挂牌项目和2个已挂牌项目的再融资工作，为开展场外市场业务取得了宝贵经验。

  柜台交易业务作为公司重要的创新业务之一，公司在2012年度成立了柜台交易业务专门的筹备小组，公司场外业务部正在筹备中，为开展柜台交易业务做好了组织准备。截止报告期末，公司已经拟定了《东北证券股份有限公司柜台交易市场建设方案》，并上报至中国证券业协会。公司建立了柜台交易业务制度体系；明确了柜台交易系统建设思路；在产品上进行研究和准备；对做市业务进行了充分研究，并拟定了相关规则。公司为柜台交易业务做了大量准备工作，将在获得业务资格后尽快开展柜台交易业务。

  （4） 约定购回式证券交易业务

  报告期内，公司按照约定购回式证券交易业务资格申报的相关要求，积极有序地推进约定购回式证券交易业务的各项筹备工作。截止2012年底，公司已全部完成业务筹备工作：完成了业务制度体系建设，搭建完成了上海约定购回式证券交易系统、深圳约定购回式证券交易系统等相关技术系统，参加并顺利通过了由证券交易所和证券登记结算机构组织的技术系统测试。公司已于2013年初取得该业务资格，并正式开展约定购回式证券交易业务，完善了公司资本中介业务。

  3.4公司未来发展的展望

  （一）证券行业发展趋势及公司面临的竞争形势

  2013年，证券行业竞争将会更加激烈；机构投资者规模不断发展壮大。同时，伴随证券行业创新步伐提速，证券行业已经进入转型发展的关键时期，将逐步进入全面财富管理时代和资产（负债）经营起步阶段，并将全面参与金融行业竞争。

  行业的融资渠道进一步拓宽，将为业务发展提供有效资金保障；新产品、新业务加速推向市场，通过积极开展市值管理等中介业务，积极拓展新型资产管理业务、并购业务、债券业务、直投业务、场外交易业务、柜台业务等，全牌照业务体系将使行业收入来源更加多元化；代销金融产品范围扩大，将为证券公司向综合性金融服务商转型创造条件；自营业务投资范围进一步扩大，在降低证券公司经营风险基础上，将有效提升证券公司投资收益；转融通扩容，将进一步扩大证券公司融资融券业务规模，证券公司金融属性将更加完备。证券公司正在回归真正意义上的投资银行，投资银行也必将跨入一个新的发展时代。

  另一方面，在行业转型发展的关键时期，行业既面临前所未有的机遇，也将面对更为严峻的挑战：一是在新的政策环境下，传统业务受到较大冲击，行业必须摆脱对传统通道业务的依赖；二是行业创新的诸多方面仍在探索阶段，且随着创新业务的快速发展，高端化、专业化人才将出现短缺，对行业创新发展形成制约；三是在行业放松管制的大背景下，风险识别能力对行业提出了严峻的挑战；四是在转型背景下，资本实力雄厚、传统业务地位稳固、综合实力较强的公司更容易在创新中抢占先机，行业竞争和分化将进一步加剧。

  （二）公司面临的机遇和挑战

  在行业创新发展背景下，我们也迎来了难得的发展机遇，尤其是公司完成非公开发行股票工作，解决了公司发展瓶颈问题，公司各项主营业务，特别是创新业务将会得到资金支持，发展步伐将会加快。公司已经获得多项创新业务资格，2013年将会进入快速发展期；公司传统业务转型已见成效，2013年将会进一步提高公司创利能力。

  我们迎来证券行业良好发展机遇的同时，也将面临行业竞争加剧的巨大挑战：一是公司业务创新基础需要进一步增强，高端、专业化人才比例需要提高，；二是公司创利来源还主要来自传统通道业务，公司资本中介型创新业务创利能力需要进一步提高；三是公司客户结构中高端、优质客户占比较小；四是放开证券公司设立营业网点的主体资格限制和地域限制，放宽客户开户方式限制，允许证券公司探索网上开户等措施，将打破中小证券公司经纪业务方面的地域性优势，对公司经纪业务区域性优势地位形成挑战。

  （三）公司的发展战略和经营计划

  2013年，我们将紧紧围绕“以创利为核心，巩固提升传统业务，积极推进业务创新，有效控制业务风险，加快推进业务转型和服务升级”的指导思想，迅速做大公司资产经营规模，挖掘更多的新业务、推出更多的新产品，有效提升公司各项业务市场竞争力和创利能力，推动公司快速发展。

  2013 年重点做好以下工作：

  （1）业务创新方面，以机构业务部为纽带，根据市场变化和创新业务开展需要，及时搭建新的业务合作平台，统筹负责资源整合的组织、协调工作；适时设立另类投资公司、发起设立产业基金、并购基金，积极申报取得代销金融产品、柜台交易业务以及市场上拟推出的各项新业务资格，全面参与行业创新。

  （2）证券经纪业务方面，加速推动公司经纪业务从传统业务向传统与创新并重的业务方向转型发展。通过快速推动分支机构设立、加大业务开拓力度、丰富销售产品线、大力推广投资顾问业务、提升客户服务水平、完善考核激励机制等方式，提升公司营业网点创收、创利能力，建立新的盈利模式，推动公司经纪业务向财富管理转型。

  （3）投资银行业务方面，积极推动业务收入结构调整，推动承销与保荐业务向全面金融服务转型，逐步建立起股权融资、债券融资、并购融资、三板融资、另类融资、财富管理等全业务体系。重点推动中小企业私募债和城投债等债券承销业务，推动在审IPO项目并增加储备项目，不断提升客户服务能力和创利能力。

  （4）证券资产管理业务方面，通过开发多元化理财产品，构建丰富的金融产品线；加快团队建设、规范业务运作等方式，逐步提升公司权益类理财产品市场价值；通过打造通道业务团队，完善通道业务机制、流程及标准，强化业务合作，积极推动创新，提升公司资产管理业务产品创新和创利能力，逐步构建公司统一的资产管理平台。

  （5）证券自营业务方面,在有效控制投资风险的前提下，统筹开展证券自营业务，合理规划、适时调整权益类、固定收益类、信用交易类及另类投资、直接投资等资金配置，提高公司投资决策效率和创利能力。

  （6）证券研究咨询业务方面，提高研究业务的实用性，加强对金融市场、证券行业和创新业务的研究，为公司业务决策、业务部门发展及创新业务的开展提供全方位研究支持，打造公司创新研究平台和人才培养平台。

  （7）场外交易方面，积极参与多层次资本市场体系建设，尽快取得柜台交易业务试点资格，积极参与地方金融市场建设，为公司全方位参与金融市场竞争的战略目标奠定基础。

  （8）风险管理方面，进一步完善风险管理基本制度、部门职责、岗位职责和业务授权体系，明确各层级风控职责，实现归位尽责，权责匹配；紧紧跟上业务创新步伐，建立和完善新产品、新业务的风险控制流程，确保公司在合规经营、风险可控的前提下，争取利润最大化。

  （9）人力资源管理方面，建立适应公司业务发展需要的人力资源管理体系，完善激励约束机制，多举措优化公司员工素质和服务能力，满足公司业务发展需求。

  （10）财务管理方面，积极推进财务集中管理，继续坚持全面预算化管理，合理控制成本，确保公司各项业务有效拓展、运营。

  （11）信息技术方面，进一步强化技术创新和业务支持，梳理、确定项目建设优先级，统筹规划项目建设，不断提升系统的建设质量和使用质量，强化系统安全运维保障工作。

  （12）运营管理方面，调整、优化公文审批流程，提升运行效率，全力为公司各项业务创新发展提供有效的服务支持。

  4.涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.4董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-021

  东北证券股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司于2013年3月15日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第七届董事会第十次会议的通知》。

  2.东北证券股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年3月26日在公司会议室召开。

  3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事10人，有3名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事宋尚龙委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权，董事李廷亮委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权，董事高福波委托董事邱荣生代为出席并代为行使表决权。

  4.会议由公司董事长矫正中先生主持，公司8名监事和4名高管人员列席了会议。

  5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议通过以下议案

  1.审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2.审议通过了《公司2012年度经理层工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  3.审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4.审议通过了《公司2012年度利润分配议案》，

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2012年度实现净利润为134,642,920.27元。公司分别按10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后剩余94,250,044.18元，加上年初母公司未分配利润1,515,515,040.20元，2012年末公司未分配利润为1,609,765,084.38元。

  公司2012年度利润分配预案如下：

  以截至2012年12月31日公司股份总数978,583,016股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利195,716,603.20元，派现后未分配利润转入下一年度。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5.审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  6.审议通过了《公司2012年度合规工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  7.审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  8.审议通过了《公司2012年度社会责任报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  9.审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  10.审议通过了《公司2012年度董事会战略决策管理委员会工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  11. 审议通过了《公司2012年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  12. 审议通过了《公司2012年度董事会审计委员会工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  13. 审议通过了《公司2012年度董事会风险控制委员会工作报告》，

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  14. 审议通过了《关于公司与东方基金2012年关联交易的议案》，

  2012年，公司通过向东方基金出租交易席位取得租赁收入1,003,567.90元，代理销售金融产品取得劳务收入2,402,406.91元。

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项的有关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事同意将上述关联交易提交给公司董事会审议。

  本议案关联董事杨树财先生、崔伟先生回避表决。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  15.审议通过了《关于公司与银华基金2012年关联交易及预计2013年关联交易的议案》，

  2012年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入4,750,500.57元，代理销售金融产品取得劳务收入18,947.99元。

  2013年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无法预计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生数计算。

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项的有关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事同意将上述关联交易提交给公司董事会审议。

  本议案关联董事矫正中先生回避表决。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  16. 审议通过了《关于确定公司2013年证券自营业务规模及风险限额的议案》，

  根据公司2013年度经营目标和市场预期情况，确定2013年度公司证券自营投资业务规模如下：

  （1）证券自营权益类证券业务规模及以套期保值为目的股指期货业务规模不超过公司2012年末经审计后净资本的50%，固定收益业务规模不超过公司2012年末经审计后净资本的200%；

  （2）证券自营权益类证券业务规模及以套期保值为目的股指期货业务风险限额不超过公司2012年末经审计后净资本的2%；固定收益业务风险限额不超过实际投入资金额度的4%；

  （3）上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  17. 《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2012年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。提议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度财务报告审计及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。

  公司独立董事对公司聘任2013年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构尚需公司2012年度股东大会审议通过。

  18. 审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》，

  公司定于2013年4月18日下午2:00时在公司会议室召开公司2012年度股东大会。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2.《东北证券股份有限公司2012年年度报告》、《东北证券股份有限公司2012年度监事会工作报告》、《东北证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》、《东北证券股份有限公司2012年度社会责任报告》、《东北证券股份有限公司关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《东北证券股份有限公司2012年年度报告摘要》、《东北证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见2013年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-001

  东北证券股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北证券股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年3月26日在东北证券大厦会议室召开。会议应出席监事9名，实际出席监事8名，有1名监事以书面授权委托的形式出席会议，其中监事高宝祥委托监事长唐志萍出席。本次监事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事长唐志萍女士主持，审议通过了以下议案：

  1.审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2.审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，

  公司监事会认为：

  （1）公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定。

  （2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。

  （3）未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  3.审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》，

  公司监事会对《公司2012年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，认为公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各种风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十八日

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-023

  东北证券股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第十次会议决议，定于2013年4月18日召开公司2012年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

  一、本次会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2012年度股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议股权登记日：2013年4月12日（星期五）

  （四）现场会议召开时间：2013年4月18日下午14：00时

  （五）网络投票时间：

  1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年4月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2013年4月17日15：00至2013年4月18日15：00期间的任意时间。

  （六）现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。

  （七）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

  （2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

  （八）提示性公告：

  本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2013年4月15日。

  （九）会议出席对象：

  1.截止2013年4月12日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；

  2.本公司董事、监事和高级管理人员；

  3.本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

  二、本次会议审议事项

  （一）本次会议审议的事项包括以下7项议案：

  1.《公司2012年度董事会工作报告》；

  2.《公司2012年度监事会工作报告》；

  3.《公司2012年度财务决算报告》；

  4.《公司2012年度利润分配议案》；

  5.《公司2012年年度报告及其摘要》；

  6.《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》；

  7.《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》。

  公司独立董事将就2012年度工作情况在此次股东大会上做述职报告。

  （二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1-7的所有议案，对议案1-7的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案1-7的具体内容与本通知同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、网络投票的安排

  在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。

  四、参加现场会议登记方法

  （一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；

  2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；

  3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

  4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。

  股东可以信函或传真方式登记。

  参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件2。

  代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间：

  出席现场会议的股东请于2013年4月16日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。

  （三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部

  （四）联系方式：

  1.联系人：刘洋、黄野秋

  2.地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室

  3.邮政编码：130021

  4.联系电话：（0431）85096806、85096807

  5.传真号码：（0431）85096816

  五、其他事项

  （一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  附件1：

  一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  （一）投票流程

  1.投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  2.表决议案

  ■

  3.表决意见

  ■

  4.计票规则

  投票表决时，如果股东先对议案1至议案7中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案7中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案7中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）投票操作举例

  股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：

  1.股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：

  ■

  2.如某股东拟对议案1、2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

  ■

  3.如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1 和议案2 的表决无效，视为该股东对议案1—7均投赞成票：

  ■

  二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2013年4月17日下午15:00至4月18日下午15:00的任意时间。

  1.股东身份认证

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  2.投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  三、注意事项

  1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  四、投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  附件2：

  代理投票委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月18日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

  ■

  股东名称：

  股东账号：

  持股数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）：

  身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1．如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格填“〇”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“〇”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格填“〇”。

  2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-024

  东北证券股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.概述

  （1）本次交易方：东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”）与东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）；东北证券与银华基金管理有限公司（以下简称“银华基金”）。

  （2）本次交易标的：东方基金和银华基金租赁东北证券交易席位，以及东北证券代销东方基金和银华基金金融产品。

  2.交易各方关联关系

  （1）东方基金为公司的参股公司，公司持有其46%的股份，公司副董事长、总裁杨树财先生任东方基金董事，公司董事崔伟先生任东方基金董事长。

  （2）银华基金为公司的参股公司，公司持有其21%的股份，公司董事长矫正中先生任银华基金董事。

  （3）本次交易构成关联交易。

  3．根据《东北证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司于2013年3月26日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《公司与东方基金2012年关联交易的议案》及《公司与银华基金2012年关联交易及预计2013年关联交易的议案》。其中：副董事长杨树财先生、董事崔伟先生回避关于与东方基金交易事项的表决，董事长矫正中先生回避关于与银华基金交易事项的表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1．东方基金为公司的参股公司，公司持有其46%的股份，公司副董事长、总裁杨树财先生任东方基金董事，公司董事崔伟先生任东方基金董事长。

  东方基金成立于2004年6月11日，注册资本为100,000,000元。截至2012年12月31日，东方基金总资产165,767,088.13元，净资产132,334,769.33元；2012年，实现营业收入136,280,422.08元，利润总额2,512,138.24元，净利润1,165,295.81元。

  2．银华基金为公司的参股公司，公司持有其21%的股份，公司董事长矫正中先生任银华基金董事。

  银华基金成立于2001年5月28日，注册资本200,000,000元。截至2012年12月31日，银华基金总资产1,218,387,021.53元，净资产1,036,565,297.97元；2012年，实现营业收入925,364,635.80元，利润总额324,526,536.66元，净利润241,757,428.74元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  席位租赁费用及代销金融产品收入参照行业惯例执行，采用市场定价原则。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1．上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

  2．上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；

  3．上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、本次关联交易的金额

  2012年，公司向东方基金出租交易席位取得租赁收入1,003,567.90元，代理销售金融产品取得劳务收入2,402,406.91元

  2012年，公司向银华基金出租交易席位取得租赁收入4,750,500.57元，代理销售金融产品取得劳务收入18,947.99元。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，并发表独立意见如下：

  上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  公司独立董事同意将上述关联交易提交给公司董事会审议。

  七、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事意见

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日