证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法履行职权，扎实开展各项工作，较好地保障了股东、公司和广大员工的合法权益。

  2012年，国内外经济大幅波动，面对复杂多变的宏观经济形势和日益激烈的市场竞争环境，公司董事会根据公司自身情况，发挥优势，紧紧围绕公司 “调结构、拓市场、保达产、求质量、创利润”的工作指导方针，带领公司上下齐心协力，积极应对，锐意进取，使公司资产规模和业务收入实现稳步增长，取得了较佳的业绩。2012年，公司总资产达到524,969.73万元，实现营业收入205,813.88万元，实现净利润2,037.03万元，分别比去年增长43.35%、14.89%和 72.38%。

  2012年，公司经营层围绕年初制定的经营目标，及时把握市场情况，使公司产品结构进一步得到优化，产品质量稳步提升，高附加值的药用铝箔、软包装箔产品销量增幅明显，双零铝箔坯料、PS版基、容器箔等产品逐步进入市场；公司产品销量明显增加，市场占有率进一步提高；公司努力加大市场开拓力度，不断加强销售团队建设，实行大客户制度、产品经理制度，在稳定软包装和药箔客户基础上，积极开发烟箔等高附加值产品客户；积极组织参加各类专业展会，公司影响力和美誉度得到进一步提高，狠抓售后服务工作，提高售后服务的专业性、及时性，赢得了客户的赞誉，取得了良好的市场效果；面对不利的经济环境和宏观政策，公司积极协调各种资源，努力推进在建项目建设进度，争取在建和新建项目尽早投产和达产；公司不断强化产品质量管控体系建设，努力加强生产管理，大力提高生产技术水平和工艺水平，严格控制产品质量，2012年，公司及下属子公司均通过了ISO9000国际质量管理体系及ISO14001国际环境管理体系以及相关第三方的审核或年度复审，确保了进军国际市场准入资格的持续性和有效性，9月份，公司一次性通过清洁生产审核，获发山东省清洁生产企业证书。公司顺利完成了上市后的第一次再融资，非公开发行股票7760万股，募集资金77672.40万元，为公司新项目建设和公司后续发展提供了较为充足的资金支持，更好的保证了项目的建设与实施，使公司的财务状况得到进一步优化与改善，财务结构更加趋向合理，为公司的进一步快速发展夯实了基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  注:2012年12月11日，公司与张斌签订股权转让合同，公司将持有的青岛宝丰铝箔制品有限公司全部股权转让给张斌，并于2012年12月27日进行了工商变更；公司自2012年12月27日止不再合并该公司财务报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  董事长：于荣强

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  2013年3月28日

  证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 公告编号：2013-007

  山东鲁丰股份股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、山东鲁丰股份有限公司（以下简称“鲁丰股份”或“公司”）首次公开发行前已发行股份本次可以申请解除限售的数量为96,000,000股，占公司股份总数的41.45%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2013年4月1日。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]247号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,950万股，并于2010年03月31日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为5,800万股，发行上市后总股本为7,750万股。

  2011年6月1日，公司2010年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股本7,750万股为基数，以资本公积金转增股本，转增7,750万股，转增后公司总股本变更为15,500万股。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]723号”文核准，公司向10名特定投资者发行了7,660万股人民币普通股（A股），并于2012年11月30日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司总股本由15,500万股变为23,160万股。

  截至到目前为止，公司总股本为23,160万股，尚未解除限售的股份为776,0万股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售股东在公司招股说明书及上市公告书中作出如下承诺：

  1、公司控股股东和实际控制人于荣强先生、公司股东博兴县银河投资有限公司及洪群力等31名自然人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  2、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的公司股东于荣强、洪群力、庞树正、高向民、黎屏、卢宪娥、冯振吉、郭茂秋、王连永、柳青波、赵俊祥承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

  3、以上人员在公司招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

  4、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

  5、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2013年4月1日（公司于2010年3 月31 日在深圳证券交易所中小企业板上市，首次公开发行前已发行股份的锁定期限为36 个月，解禁日期应为2013 年3 月31 日，因其不是交易日，故本次限售股份可上市流通时间顺延至2013 年4月1日）。

  2、 本次解除限售股份的数量为96,000,000股，占公司股份总额的41.45%，上市流通时间为2013年4月1日。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数：33人。

  4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：

  ■

  ■

  上述股东名单和公司招股说明书以及上市公告书中披露的名单一致。

  注1：公司董事、总经理于荣强，董事、副总经理洪群力，董事、副总经理、董秘庞树正，董事、副总经理、财务总监穆昱杉，董事、证代王连永、副总经理郭茂秋、副总经理乔向前，监事会主席黎屏、监事赵俊祥、监事柳青波10位股东现任公司董事、监事或高级管理人员，上述人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

  注2：公司股东洪群力、庞树正、郭茂秋、王连永、于荣家、黎屏、卢宪娥、穆昱杉、冯振吉、赵俊祥、柳青波于2012年2月23日追加承诺：1、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易的相关规定；2、若本人不担任公司董事、监事或高级管理人员，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份；在前述锁定期结束后3年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；3、若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份，将其减持股份的全部所得上缴公司。

  为了简化冯振吉、卢宪娥两名自然人股东股份锁定及解锁手续，并根据该两名自然人股东作出的以上公开承诺，公司特将以上两名自然人股东所持公司股份参照高管股份管理方法进行处理，有效管理期限为：2013年4月1日至2015年12月31日。鉴于上述两人不是公司高级管理人员，相关法规、规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定（如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等）均不适用于上述人员，但须遵守其做出的“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份；在前述锁定期结束后3年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；”的股份锁定承诺。

  注3：于荣家于2013 年1 月15日向董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事职务；离职后于荣家将严格遵守其本人于2012年2月23日作出的承诺（详见注2），并按照中国证监会和深交所等有关法律法规的规定，在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。公司董事会将严格督查于荣家从严履行其所有股份锁定的承诺事项。

  注4：于荣强为公司实际控制人，公司于2010年3月31日上市，于荣强持有公司股份3915.5万股，占公司股本总额的50.52%；2011年6月1日公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派，于荣强持有股份变更为7831万股，持股比例为50.52%；2012年11月30日，公司完成非公开发行股票7660万股，于荣强认购400万股（该股锁定期限为自鲁丰股份本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内），于荣强持有股份增加至8231万股，持股比例为35.54%。于荣强持有的股份中，有33,40万股尚处于质押冻结状态。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，持有鲁丰股份有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意鲁丰股份本次解除限售股份。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份数据明细表；

  4、国信证券股份有限公司关于山东鲁丰股份股份有限公司部分有限售条件流通股上市流通的保荐意见。

  山东鲁丰股份股份有限公司董事会

  2013年3月27日

  股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2013－008

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2013年3月15日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第二届董事会第五次会议于2013年3月26日在青岛润丰铝箔有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由董事长于荣强先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并形成了如下决议：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  《2012年度董事会工作报告》全文详见公司2012年年度报告。

  公司独立董事周宗安先生、储民宏先生、刘红霞女士、范炼女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  《2012年度独立董事述职报告》全文详见2013年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  2012年度，公司实现营业收入2,058,138,787.46元，比上年度增长14.89%；归属于上市公司股东的净利润20,370,278.88元，比上年度增长72.38%；公司总资产5,249,697,294.02元，归属于上市公司的所有者权益1,654,281,949.06元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-20,910,337.52元，加上年初未分配利润95,829,555.76元，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2012年可供股东分配的利润74,919,218.24元。为满足公司生产和经营发展需要，董事会提议本年利润暂不分配，未分配利润用于补充公司流动资金。本议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2012年公司母公司资本公积余额为1,263,268,695.85元。根据公司的发展需要，以公司2012年末总股本231,600,000.00股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增231,600,000.00股，转增后公司总股本将增加至463,200,000.00股，转增后资本公积为1,031,668,695.85元。上述拟进行的以资本公积转增股本，系考虑公司规模快速发展的需要，2013年公司将进一步加大产销力度，产销量预计将有较大增长；募集资金投资项目以及其他新项目将于2013年逐步建成投产，形成新的利润增长点。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  《2012年年度报告摘要》全文详见2013年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2012 年年度报告》全文详见2013年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2013年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2013]第3-00039号《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司2012年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》、独立董事已发表独立意见，全文详见2013年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  《关于2012年度内部控制的自我评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2013]第3-00042号《内部控制鉴证报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》，全文详见2013年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  股东大会批准公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完成后，将对公司章程中的相关条款进行修改，具体如下：

  原公司章程

  第六条 公司的注册资本为人民币23,160万元整。

  第十九条 公司的股本结构为普通股231,600,000股。

  现修改为：

  第六条 公司的注册资本为人民币46,320万元整。

  第十九条 公司的股本结构为普通股463,200,000股。

  公司章程其他条款不变。提议股东大会授权董事会具体办理工商登记变更手续。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》全文详见2013年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2013－009

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2012年3月15日以书面形式向全体监事发出，会议于2012年3月26日下午2:00在青岛润丰铝箔有限公司会议室召开。应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席黎屏女士主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  2012年度，公司实现营业收入2,058,138,787.46元，比上年度增长14.89%；归属于上市公司股东的净利润20,370,278.88元，比上年度增长72.38%；公司总资产5,249,697,294.02元，归属于上市公司的所有者权益1,654,281,949.06元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  并发表如下意见：经审核，监事会认为公司董事会编制和审核山东鲁丰铝箔股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-20,910,337.52元，加上年初未分配利润95,829,555.76元，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2012年可供股东分配的利润74,919,218.24元。为满足公司生产和经营发展需要，董事会提议本年利润暂不分配，未分配利润用于补充公司流动资金。本议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2012年公司母公司资本公积余额为1,263,268,695.85元。根据公司的发展需要，以公司2012年末总股本231,600,000.00股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增231,600,000.00股，转增后公司总股本将增加至463,200,000.00股，转增后资本公积为1,031,668,695.85元。上述拟进行的以资本公积转增股本，系考虑公司规模快速发展的需要，2013年公司将进一步加大产销力度，产销量预计将有较大增长；募集资金投资项目以及其他新项目将于2013年逐步建成投产，形成新的利润增长点。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。

  六、审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  并发表如下意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，公司出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  七、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。

  本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东鲁丰铝箔股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十八日

  股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2013－011

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  现根据深交所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)的规定及相关格式指引，将本公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]247号文核准，本公司委托主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)公开发行人民币普通股（A 股）1,950万股（每股面值1元），每股发行价33.00元，共募集资金人民币64,350万元。根据有关规定扣除发行费用4,647.05万元，实际募集资金为59,702.95万元。截至2010年3月24日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司出具大信验[2010]第3-007号《验资报告》验证。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的规定，2010年度公司对发行费用进行了重新确认，将上市酒会费、路演费、宣传费用等费用合计2,433,405.00元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为44,037,109.74元，最终确定的募集资金净额为599,462,890.26元。公司已于2011年3月23日将上述款项2,433,405.00元存入募集资金专户中。

  2010年度,首发募集资金项目投入金额合计52,083.91万元，其中：直接投入承诺投资项目25,649.50万元(包括募集资金置换自筹资金预先投入金额16,102.13万元,以募集资金对子公司博兴县瑞丰铝板有限公司增资1,021.37万元)；利用超募资金归还银行贷款26,434.41万元。

  2011年度，首发募集资金项目投入金额合计4,973.50万元，全部系直接投入承诺投资项目。

  2012年度，首发募集资金项目投入金额合计2,325.92万元，其中，直接投入承诺投资项目2,000.00万元；以5万吨高精度铝板带项目节余资金（节余金额为利息净额）37.61万元、年产3万吨铝箔项目超募资金金额为288.31万元变更为永久性补充流动资金，该募集资金账户中国农业银行股份有限公司博兴县支行，账号734901040022818、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行，账号050101040029618已注销。

  截至2012年12 月31日，本公司首发募集资金账户余额为人民币877.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  （二） 公司非公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]723号”文核准，本公司向10名特定投资者发行了76,600,000股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为776,724,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,979,661.77元，实际募集资金净额人民币762,744,338.23元。大信会计师事务所有限公司已于2012年11月15日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2012]第3-0031号《验资报告》。

  2012年度，非公开发行募资资金项目投入金额合计62,209.01万元，其中，直接投入承诺投资项目1,503.52万元；子公司博兴县瑞丰铝板有限公司以募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目金额为44,705.49万元；子公司博兴县瑞丰铝板有限公司以募集资金暂时补充流动资金金额为16,000.00万元。

  截至2012年12 月31日，本公司非公开发行募集资金账户余额为人民币14,081.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东鲁丰铝箔股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2007年12月10日经本公司第一届董事会第二次临时会议审议通过。2010年4月29日经本公司第一届董事会第八次会议通过修改《管理制度》的议案,对其进行了修订、完善。

  （一）首次公开发行募集资金存放和管理情况

  公司连同保荐人国信证券与中国建设银行股份有限公司博兴支行、中国农业银行股份有限公司博兴县支行、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行于2010年4月20日分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。

  截至2012年12月31日，公司募集资金净额59,946.29万元，加上募集资金利息收入314.79万元，扣除手续费支出0.60万元，减去累计使用募集资金59,383.33万元，账户余额877.15万元，存放于公司在中国建设银行股份有限公司博兴支行开立的募集资金专户中。

  中国农业银行股份有限公司博兴县支行、中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行已注销。

  截至2012年12月31日止，募集资金专项账户的存储情况列示如下 ：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）公司非公开发行股票募集资金情况

  公司及子公司博兴县瑞丰铝板有限公司连同保荐人国信证券与招商银行股份有限公司青岛东海路支行、中国银行股份有限公司博兴支行、中国农业银行股份有限公司博兴县支行和中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行于2012年12月10日分别签署了《募集资金四方监管协议》，由子公司博兴县瑞丰铝板有限公司在该等银行开设了4个专户存储募集资金。

  截至2012年12月31日，公司募集资金净额76,274.43万元，加上募集资金利息收入15.73万元，扣除手续费支出0.04万元，减去累计使用募集资金62,209.01万元，账户余额14,081.11万元，存放于公司在招商银行股份有限公司青岛东海路支行、中国银行股份有限公司博兴支行、中国农业银行股份有限公司博兴县支行和中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行开立的四个募集资金专户中。

  截至2012年12月31日止，募集资金专项账户的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件一、附件二。

  （二）募集资金实际投资总额与承诺投资金额的差异说明

  1、首次公开发行募集资金实际投资总额与承诺投资金额的差异说明

  公司募集资金投资项目中“年产3万吨铝箔项目”预计总投资 16,570.00万元，截至2012年12月31日，累计投入15,857.00万元，差异713.00万元，原因为该项目尚处于建设期，所需资金需逐步投入。

  2、公司非公开发行股票募集资金情况

  公司非公开募集资金投资项目 “博兴县瑞丰铝板有限公司 45 万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程”预计投资总额135,025.00万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额76,274.43万元全部投入本项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金和银行贷款解决不足部分。截至2012年12月31日，累计投入46,209.01万元，差异30,065.42万元，原因为该项目尚处于建设期，所需资金需逐步投入。

  (三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司截止至2012年12月31日募集资金投资项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表附件一、附件二

  山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十六日

  附件一：

  首发募集资金使用情况对照表

  编制单位：山东鲁丰铝箔股份有限公司 单位：万元

  ■

  ■

  注：募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额均合计为60,096.33万元，募集资金总金额59,946.29万元，差异为利息收入及手续费所致。

  附件二：

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位：山东鲁丰铝箔股份有限公司 单位：万元

  ■

  股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2013－012

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第二届董事会第五次会议于2013年3月26日审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、会议召开日期和时间：

  2013年4月18日（星期四）上午9时整，会期半天

  4、会议召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）截至2013年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：山东省博兴县滨博大街1568号公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议议案

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  4、审议《2012年度利润分配预案》

  5、审议《2012年年度报告及摘要》

  6、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  7、审议《关于修改公司章程的议案》

  此外，会议还将听取《公司2012年度独立董事述职报告》

  （二）议案的披露情况

  上述各项议案已于2013年3月26日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过并于2013年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。

  三、会议登记方法：

  1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东账户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

  2、登记地点：本公司证券部

  3、登记时间：2013年4月15日 8:30---16:30

  四、其他事项：

  1、出席会议人员食宿费、交通费自理

  2、联系方式：

  联系地址：山东省博兴县滨博大街1568号

  邮政编码：256500

  联 系 人：庞树正、王连永

  电 话：0543-2161727

  传 真：0543-2161727

  山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2013年4月18日召开的山东鲁丰铝箔股份有限公司2012年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （法人单位盖章）

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 公告编号：2013-013

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  关于2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

  《山东鲁丰铝箔股份有限公司2012年年度报告》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并刊登在2013年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2013年4月10日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长兼总经理于荣强先生、财务总监穆昱杉先生、董事会秘书庞树正先生、独立董事周宗安先生、保荐机构代表人王英娜女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日

  股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2013－014

  山东鲁丰铝箔股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告时间：2013年1月1日至2013年3月31日

  2、预计业绩：

  □亏损√扭亏为盈□同向上升□同向下降

  ■

  二、业绩预告是否经过注册会计师事务所预审计

  本报告期业绩预告未经会计师事务所预审计。

  三、业绩变动的原因说明

  公司业绩变动原因主要是青岛年产5万吨铝箔生产线产能释放，产销量增加，业绩较上年同期明显改善。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的2013年一季度报告为准，敬请投资者注意。

  特此公告

  山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十八日