证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、公司2012年财务状况及经营成果

  报告期内，公司实现营业收入94,797.24万元，比上年下降11.87%，利润总额5,251.90万元，比上年减少64.48%；归属于上市公司股东的净利润3,760.00万元，比上年减少69.93%；基本每股收益0.0915元；加权平均净资产收益率为1.87%；经营活动产生的现金流量为15,333.51万元；应收账款21,312.92万元，基本与上年持平；存货24,956.42万元，比上年下降9.39%。

  截至报告期末，公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司机电设备安装和内部装修基本结束，已经进入MOCVD设备的调试和安装阶段，预计外延产品将于2013年4月底量产，芯片产品将于2013年9月份量产。

  公司自有资金投资项目之河南南阳的钒矿项目取得进展，公司的控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司已于2012年9月底通过收购河南龙宇钒业有限公司股权的方式取得了位于河南南阳淅川县境内的钒矿矿山的采矿权，该项目将在2013年调整投资主体后正式进入实施阶段。

  2、公司面临的市场竞争格局

  （1）市场结构

  公司作为以封装为主业的LED企业，在2002年到2011年间销售收入保持了平均25％左右的增长，2011年销售额首次突破10亿元，但是在2012年由于主要产品的价格下跌，而产能扩张慢于价格的下跌，导致销售收入较2011年下降11.87%。从LED封装业务的市场结构看，虽然2011、2012年封装行业竞争激烈，价格下跌幅度较大，规模小的企业生存艰难，企业倒闭现象已经发生，但是行业集中度低的情况依然没有根本性改善。同时国内主要封装企业在2012年的产能扩张，其效果将在2013年反应出来。未来封装行业集中度的提高可能是通过同时具有规模优势和资金优势的大企业继续提升产能规模的方式进行。

  （2）产品结构

  公司目前的产品结构，按照产品分类分为LAMP LED、SMD LED、LED照明产品和加工类产品；按照客户端分类，分为显示屏用产品、家电用产品、照明用产品，其中显示屏用器件产品和家电用组件产品是公司的传统优势产品。

  针对2010和2011年公司主要产品毛利率下滑较快的情况，公司管理层在2012年加强成本核算，控制费用支出，调整产品结构，扭转了公司产品综合毛利率下滑的趋势，从2012年2季度开始逐步回升，全年公司综合毛利率水平提升到24.62%，比去年提高1.92点。

  2013年，公司将在扩张传统优势产品产能规模的同时，提升大尺寸背光源产品的生产与销售，进一步优化产品的毛利率结构，巩固公司主要产品的盈利能力。

  （3）人才竞争

  LED行业作为战略性新兴产业，涉及光学、电子、机械、力学、热学、设计等专业门类，如何在企业发展过程中建立起行之有效的人才培养体系和激励机制是每个LED企业都必须面对的重要课题，形成人才与企业共同成长的机制，对于企业的持续发展具有重要意义。对于公司而言，如何能够吸引并留住人才是当前人力资源工作的关键。

  3、公司发展战略

  （1）公司发展战略

  公司在2010年7月16日上市之初就提出了“立足封装，做强做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的企业发展战略，这个发展战略是公司发展的根本方向和目标。

  在这一发展战略指导下，公司2013年将认真研究和分析LED行业未来的发展趋势，结合公司的优势资源情况，遵循市场发展方向，保持既有优势产品的市场领先地位，在2012年的基础上，继续重点做好照明用白光器件和照明应用产品的研发、生产和销售，积极做好显示屏用器件产品、家电用显示模块产品的研发和升级换代，加快提升大尺寸背光源产品品质，同时在2013年新建厂房投入时实现募投项目产能的进一步扩张。同时，做好国星半导体照明公司的MOCVD设备的调试工作，保证外延、芯片产品在2013年下半年能够实现量产。

  未来2年将是LED行业的整合时期，公司将以资源优势互补为原则，积极寻找合适的整合标的，通过整合实现公司的跨越式发展。

  （2）2013年经营计划

  2013年，宏观经济较2012年稳定，LED行业的市场需求逐步释放，在政府节能减排政策和对LED行业的鼓励政策推动下，LED行业将会出现增长机会。其中，工程照明和商用照明将是LED照明市场的主要方向，中小尺寸背光源产品和中大尺寸背光源产品将继续受益于电子信息产品的升级换代，LED显示屏产品将继续保持10-15%左右的增长。

  因此，公司制订2013年经营目标为主营业务收入增长30%，努力实现净利润的同步增长。为此公司需要继续做好以下几个方面的工作：

  A. 积极做好传统优势产品和新产品的产能规模扩张。

  B. 定期厘定公司的营销政策和价格策略，进一步优化产品的毛利率结构，保持公司综合毛利率水平的稳定与提升。

  C. 强化事业部和业务单元的经营指标考核，充分调动各事业部和业务单元的积极性，提升公司的经营效率。

  D. 公司研发中心在继续做好新产品研发同时，着力于现有产品的工艺结构和技术升级，在提升产品良率和品质的同时，实现产品成本的下降。

  E. 继续做好公司的财务管理，密切关注应收账款、存货、经营性现金流量等指标的变化，适时做出调整，降低企业经营活动的财务风险。

  F. 继续改善公司采购管理工作，通过实施“采购管理流程”和“供应商管理制度”，提升原材料合格率，保证交货周期，满足企业正常生产的需要，同时继续实现采购成本的下降。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与2011年相比，公司2012年通过设立方式于2012年6月新增子公司新野县国星半导体照明有限公司，注册资本人民币1,500万元，本公司持有股权比例66.67%，2012年11月新增子公司佛山市国星通用照明有限公司，注册资本人民币1,200万元，本公司持有股权比例80.83%，2012年10月本公司的子公司南阳宝里钒业股份有限公司收购了河南龙宇钒业有限公司股东100%的股份，注册资本人民币2,000万元（已在南阳宝里钒业股份有限公司合并抵销），因此纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  佛山市国星光电股份有限公司

  法定代表人：

  王垚浩

  2013年3月26日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-016

  佛山市国星光电股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,744.99万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需计入当期损益，公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目、其余98,112.29万元为超额募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010年 8月 6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  各专户期初资金分布如下：

  ■

  为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，股份公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。

  二、公司债券发行及募集资金的情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行5亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（帐号：757900131010766）。上述资金已于 2012年 5 月 8 日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49 号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2012年12月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。

  三、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

  ■

  注： 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOP LED制造技术及产业化项目22,479.86万元、设立国星半导体有限公司项目40,000万元(2011年1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目9029.31万元，信息化系统建设项目1000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款13,078.9万元、“新型TOP LED制造技术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和深发佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9002.89万元和“信息化系统建设项目”1000万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。

  本公司2012年度募集资金实际使用情况见下表：

  单位：万元

  ■

  ■

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-015

  佛山市国星光电股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2013年3月26日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年3月15日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2012年年度报告全文及摘要登载于2013年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2012年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年财务决算报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年利润分配预案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  同意以经审计母公司可供分配的利润357,158,697.82元为依据，以2012年年末总股本430,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），总计分配派发红利43,000,000元，占可供分配利润的12.04%，剩余未分配利润314,158,697.82元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2012年度内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会对《关于续聘会计师事务所的议案》无异议。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于制定公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会认为：公司董事会制定的2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据《公司章程》规定，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，并综合考虑公司的整体情况及各个岗位职责情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展。监事会对《关于制定公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》无异议。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、备查文件

  1、第二届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  监事会

  2013年3月28日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-019

  佛山市国星光电股份有限公司董事会

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月20日（星期六）上午9：30

  3、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室

  4、会议召开方式：现场表决

  5、股权登记日：2013年4月16日（星期二）

  二、会议审议事项

  1、 2012年年度报告及摘要

  2、 董事会工作报告

  3、 监事会工作报告

  4、 2012年财务决算报告

  5、 2012年利润分配预案

  6、 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  7、 2012年度内部控制自我评价报告

  8、 关于续聘会计师事务所的议案

  9、 关于制定公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

  10、关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案

  议案内容详见公司2013年1月11日披露的第二届董事会第二十一次会议决议公告、2013年3月28日披露的第二届董事会第二十三次会议决议公告及第二届监事会第十三次会议决议公告，公告登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议出席人员

  1、截止 2013年4月16日（星期二）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2013年4月18日（星期四，上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号）。

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。邮编：528000；传真号码：0757-82100268。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号） 联系电话：0757-82109323/82100271，联系人：党建忠/刘迪

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月28日

  附件一：股东参会登记表

  ■

  附件二：现场会议授权委托书

  佛山市国星光电股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2012年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  注： 1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托期限：

  委托日期：

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-014

  佛山市国星光电股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月26日上午以现场与通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年3月15日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、审议通过《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  公司2012年年度报告全文及摘要登载于2013年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2012年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《董事会工作报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2012年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2012年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事2012年度述职报告》。

  三、审议通过了《总经理工作报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了《2012年财务决算报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  2012年公司实现营业收入94,797.24万元，比2011年下降11.87%；利润总额5,251.90万元，比2011年减少64.48%；归属于上市公司股东的净利润3,760.00万元，比2011年减少69.93%；基本每股收益0.0915元；加权平均净资产收益率为1.87%；经营活动产生的现金流量为15,333.51万元；应收账款21,312.92万元，基本与2011年持平；存货24,956.42万元，比上年下降9.39%。

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年利润分配预案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度共实现净利润46,799,438.22元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金4,679,943.82元，加年初未分配利润368,789,203.42元，减2011年年度现金分红53,750,000元，2012年可供股东分配的利润为357,158,697.82元。经董事会研究决定，2012年度利润分配方案拟定为：

  1、根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及公司《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的规定，同意以经审计母公司可供分配的利润357,158,697.82元为依据，以2012年年末总股本430,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），总计分配派发红利43,000,000元，占可供分配利润的12.04%，剩余未分配利润314,158,697.82元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  2、在筹划本次利润分配方案过程中，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第24号》相关规定，严格控制信息的知悉范围，并按照内幕信息知情人报备制度进行登记。

  上述利润分配方案符合相关规定，董事会同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于制定公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权

  同意2013年董事、监事及高级管理人员薪酬方案制定为：董事长实行固定年薪，为人民币税前70万元；副董事长实行固定年薪，为人民币税前52.5万元；独立董事领取人民币税前每人每年9.6万元的津贴；监事会主席实行固定年薪，为人民币税前56万元；其他董事、监事按照是否在公司任职领取相应工作岗位的薪酬；高级管理人员实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，总经理基本薪资为人民币税前24万元，副总经理、总监基本薪资为人民币税前18万元；效益薪资根据公司经营业绩完成情况由董事会薪酬与考核委员会确定。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  同意于2013年4月20日召开2012年年度股东大会。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

  十一、备查文件

  1、第二届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-017

  佛山市国星光电股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2013年1月1日至2013年3月31日

  2、预计的业绩：

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  主要原因为公司销售收入增加及毛利率回升所致。

  四、其他说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2013年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-018

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上业绩

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度报告业绩说明会。出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司总经理王森先生、财务总监汤琼兰女士、董事会秘书党建忠先生、独立董事吴青女士和保荐代表人朱煜起女士等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日

  股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-020

  佛山市国星光电股份有限公司

  关于控股子公司收到政府技术开发

  补贴款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）2011年1月7日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超额募集资金对外投资的议案》，公司决定使用超募资金40,000万元，联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共计出资60,000万元共同设立佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）。

  国星半导体为公司的控股子公司，公司于2011年8月9日发布了关于国星半导体签订首期20台金属有机物化学气相沉积系统（即MOCVD）的设备采购合同，及取得佛山市南海区人民政府“关于LED外延芯片项目优惠政策的复函”的相关情况的编号为2011-021号的公告。

  根据佛山市南海区人民政府下发的编号为南府函（2011）30号的“关于LED外延芯片项目优惠政策的复函”中的补贴政策，国星半导体于近日收到政府发放的技术开发补贴1,080万元。

  上述补贴款项国星半导体将确认为营业外收入，并计入其当期损益，对公司当期损益不会产生重大影响，但公司对上述政府补助收入的会计处理最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  佛山市国星光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月28日