证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年世界经济复苏依然艰难曲折，中国经济转型结构调整深入推进，装备制造业在国内设备投资增速放缓的环境下，面临需求不振、成本上升和竞争加剧的严峻考验。公司在2012年初审时度势，作出了优化运行结构调整和加快转型升级的战略部署，进一步加大自主研发投入，深入实施卓越绩效管理标准，全面推行精品工程，积极开拓新市场和新领域，不断提升企业经营的经济效益，2012年公司经营业绩再创新高。

  报告期内，公司实现营业收入457,538.34万元，同比增长0.61%，利润总额101,281.68万元，同比增长11.88%，净利润86,136.02万元，同比增长11.26%，归属于上市公司股东的净利润73,510.20万元，同比增长14.79%。股份公司本部新承接合同额37亿元，同比增长19.5%，股份公司本部全年完成商品产值27.96亿元，同比下降1.96%，其中工业汽轮机完成制造242台，同比下降20.4%，产品功率合计 281.77万千瓦，同比下降29%。燃气轮机完成制造3台，压缩机完成制造2台。

  （2）主营业务分析

  1、概述

  公司营业收入稳中有增，详见列表：

  ■

  注：1、管理费用中研发费用公司为提升产品竟争力，不断加强自主创新及研发新产品。

  2、财务费用：集团成套工程公司、中诚水泥公司利息支出金额较大所致。

  3、资产减值损失本期应收账款增幅下降及部分账龄较长的应收账款收回相应计提的坏账准备减少所致。

  2、收入

  说明：

  营业收入同比增加0.61%,其中:主营业务收入同比增加0.98%。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  是

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  燃气机生产3台销售2台,压缩机生产2台。工业汽轮机库存量同比下降32.4%，主要是公司严格执行按合同规定发货。

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明：

  营业成本同比增加1.47%,其中:主营业务成本同比增加1.61%。

  4、费用

  报告期内公司管理费、销售费用、所得税等到财务数据同比变动未超过30%以上。财务费用同比增长37.31%主要是集团成套工程公司、中诚水泥公司利息支出金额较大所致。资产减值损失同比下降57.65%,主要是本期应收账款增幅下降及部分账龄较长的应收账款收回相应计提的坏账准备减少所致。

  5、研发支出

  公司为提升产品竞争力，不断加强自主创新及研发新产品。本年度研发支出总额占公司最近一期经审计净资产2.56%、占营业收入的2.41%。

  6、现金流： 单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  1、经营活动产生的现金流量净额同比发生变动50.10%,主要因素:报告期内资金回收较好；

  2、投资活动现金流入小计同比发生变动3318.64 %,主要因素: 理财产品收回；

  3、投资活动现金流出小计同比发生变动541.63 %,主要因素：购买理财产品；

  4、投资活动产生的现金流量净额同比发生变动-70.59 %，主要因素：投资活动现金流入小计增长大于投资活动现金流出小计的增长；

  5、现金及现金等价物净增加额同比发生变动-1618.21 %，主要因素：报告期内资金回收较好。

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （4）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （5）核心竞争力分析

  公司作为国内最大的工业汽轮机研发和制造基地，在工业汽轮机和相关应用领域积累了55年的实践经验，在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面都确立了显著的优势。

  一是建立了完整的工业汽轮机技术创新体系。公司建有国家、省、市级技术中心，博士后工作站、院士工作站等技术创新平台，与国内科研院所、高校保持着密切合作。作为工业汽轮机国家标准的主要起草者，掌握行业发展的最新技术趋势。公司目前在反动工业汽轮机领域有近600种型号可供用户选择，形成了覆盖150MW以下的工业汽轮机技术新体系。

  二是公司的模块化设计、并行化制造的产品实现模式，使公司针对客户的个性化设计和制造过程能兼顾成本、交货期和客户需求，提高了对市场和客户个性化需求的响应能力。

  三是公司目前与国内装备应用领域关键客户都建立了战略合作关系，通过介入客户价值工程开展深度营销，在国内工业汽轮机市场上牢固树立了公司的品牌和影响力。在国际市场，公司产品先后获得重要目标市场的认证资格，国际知名度初步确立。

  四是公司拥有完整的产品服务体系。目前公司不仅具备针对公司产品运行现场的全天候动态服务能力，而且对于其他制造商的工业汽轮机的技改维修也积累了丰富的业绩和经验。

  （6）公司2013年经营发展计划

  2013年公司面对挑战和机遇，将围绕“精益求精创精品”和“降本增效创实绩”两条工作主线，进一步推进战略实施，深化创新发展，加强成本控制，增强核心竞争力，继续开拓市场，使企业继续保持平稳增长。

  依靠自主创新加速技术升级。根据市场需求，不断扩充、完善10万等级工业汽轮机系统技术。加强汽轮机内效率和系统效率的研究，不断提高工业汽轮机能源综合利用水平。提高燃气轮机成套工程设计、管理和服务能力，着力关键部件技术攻关。配置优势资源，开发研究压缩机技术。推进产品信息化建设，开展实施PLM项目。在用户中进一步推广产品运行远程监控系统，构建产品运行数据库。做好汽轮重工的各项建设工作。

  依靠市场开拓抢占市场先机。加快营销网络的布局和建设，进一步做好市场的信息收集和研究分析，加大在市场端和用户端的宣传和投入，进一步构建产品全生命周期服务体系。巩固和扩大在国内工业拖动、热电等优势领域的市场占有率。扩大海外市场份额，优化海外市场结构，进一步增加高端市场和驱动机组比例，提高系统设备成套供应能力。不遗余力支持燃气轮机和压缩机的市场开拓，与汽轮机形成优势互补的市场格局。

  依靠精益生产打造精品工程。2013年公司机组排产将创历史新高，要精心组织合理安排，确保全年订单按期完成。同时公司将着力打造精品，加强过程控制，强化标准执行，全面提高产品设计、制造、装配、运行等各个环节的质量。推行TPM管理，提高设备保障能力。进一步完善产销衔接机制，提高公司产品制造体系的柔性化水平。

  依靠卓越管理促进企业转型。进一步完善以战略为导向的绩效管理体系，开展全面预算管理工作，建立健全预算考核制度。注重企业发展的效益，积极推进精细化管理，强化各项成本指标考核，持续优化流程提升效率。扩大内控体系实施范围，加强公司风险管理，降低公司运行风险。加快人才队伍建设和培养，创建学习型企业。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

  1.本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  2.本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  杭州汽轮机股份有限公司

  董事长：聂忠海

  2013年3月28日

  证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2013-07

  杭州汽轮机股份有限公司

  五届二十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州汽轮机股份有限公司五届二十二次董事会于2013年3月21日发出会议通知，于2013年3月26日上午在本公司会议接待中心第二会议室举行，会议应到董事十人，参加表决的董事十人（其中，独立董事许永斌因公出差，对本次会议所有议案进行通讯表决；董事王鸿康因公出差，委托董事严建华对会议所有议案进行表决。下同）。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

  会议由董事长聂忠海主持。

  与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

  一、审议《公司2012年度总经理工作报告》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

  二、审议2《公司2012年度董事会工作报告》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该报告。

  该报告全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司2012年年度报告》全文（公告编号：2013-04）第四节“董事会报告”。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议《公司2012年度报告》全文及摘要

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该报告。

  公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2012年1月1日—2012年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《公司2012年度报告》全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-04）；《公司2012年度报告》摘要详见公司于2013年3月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）以及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2013-03）。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议《公司2012年度财务会计报告》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该报告。

  《公司2012年度财务报告》全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-05）。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议《公司2012年度利润分配预案》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该预案。

  依照公司《公司章程》之规定，利润分配中的净利润按财务报表审计结果的进行分配。根据公司2012年度经审计的财务报表，公司本年度归属于母公司的净利润653,573,690.33元,累计未分配利润1,919,570,947.92元。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：提取盈余公积65,357,369.03元，以2012年12月31日的公司总股本754,010,400为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计派发现金红利301,604,160元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余未分配利润1,552,609,418.89元。

  该利润分配预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议《公司内控手册》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该内控手册。

  七、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该报告。

  该报告全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-10）。

  八、审议《公司2012年度日常关联交易额及2013年度预计额》

  与会关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对该议案表决回避，会议经与会非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该议案。

  该议案全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告《公司日常关联交易公告》（公告编号：2013-15）。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议《公司2012年度董事、高管薪酬考核结果及兑现方案》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该方案。

  公司2012年度董事、高管薪酬情况详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司2012年年度报告》全文（公告编号：2013-04）第七节。

  十、审议《关于聘任天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》；

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该议案。

  经双方约定，在公司整体框架、审计工作量与2012年度财务报告审计基本一致的前提下，2013年度报告审计服务费用为80万元。

  该议案详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-16）。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议《公司社会责任报告（2010-2012）》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该报告。

  该报告全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-12）。

  十二、审议《公司对外担保制度》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该制度。

  该制度全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-17）。

  十三、审议《公司委托理财制度》（修订）

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该制度。

  该制度全文详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-18）。

  十四、审议《关于公司及下属子公司使用自有闲置资金进行中短期理财的议案》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该议案。

  本次公司及下属控股子公司投资的理财品种仅限于固定收益性或保本浮动收益型的中短期的银行理财产品及低风险有足够保障措施的信托产品。投资额度为5亿元以内，在此额度内资金可以滚动使用。投资产品期限不得超过2年。公司董事会授权经理层负责日常的委托理财投资管理。

  该议案公告详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-19）。

  十五、审议《关于公司调整杭汽轮重工建设投资的议案》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该议案。

  公司于2012年2月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司拟投资组建全资子公司的议案》。

  根据公司进一步论证，项目用地调整至499亩，项目总投资调整至20亿左右，建筑面积调整至20万平方米左右。

  该议案公告详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-20）。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、《关于投资建设杭汽轮股份研发中心项目的议案》

  会议经表决，10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该议案。

  该议案公告详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2013-09）。

  为深入推进公司“十二五”发展战略实施，以持续创新驱动企业持续发展，充分整合公司在工业透平领域的技术研发资源，进一步完善公司技术创新体系，公司拟投资建设杭汽轮股份研发中心。初步估算项目总投资53200万元。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度股东大会召开日期及相关事项，公司董事会另行通知。

  杭州汽轮机股份有限公司

  董事会

  二O一三年三月二十六日

  证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2013-08

  杭州汽轮机股份有限公司

  五届十四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州汽轮机股份有限公司第五届十四次监事会于2013年3月21日发出通知，于2013年3月26日上午11:00在本公司会议接待中心第四会议室举行，会议应到监事五人，实到五人。出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书俞昌权列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

  会议由监事长诸水龙先生主持。

  与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

  一、审议《公司2012年度监事会报告》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

  该报告内容详见公司于2013年3月28日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《公司2012年年度报告》全文第八节。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议《公司2012年度报告》全文及摘要

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

  监事会意见：

  公司监事会全体成员于2013年3月26日，就《公司2012年度报告》全文及摘要认真地进行了审阅和交流讨论。与会的监事会成员专题对《公司2012年年度报告》全文及摘要进行审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2012年1月1日—2012年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议《公司2012年度财务会计报告》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

  四、审议《公司2012年度利润分配预案》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此预案。

  五、审议《公司内控手册》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此内控手册。

  六、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此报告。

  监事会认为：《公司2012年度内部控制自我评价》符合公司内部控制的实际情况，比较客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和相关制度的执行情况。

  七、审议《公司2012年度关联交易额及2013年度预计额》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

  监事会对公司2012年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格执行公司股东大会通过的相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

  八、审议《关于公司及下属子公司使用自有闲置资金投资中短期理财产品的议案》

  会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

  监事会认为在确保满足公司日常运营和战略性投资资金需求的前提下，利用公司自有闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期理财产品有利于提高资金使用效率提升公司价值。公司已制定《委托理财管理制度》，且有关财务内控制度健全，委托理财金额审批权限和职能部门分工明确，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

  杭州汽轮机股份有限公司

  监事会

  二O一三年三月二十六日

  证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2013-15

  杭州汽轮机股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司于2013年3月26日召开五届二十二次董事会，审议《2012年度日常关联交易额及2013年度预计额》。公司董事聂忠海、王鸿康、郑斌对该议案进行了表决回避。经与会非关联董事审议，7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需经公司股东大会审议，控股股东杭州汽轮动力集团有限公司对该议案回避表决。

  公司日常关联交易事项主要为：向关联方销售产品；向关联人提供劳务；委托关联方销售产品；向关联方采购原材料；委托关联方运输产品、接送员工上下班；接受关联方提供职工培训、后勤、医疗服务等。公司2012年度实际发生额为 34,351.52万元，2013年度关联交易预计额35,666万元。具体日常关联交易事项、关联人名称、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见预计下述关联交易类别和金额。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额3984.87万元。

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)杭州汽轮动力集团有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州汽轮动力集团有限公司

  注册地址：杭州市石桥路路357号

  办公地址：杭州市庆春东路68号A座

  企业性质：国有独资有限责任公司

  法定代表人：聂忠海

  注册资本：80000万元

  成立日期：1992年12月14日

  企业执照注册号：330100000031779

  组织机构代码：14307184-2

  主营业务：制造、加工纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：电子计算机及配件；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品备件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承转（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表，未经审计）

  单位：元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州汽轮动力集团有限公司持有本公司479,824,800股，占本公司股份总额的63.64%，是本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、关联交易的内容及必要性分析

  本公司水、电由杭汽轮集团统一提供；部分工业发电汽轮机产品及零配件由杭汽轮集团代销；本公司员工生活后勤服务、职工教育培训由杭汽轮集团提供；部分土地及办公用房向杭汽轮集团租赁；商标由杭汽轮集团提供许可使用。由于本公司与杭汽轮集团及其部分子公司均同处一个围墙内，为实现资源共享，上述关联交易将会长期存在。

  (二)杭州杭发发电设备有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州杭发发电设备有限公司

  注册地址：杭州市萧山区城厢镇市中心路128号（应为市心中路128号）

  办公地址：萧山市心中路128 号

  经营性质：国有控股有限责任公司

  法定代表人：诸水龙

  注册资本：5000万元

  主营业务：水利发电成套设备，汽轮发电机、电动机、电站及工矿配件、自产产品及相关技术的出口、本厂生产所需的原辅材料、机械设备、自动化原件；仪器仪表零配件及相关技术的进口、承办“三来一补”业务。

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表）

  单位：元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州杭发发电设备有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为 85%。由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、关联交易的内容及必要性分析

  本公司与杭州杭发发电设备有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机。此项交易是因用户要求而发生的，有的用户因装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时，要求本公司为其提供发电机。需要说明的是，在杭州杭发发电设备有限公司划入“杭汽轮集团”之前，本公司早就与其建立了长期配套关系。

  (三)杭州南方通达齿轮有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州南方通达齿轮有限公司

  注册地址：杭州市下城区体育场路130号

  办公地址：潮王路10号领骏世界B座601室

  企业性质：国有参股有限责任公司

  法定代表人：严敬和

  注册资本：600 万元

  主营业务：批发、零售：齿轮箱、齿轮减速机、汽轮机及配件、钢材、机电设备（除轿车）、普通机械、五金交电。

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表）

  单位：元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州南方通达齿轮有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、关联交易的内容及必要性分析

  本公司与杭州南方通达齿轮有限公司的关联交易内容主要是向其采购齿轮减速机。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要；有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。

  (四)杭州南华木业包装箱有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州南华木业包装箱有限公司

  注册地址：杭州市余杭区星桥街道星桥北路62号

  办公地址：余杭区星桥街道星桥北路62号

  企业性质：国有参股有限责任公司

  法定代表人：蒋永根

  注册资本：200万元

  主营业务：木制品（木制包装箱）制造、加工及销售；销售：建筑材料、装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表）

  单位：元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州南华木业包装箱有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为 %，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、交易的内容及必要性

  本公司与杭州南华木业包装箱有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装，为产品贮运之必需。

  (五)杭州汽轮实业有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州汽轮实业有限公司

  注册地址：杭州市石桥路357号

  办公地址：石桥路357号

  企业性质：国有参股有限责任公司

  法定代表人：裘锦勇

  注册资本：250万元

  主营业务：制造加工：汽轮机配件、电动工具配件、工矿设备配件；批发零售：家用电器、百货、食品、农副产品(除国家专控)、文化用品；服务：餐饮、校外非学历教育培训、家政服务等。其他无需报经审批的一切合法项目。

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表）

  单位：万元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州汽轮实业有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司参股，持股比例为10%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、交易的内容及必要性

  杭州汽轮实业有限公司是由“杭汽轮集团”下属生活后勤部门改制而成，本公司与其的关联交易主要是接受后勤及医疗服务等。本公司自身不设后勤及医疗服务部门，接受这些服务是必要的。

  (六)杭州汽轮汽车销售服务有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州汽轮汽车销售服务有限公司

  注册地址：杭州市石桥路357号

  办公地址：杭州市石桥路357号

  企业性质：国有参股有限责任公司

  法定代表人：姚炳林

  注册资本：500万元

  主营业务：批发零售：汽车（除小轿车）及配件，金属材料，建筑材料，电器机械及器材。服务：汽车货物运输，汽车大修一类（乙级），其他无需报经审批的一切合法项目。

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表）

  单位：元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州汽轮汽车销售服务有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、交易的内容及必要性

  本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是接受职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等。本公司自身不设运输服务部门，接受这些服务是必要的。

  （七）杭州汽轮工程股份有限公司

  1、基本情况

  名称：杭州汽轮工程股份有限公司

  注册地址：杭州经济技术开发区22号大街18号

  办公地址：杭州钱江新城剧院路396号宏程国际大厦29、30楼

  企业性质：国有控股

  法定代表人：聂忠海

  注册资本：20000万元

  主营业务：电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询；经营货物进出口；批发：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线、电缆、仪器仪表、保温耐火材料。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

  最近一个会计年度的主要财务数据（见下表）

  单位：元

  ■

  2、与本公司的关系

  杭州汽轮工程股份有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为 %，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。

  3、交易的内容及必要性

  根据双方的生产经营需要，公司向杭州汽轮工程股份有限公司销售工业汽轮机，成为公司产品销售渠道的有益补充。

  三、关联方履约能力分析

  以上关联方在与本公司上市以来长期的业务合作关系中，形成了稳定高效的业务运行模式，具有较强的履约能力。公司董事会认为以上关联方均能履行合同，与公司开展相关业务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易对公司的影响：

  由于公司产品生产和销售的需要，公司将部分产品向关联方销售和委托关联方销售公司产品，在销售过程中接受与公司产品相关的运输、包装的关联方交易，该关联交易使生产资源得到优化配置，有效提高了公司生产经营的效率和做好公司主营业务。公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。

  2.关联交易的程序合法性：公司日常关联交易有关联交易定价机制，关联交易均按照规定经公司董事会审议，并按照标准提交公司股东大会审议，在审议过程中关联董事、关联股东均表决回避，程序合法。

  3、关联交易的定价依据：本公司及控股子公司与上述关联方开展关联交易，交易价格按照市场价格确定，在定价过程中遵循公平、自愿和协商一致的原则。

  五、独立董事意见

  公司有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

  六、备查文件

  1.五届二十二次董事会决议；

  2.独立董事对日常关联交易发表的独立意见。

  杭州汽轮机股份有限公司董事会

  2013年3月26日