证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年度，公司成功完成了重大资产重组，实现了广州日报社经营性资产整体进入上市公司这一历史性转折。重组之后，在全球经济增速缓慢、新媒体迅猛发展的激烈市场竞争形势下，公司凭借多年的品牌力量和优良的核心竞争力，有效保持和提升市场占有率，取得了较好的成绩,完成了重组承诺的经营业绩目标。

  报告期内，公司实现营业总收入188,073.29万元，营业利润27,633.19万元，归属于公司普通股股东的净利润27,568.30万元。和上年同期公司重组前相比营业总收入增长465.47%、营业利润增长1,662.37%、归属于公司普通股股东的净利润增长2,412.70%，主要是本公司发行341,840,776股股份购买广传媒持有的三家标的公司广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权的重大资产重组已完成，公司新增《广州日报》、《羊城地铁报》、《老人报》、《广州文摘报》、《舞台与银幕》、《新现代画报》等报刊的经营业务，公司经营规模和盈利能力均有质的提升，竞争力大大提高。

  2012年，公司立足规范运作，遵循“以媒为本，多元多赢”的发展战略，努力克服各种不利因素，积极主动采取有效措施，完成既定的年度经营目标。同时，重大资产重组标的公司2012年实际净利润超过预期，业绩承诺部分净利润完成率为105.38%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2010 年 8 月 13 日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，2010年12月24日，该预案经公司第3次股东大会表决通过。本公司与本公司的控股股东方广州日报社下属全资子公司广州传媒控股有限公司签订了《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》及《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》。根据协议本公司将向广州传媒控股有限公司发行341,840,776股股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司 100%股权。

  2012年3月31日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431号），核准了本次交易事项。

  2012年5月28日，标的资产广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司100%股权已经变更至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完成。2012年6月7日，本公司用于支付对价的发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

  由于上述合并事项属于同一控制下合并，根据《企业会计准则第20号－企业合并》，本公司将上述被合并单位期初、期末均纳入合并范围，同时调整了上期比较报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-008

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议，于2013年3月25日上午9:00在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3404室会议室召开。会议通知于2013年3月15日以电子邮件的形式发出，会议应到董事八人（包括三名独立董事），实到八人。会议由董事长汤应武先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事刘锦湘先生、谢石松先生、刘国常先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及其摘要》。

  《2012年年度报告摘要》刊登于2013年年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《2012年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会<关于2012年度财务报告的审计意见>及<关于中天运会计师事务所从事2012年度公司审计工作总结的报告>的议案》。

  五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明》。

  《2012年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明》已经中天运会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，中银国际证券有限责任公司出具了专项审核意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

  七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  经中天运会计师事务所有限公司审计：公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为275,682,992.45元，提取法定盈余公积9,184,706.99元，加上年初未分配利润1,105,271,799.99元，可供分配的利润为1,371,770,085.45元。

  董事会同意公司2012年度利润分配预案:拟以公司2012年末总股本692,002,640股为基数，每10股派1元人民币（含税），不以资本公积转增股本。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议通过后实施。

  八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司独立董事发表了独立意见，中天运会计师事务所有限公司出具《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具《2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》已经公司独立董事发表了独立意见，中天运会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  公司董事汤应武先生、谢奕先生、赵梦菲女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。中天运会计师事务所有限公司对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具专项说明，独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度日常关联交易计划》。

  公司董事汤应武先生、谢奕先生、赵梦菲女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。《2013年度日常关联交易计划》已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2013年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定和审计委员会的建议，经审议通过，董事会同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计机构，聘期一年。相关费用授权公司经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于举行公司2012年年度报告网上说明会的议案》。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度业绩报告说明会的通知》的有关规定，董事会同意于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2012年年度报告网上说明会。（《关于举行公司2012年年度报告网上说明会的通知》详见2013年3月28日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于2013年4月18日（星期四）上午10点开始，在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔5楼会议室召开公司2012年年度股东大会，会期半天。（《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见2013年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年高级管理人员薪酬管理办法》。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司高级管理人员2012年年度奖励方案》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十五日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-010

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月18日召开公司2012年年度股东大会，审议第七届董事会第二十六次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 会议召开时间：2013年4月18日（星期四）上午10点开始

  3. 会议期限：半天

  4. 会议召开地点：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔5楼会议室

  5. 会议召开方式：现场召开（不采用网络投票方式表决）

  6. 股权登记日：2013年4月12日（星期五）

  7. 会议出席对象

  （1）截至2013年4月12日下午3时收市时，登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  二、 会议审议事项

  1． 审议《2012年度董事会工作报告》，

  独立董事将在公司2012年年度股东大会上进行述职；

  2． 审议《2012年度监事会工作报告》；

  3． 审议《2012年年度报告全文及其摘要》；

  4． 审议《2012年度财务决算报告》；

  5． 审议《2012年度利润分配预案》；

  6． 审议《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7． 审议《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，

  本议案需关联股东回避表决；

  8． 审议《2013年度日常关联交易计划》，

  本议案需关联股东回避表决；

  9． 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  三、 出席会议登记办法

  1. 登记方式：

  （1）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）及股东本人身份证复印件、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记（传真或信函在2013年4月17日17:00前送达或传真至公司证券部）。

  2. 登记时间：2013年4月13日-4月17日（星期六、日除外）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

  3. 登记地点：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室公司证券部。

  四、 其它事项

  1. 会议联系方式

  联系地址：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3001室（邮政编码：510030）

  联系电话：（020）83569335/83569331

  传 真：（020）83569332

  联 系 人：公司证券部曾先生/谢小姐

  2. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  3. 出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  五、 备查文件

  1. 公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此通知。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）在下述授权范围内代表本人/本单位出席广东广州日报传媒股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  1.委托人情况

  ①委托人姓名：

  ②委托人身份证件或营业执照号码：

  ③委托人股东账号：

  ④委托人持股数：

  ⑤委托人（签名或盖章）：

  ⑥委托期限：

  2.受托人（或代理人）情况

  ①受托人姓名：

  ②受托人身份证件号码：

  2. 经委托人授权，受托人（或代理人）行使以下表决权

  ①审议《2012年度董事会工作报告》（同意□反对□弃权□）；

  ②审议《2012年度监事会工作报告》（同意□反对□弃权□）；

  ③审议《2012年年度报告全文及其摘要》（同意□反对□弃权□）；

  ④审议《2012年度财务决算报告》（同意□反对□弃权□）；

  ⑤审议通过了《2012年度利润分配预案》（同意□反对□弃权□）；

  ⑥审议《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》（同意□反对□弃权□）；

  ⑦审议《2012年度公司关联方资金往来审核报告》（同意□反对□弃权□）；

  ⑧审议《2013年度日常关联交易计划》（同意□反对□弃权□）；

  ⑨审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》（同意□反对□弃权□）。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  委托人（签名或盖章）：

  受托人（或代理人）签名：

  委托日期：

  （备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加广东广州日报传媒股份有限公司2012年年度股东大会。

  股东名称或姓名：

  股东账户：

  持股数：

  出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章：

  日期：

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-011

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议，于2013年3月25日(星期一)上午10:30分，在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3404室会议室召开。会议通知于2013年3月15日以电子邮件的形式发出，会议应到监事3人，亲自参会监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由刘芳女士主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

  一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告全文及其摘要》。

  监事会经审核后认为：监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《2012年年度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度利润分配预案》。

  经中天运会计师事务所有限公司审计：公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为275,682,992.45元，提取法定盈余公积9,184,706.99元，加上年初未分配利润1,105,271,799.99元，可供分配的利润为1,371,770,085.45元。

  监事会经审议，同意公司拟以2012年末总股本692,002,640股为基数，每10股派1元人民币（含税），不以资本公积转增股本。该议案需提交2012年年度股东大会审议批准后实施。

  五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会经审核后认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会经审核后认为：《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效。

  《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  监事会经审核后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司监事会主席刘芳、监事屈宛君因在公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。

  《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度日常关联交易计划》。

  监事会经审核后认为：公司预计的2013年度日常关联交易计划是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司监事会主席刘芳、监事屈宛君因在公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。

  《2013年度日常关联交易计划》具体内容详见2013年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  监事会经审核后认为：中天运会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月二十五日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-012

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2006年11月20日召开的2006年第一次临时股东大会上作出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会的批准，公开发行股票募集资金。现将2012年度募集资金的存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金的募集情况

  经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，本公司于2007年11月5日以向本公司控股股东及本公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350万元后实际募集资金净额为49,080万元。该募集资金已于2007年11月9日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。

  二、募集资金管理情况

  本公司募集资金实施专户存储制度。本公司及属下控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方花旗证券有限公司分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州海珠支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件，并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，本公司于2008年8月19日经2008年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并遵照执行。

  截止2012年12月31日止，募集资金存储账户情况如下：

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）本公司招股说明书说明的项目投资用途：

  ■

  (二)2012年度本公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

  （三）募集资金实际使用情况

  1．截止2012年12月31日止的项目投资使用募集资金情况

  本公司承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目” 和“增加连锁经营网点技术改造项目”。2012年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  （1）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。

  印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008 年9 月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为本公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截止至2012年12 月31 日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。

  （2）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000 万元，其中固定资产投资13,000 万元，铺底流动资金2,000 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。

  近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。2012年度对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。

  （3）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100 间面积约50-100 平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。

  公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，本公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。2012年度对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。截止至2012年12 月31 日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97 万元。

  2． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

  3． 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据本公司2007 年12 月25 日第六届董事会第八次会议，决议同意本公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007 年羊专审字第12013 号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

  4． 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据本公司2008 年1 月29 日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6 个月,从2008 年2 月1 日起到2008年7 月31 日止。本公司已于2008 年7 月18 日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

  根据本公司2008 年7 月28 日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580 万元用于补充本公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截止至2008 年12 月31 日，相关流动资金已补充完毕。

  5． 节余募集资金使用情况

  按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于2008 年9 月完工投产运行，截止至2012 年12 月31 日该项目募集资金账户已无结余金额，尚有工程尾款28.79万元未支付，本公司将以自有资金解决；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于2012 年度募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。

  四、 募集资金尚未使用资金结余情况

  截至2012年12 月31 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为25,500.08万元，占全部募集资金净额的51.96%，分别存放在交通银行广州海珠支行，账号为441162375018010044323和441162375608510001680，中国工商银行广州大德路支行，账号为3602003829200120860和3602003814200004434的账户内。上述资金尚未使用的主要原因是近年来国内外经济环境发生巨大变化，投资项目预计利润率下降，因此本公司尚未能全部投入相关投资项目。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会

  董事长：汤应武

  2013年03月25日

  附表：2012年度募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  附表1

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-013

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

  出席本次年度报告说明会的人员如下：公司独立董事刘国常先生、总经理赵文华女士、董事会秘书胡远芳女士、财务总监陈广超先生等。

  敬请广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十五日

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-015

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2013年度日常关联交易计划公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因业务发展需要，历年来公司及子公司与广州日报社及其子公司或附属单位等关联方签署了多个相关业务协议。以2012年实际发生费用为基准，结合公司具体情况和对2013年经营状况的预测，预计2013年发生日常关联交易金额共计29,030.00万元，同比增长15%，主要是预计2013年广告收入增加，支付给广州日报社的广告发布费相应增加。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1. 关联方基本情况

  （1）广州日报社

  注册资本： 1亿元

  法定代表人：汤应武

  注册地点：广州市人民中路同乐路10号

  经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

  （2）广州日报社及其子公司或附属单位主要从事书报刊的出版、发行业务。预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社及其子公司或附属单位的基本情况：

  ■

  2. 与关联方的关联关系说明

  广州传媒控股有限公司是本公司的控股股东，持有本公司49.40％的股权，广州传媒控股有限公司为广州日报社的控股子公司，广州日报社及其子公司或附属单位与本公司构成关联关系。

  3. 履约能力分析

  本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策、定价依据及交易结算

  公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格。

  （二）以下关联交易系公司与关联方在以前年度已经确定的交易内容和交易的定价原则，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。本公司与广州日报社及其附属企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：

  1. 租赁业务

  公司2004年与广州日报社签订房屋租赁协议， 向广州日报社租入位于广州市同乐路10号房屋1,015.73平方米作为报纸印刷厂房， 租赁期自2004年1月1日起至2009年12月31日止，合同期满未续签新合同，场所仍在使用中。2012年1-6月仍按照该合同金额实际支付，2012年6月以后，租赁面积变更至697.92平方米。

  公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司2011年3月1日向广州日报社租入6个商铺（合共318.97平方米）作为经营场所，租赁期至2014年2月28日。

  公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司2011年与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入位于广州市花都区芙蓉镇瑞边村的房屋作为经营场所，租赁期自2011年4月1日至2013年3月31日止，预计到期后将与广州日报社续签租赁协议。

  公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订租赁协议， 向广州日报社租入广州市观绿路43号201号房（建筑面积139.39平方米）作为办公场所，自2010年5月1日至2013年4月30日止，预计到期后将与广州日报社续签租赁协议。

  公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订租赁协议， 向广州日报社租入广州市诗书路63号大洋商务走廊1号商铺（建筑面积172.95平方米)作为经营场所，自2011年2月1日至2014年1月31日止。

  公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司2012年与广州日报社签订多项房屋租赁协议，向广州日报社租入位于广州市同乐路10号的房屋合共4265.44平方米作为经营场所，租赁期至2013年12月31日止。

  公司的控股子公司广州大洋传媒有限公司2012年与广州日报社签订多项房屋租赁协议，向广州日报社租入房屋作为经营场所，租赁期至2013年12月31日止。

  2. 物业服务

  广州日报社下属公司广州市大洋物业管理有限公司为公司及控股子公司提供物业管理服务。

  3. 广告代理业务

  根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》授权经营协议和《广州日报》广告发布协议，从2010年5月31日起，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据每月《广州日报》见报广告收入总额一定比例向广州日报社支付广告发布费，比例为20%。

  广州市老人报社、美食导报社、广州早报社、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用商号，大洋传媒每年向上述报社支付40万元广告发布费。足球报社授权广州先锋报业有限公司无限期独家排他经营与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《足球报》商号，广州先锋报业有限公司按照每年40万元向足球报社支付广告发布费。羊城地铁报社授权广州羊城地铁报报业有限责任公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。广州羊城地铁报报业有限责任公司按照每年40万元向羊城地铁报社支付广告发布费。

  4. 服务业务

  公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司根据客户需求，不定期委托广州日报社提供文案策划服务，服务费由双方按市场价协议确定。

  5. 印刷业务

  本公司2008年10月27日与广州日报社签订《承接印刷业务协议》， 广州日报社将信息时报、南风窗、看世界等报纸委托本公司印刷，委托期自2008年11月28日起至2013年11月27日止，印刷费由双方按市场价协议确定。

  6. 其他业务

  广州日报社子公司或附属单位不定期委托本公司的控股子公司刊登自身宣传广告，或向本公司的控股子公司购买其他服务。交易价格由双方按市场价协议确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

  公司根据预计的关联交易情况向公司第七届董事会第二十六次会议提交了《2013年度日常关联交易计划》的议案，作为公司独立董事，我们会前对公司2012年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

  六、备查文件

  1. 第7届董事会第26次会议决议

  2. 独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  二○一三年三月二十五日