证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年公司沿着战略方向,聚焦核心业务,围绕品牌、渠道、产品不断提升核心能力,通过组织变革整合产业链,强化职能管控,从而保证组织的战略一致性。通过公司全体员工的不懈努力,2012年公司实现营业收入68.91亿元,同比增长24.72%,实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元,同比增长33.35%;经营活动产生的现金流量净额12.12亿元,同比增长26.91%。

  报告期内,公司积极推进组织变革,加快总部业务与职能中心建设,通过整合产业链各个环节,建立与战略发展相匹配的组织体系,更好地落实战略举措。通过组织变革,形成了研发、生产、营销三个价值链平台,加强了财务、人力资源、公共事务等关键职能的垂直管控;同时,通过推广“协作”文化,打破各个中心及部门之间的组织壁垒,强调组织内横向跨中心或部门的协作流程,提升了运营效率,为公司十二五战略目标在组织方面奠定了坚实基础。

  在OTC业务方面,公司强化品牌管理,构建专业化、精细化的营销体系,不断丰富产品线,逐步完成感冒、皮肤、胃肠三大品类的布局。公司以客户为导向,积极开展消费者需求洞察,获得品牌及产品的差异化定位,确定了999“为爱专注、为家守护”的全系列家庭用药品牌形象。报告期内999品牌再次入选WPP发布的《2012中国最具价值品牌50强榜单》。同时,公司进行内部流程和客户服务策略的调整及完善,建立OTC行业客户工作标准,努力提升客户价值。2012年OTC业务实现销售收入36.99亿元,较去年同期增长16.43%,其中感冒品类增长较快,皮肤药品类由于加入了顺峰产品增速较快,胃肠用药品类增长平稳;强力枇杷露、气滞胃痛颗粒、小儿感冒系列及顺峰皮肤药产品有较快增长。在处方药业务方面,公司针对重点品种开展了“参附-金箭计划”、“华蟾素-率骥计划”等项目,不断加大推广力度,提高产品的市场占有率。同时,公司坚持开展相关产品的基础学术研究,积累素材,积极组织和参与各目标领域的全国性、省级学术会议和活动。中药配方颗粒业务2012年度在产能受到制约的情况下保持了业务增长,经营质量有所提升。同时,配方颗粒淮北生产基地建成投产。2012年处方药业务实现销售收入22.95亿元,较去年同期增长50.54%,其中核心品种参附注射液、华蟾素注射液、新泰林注射液以及新品茵栀黄口服液均实现快速增长,舒血宁注射液亦实现了良好的增长。

  报告期内,公司以新版GMP认证为契机,推进精益管理,全面提升生产管理水平。新成立的生产运营中心全面负责生产基地的统一规划和统筹管理。2012年在自动包装改进、5s现场管理、水电气节能改进、目视化项目及集约采购项目上均取得了较好的成果,提升了子公司生产管理水平。为了确保战略目标的实现,公司近年来积极进行技术改造升级和产能扩大,2012年公司战略性资本支出项目投资总额为4.79亿元,其中华润三九(郴州)质检楼项目、观澜基地一期续建项目已完成,金蟾生化搬迁项目、山东三九新建颗粒剂车间项目基本完成,雅安三九技改项目、双鹤高科GMP改造项目等正在进行中。

  在研发方面,2012年公司研发支出为1.65亿元,比去年同期增长46.14%,目前在研新产品项目共计29项。报告期内公司获得正天丸中药品种保护续保批件1项,生产批件2项,国家发明专利授权21项。在核心品种维护方面,公司开展了核心品种药材资源、成份、种植等方面的研究,其中感冒灵、正天丸、参附注射液已列入国家十二五科技重大专项“大品种技术改造”项目。

  报告期内,公司对外并购整合工作进展顺利,完成了对广东顺峰药业有限公司(现已更名为“广东华润顺峰药业有限公司”,以下简称“顺峰药业”)100%股权的收购,获得了皮肤药领域的多个优质品种;完成了对桂林天和药业股份有限公司的尽职调查和项目谈判,为2013年完成天和药业股份的收购奠定了基础。报告期内天然药四家企业及顺峰药业的营销整合进展顺利,温胃舒颗粒、养胃舒颗粒已整合进入胃肠用药品类,顺峰药业三个重点品种亦完成营销渠道整合,新整合品种均实现了良好增长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  为统一和细化固定资产的管理和核算规则,严格控制非经营性往来业务的发生,公司从2012年1月1日起变更固定资产分类、折旧年限和残值率,以及以账龄为信用风险特征组合的其他应收款的坏账计提比例。为真实地反映母公司实际经营情况,公司明确应收款项坏账准备计提范围,即公司对应收款项中的内部往来款项不计提坏账准备。

  根据《企业会计准则》的相关规定,本次变更适用于未来适用法,从2012年1月1日起执行,不需要对以前年度的财务数据进行追溯调整。

  (2)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上年度财务报告相比,新增加两家企业

  (1)报告期内,经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司收购了广东顺峰药业有限公司100%股权,交易金额为人民币6亿元。公司于2012年3月30日取得顺峰药业实际控制权。

  (2)报告期内,经公司董事会2012年第七次会议审议通过,公司对本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司进行公司化改制并增资。以2012年4月30日为基准日进行评估,以评估后净资产1,566,300.00元作为本溪三药的出资设立本溪国家中成药工程技术研究中心有限公司。2012年10月,公司支付现金人民币18,433,700.00元对其进行增资,增资后该公司注册资金2000万元,公司取得其100%的权益。

  2、与上年财务报告相比,本期减少合并单位一家

  2012年1月9日,公司完成了对北京三九医药科技有限公司工商注销手续,报告期内北京三九医药科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2013—010

  华润三九医药股份有限公司

  2013年第一次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司监事会2013年度第一次会议于2013年3月26日下午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。会议通知以书面方式于2013年3月15日发出。本次会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

  一、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  该议案将提请2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  二、关于公司2012年度财务报告的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2012年年度报告》第十部分“财务报告”。

  该议案将提请2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  三、关于公司2012年度利润分配预案的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2013年第二次董事会会议决议公告》(2013-009)。

  根据《公司章程》的有关规定,监事会在审阅公司2012年度利润分配预案后发表意见如下:

  1、本年度利润分配预案为:只分配,不转增。即以公司2012年末总股本97890万股为基数,每10股派送现金2.60元(含税),合计派送现金人民币254,514,000元。该利润分配预案充分考虑了股东的利益诉求及公司业务发展需要的平衡。

  2、公司2012年度利润分配预案已经公司董事会2013年第二次会议审议通过,制订和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  3、同意将本利润分配预案提交公司 2012 年年度股东大会审议。

  该议案将提请2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  四、关于公司2012年年度报告书面审核意见的议案

  监事会对公司2012年年度报告发表审核意见如下:

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所记载的信息真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  五、关于公司2012年度内部控制自我评价报告书面审核意见的议案

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,公司对截至2012年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价,编写了内部控制自我评价报告,并经董事会审议通过。公司监事会在审核《华润三九医药股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》后发表意见如下:

  1、公司依照有关规定对内部控制的有效性进行了评价,未发现公司存在内部控制重大缺陷。2012年度公司内部控制体系基本健全,内部控制执行有效,为公司稳定发展提供了合理保证。

  2、公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制评价的范围、程序和方法,内部控制总体情况,内部控制缺陷及整改情况以及内部控制有效性的结论等几个方面的内容作了详细介绍和说明,评价程序规范,评价结果比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  六、关于公司2013年度日常关联交易的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2013年度日常关联交易公告》(2013-012)。

  该议案将提请2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码:000999 证券简称:华润三九 公告编号:2013-013

  华润三九医药股份有限公司

  召开2012年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:华润三九股份有限公司第五届董事会

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次股东大会由公司第五届董事会2013年第二次会议决定召开。

  3、会议召开日期和时间:

  现场会议:2013年5月28日下午2点

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年5月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月27日下午15:00至5月28日下午15:00 期间的任意时间。

  4、召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象:

  (1)截止2013年5月22日下午3点正交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)董事会邀请的其他有关人士。

  6、会议地点:深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会的审议事项经公司董事会2013年第二次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,内容及会议文件、备查资料准确、完整。

  (二)审议事项

  1、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  2、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  3、关于公司2012年度财务报告的议案

  4、关于公司2012年度利润分配预案的议案

  5、关于公司2012年年度报告及报告摘要的议案

  6、关于公司2013年度日常关联交易的议案

  议案1-6内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会2013年第二次会议决议公告》(2013-009)、《华润三九医药股份有限公司监事会2013年第一次会议决议公告》(2013-010)、《华润三九医药股份有限公司2012年年度报告》及《华润三九医药股份有限公司关于2013年度日常关联交易公告》(2013-012),前述公告于2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、登记方法

  1、登记方式:凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券帐户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记(“股东授权委托书”附后)。

  2、登记时间:2013年5月23日-24日、27日9:00-17:00;5月28日9:00-14:00。

  3、登记地点:华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360999;投票简称:三九投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

  ■

  (3)在议案1至议案6“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  在股东对总议案表决时,如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准,未投票表决的议案和子议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的投票程序

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3)投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月27日15:00至2012年5月28日15:00期间的任意时间。

  五、其它事项

  1、会议联系方式:联系电话:0755-83360999-393691、393692

  传真:0755-83360999-396006

  邮编:518110

  2、会议费用:参会者的交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、华润三九医药股份有限公司董事会2013年第二次会议决议

  2、华润三九医药股份有限公司监事会2013年第一次会议决议

  华润三九医药股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  附:授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席华润三九医药股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:    年 月  日

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2013—009

  华润三九医药股份有限公司

  2013年第二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司董事会2013年度第二次会议于2013年3月26日下午三点在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。会议通知以书面方式于2013年3月15日发出。本次会议应到董事11人,实到董事8人。董事魏斌先生、董事陈鹰先生、独立董事李常青先生由于工作原因未能出席本次会议,分别委托董事长李福祚先生、董事宋清先生、独立董事毛蕴诗先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

  一、 关于公司总裁2012年度工作报告的议案

  兼任总裁的董事宋清先生回避了表决。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。

  二、关于公司2012年度财务报告的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2012年年度报告》第十部分“财务报告”。

  该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、关于公司2012年度利润分配预案的议案

  经立信会计师事务所审计,2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,014,076,121.87元,母公司实现净利润660,198,413.97元。报告期末母公司未分配利润1,565,618,624.64 元。

  考虑公司未来业务发展的资金需求及股东的合理回报,本年度利润分配预案为:只分配,不转增。即以公司2012年末总股本97890万股为基数,每10股派送现金2.60元(含税),合计派送现金人民币254,514,000元。

  本次利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

  此分配预案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  四、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

  详细内容请参见巨潮资讯网相关公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  五、关于公司2012年度社会责任报告的议案

  详细内容请参见巨潮资讯网相关公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  六、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2012年年度报告》。

  独立董事2012年度述职报告请参见巨潮资讯网相关公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事2012年度履职情况报告请参见巨潮资讯网相关公告(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  七、关于公司2012年年度报告及报告摘要的议案

  公司2012年年度报告全文请见巨潮资讯网相关公告(网址:http://www.cninfo.com.cn),报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司2012年年度报告摘要》(2013-011)。

  该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  八、关于公司2012年度内部审计工作报告的议案

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  九、关于公司2013年度日常关联交易的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2013年度日常关联交易公告》(2013-012)。

  关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、陈鹰先生、吴峻先生回避了表决。

  该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  十、关于选举董事会审计委员会委员的议案

  董事会选举董事吴峻先生为审计委员会委员。吴峻先生简历附后。

  附:简历

  吴峻先生:曾任华润机械有限公司经理、华润机械五矿(集团)有限公司高级经理、华润机械五矿(集团)有限公司总经理、华润(集团)有限公司企业发展部副总经理、华润(集团)有限公司审计部副总经理。2011年11月至今任华润医药集团有限公司副总裁。2012年6月至今任华润三九医药股份有限公司第五届董事会董事,同时兼任华润双鹤药业股份有限公司监事会主席。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于华润本溪三药进行GMP技术改造项目的议案

  辽宁华润本溪三药有限公司为本公司全资子公司,为满足快速增长的产能需求并适应新版GMP的要求,拟投资人民币36,991.2万元对华润本溪三药进行技术改造、产能扩充,并建设国家级中成药工程技术研究中心。董事会原则通过该议案,建议进一步完善项目规划。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于召开公司2012年年度股东大会的议案

  详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会通知》(2013-013)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2013—012

  华润三九医药股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  2013年,预计公司及子公司向关联方销售公司系列产品75,325.03万元,预计公司及子公司向关联方采购商品3,000.00万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联人基本情况:

  (1)长沙双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)

  注册地址:长沙市高新区麓谷大道698号

  法定代表人:李英

  注册资本:人民币捌仟贰佰贰拾贰万壹仟玖百元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品蛋白同化制剂及肽类激素(药品经营许可证有效期至2014年10月11日)、Ⅱ类医疗器械,III类:6815注射穿刺器械、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂(医疗器械经营企业许可证有效期至2015年9月7日);预包装食品批发(食品流通许可证有效期至2013年10月17日);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2014年4月25日);保健食品,一、二类医疗器械(不需持证经营)、化妆品、消毒试剂、玻璃仪器、百货、建筑材料、办公用品、汽车零配件、包装材料的销售;计算机软件的开发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。

  (2)华润济南医药有限公司(以下简称“华润济南医药”)

  注册地址:济南市高新技术开发区舜华路2000号舜泰广场9号楼10层

  法定代表人: 陈济生

  注册资本: 6742万元

  企业类型: 其他有限责任公司

  经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽类激素

  (3)华润新龙医药有限公司(以下简称“华润新龙医药”)

  注册地址:武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号

  法定代表人: 陈济生

  注册资本:人民币壹亿伍仟贰佰万圆整

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品(二类)(有效期至2014年11月9日);预包装食品、乳制品(含婴儿配方)批发兼零售;(有效期至2014-3-3);二、三类医疗器械(有效期至2015年10月10日);销售日用品百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品(不含化学危险品)、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件(不含九座及九座以下品牌汽车);实业投资;会议会展、展台展示;广告设计、制作、发布;药品配送。生物工程技术开发,物业管理;广告牌位出租;企业管理咨询;化学试剂(不含化学危险品),药用辅料,化妆品销售;道路普通货物运输(有限期至2014年7月31日)。

  (4)华润医药商业集团有限公司(以下简称“华润医药商业”)

  注册地址:北京市东城区安定门内大街257号

  法定代表人:陈济生

  注册资本: 60346.3356万

  企业类型: 股份有限公司

  许可经营项目:销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品(含小包装原料药、小包装麻黄素原来、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料药)、医疗用毒性药品(西药品种不含A型肉毒素、中药饮片),蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品;货物包装托运(仅限分公司经营);普通货物运输;冷藏保温运输。一般经营项目:销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具;医药科技信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;仓储装卸服务;展览、展示;医院药库管理服务;会议服务。

  (5)华润新龙(山西)医药有限公司(以下简称“华润新龙(山西)”)

  注册地址:太原经济技术开发区大运路20号(正阳街北)

  法定代表人:魏军

  注册资本:人民币肆仟陆佰万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:许可经营项目:预包装食品的销售;蛋白同化制剂、肽类激素的销售;中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)精神药品(限二类)中药材、中药饮片的销售;医疗器械的销售;道路普通货物运输;保健食品销售(按许可证有效期限经营)。

  一般经营项目:商务信息咨询;承办会议及展览、展示活动;利用自有设施发布路牌、灯箱广告;仓储服务;日用百货的销售。

  (6)华润西安医药有限公司(以下简称“华润西安医药”)

  注册地址:西安市建章路10号

  法定代表人:李向明

  注册资本:贰仟万元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:许可经营项目:药品(具体经营:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗),第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发,许可证有效期至2015年1月18日);医疗器械(具体经营:第二类医疗器械,三类:一次性使用无菌医疗器械的批发,许可证有效期至2014年8月2日)。一般经营项目:化妆品、消毒品、眼镜、玻璃器皿、办公用品、日用百货、建筑材料、汽车零配件的销售,商品信息咨询服务,计算机软件的开发(仅限分支机构经营)。(未取得专项许可证的项目除外)。

  (7)华润河南医药有限公司(以下简称“华润河南医药”)

  注册地址:郑州经济技术开发区经北三路107号

  法定代表人: 陈济生

  注册资本: 20,100万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:批发、零售:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化制品、生物制品、麻醉药品、精神药品(第一类、第二类);第二类:普通诊察器械6820、卫生材料及敷料6864、体外诊断试剂6840、第三类:注射穿刺器械6815、医用高分子材料及制品6866、腹部外科手术器械6808、植入材料及人工器官6846、医用高频仪器设备6825、手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854;第二、三类:体外诊断试剂6840;第二、三类:6803、6864、6866、6808、6846、6854、6815、6821、6822、6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6840、6841、6845、6855、6857、6858、6863、6865、6870、6877(许可证有效期限至:2014年12月27日);保健食品、消毒用品、日用百货、计算机软件、化妆品的销售;商务信息咨询服务。

  (8)华润衢州医药有限公司(以下简称“华润衢州医药”)

  注册地址:衢州市双港西路2号1-2楼

  法定代表人:李向明

  注册资本:2550万元

  企业类型:有限责任公司

  许可经营项目:药品批发(详见《药品经营许可证》,有效期至2014年12月16日止);危险化学品批发零售(详见《危险化学品经营许可证》,有效期至2012年6月20日);医疗器械销售(第一、二、三类,其中二、三类凭医疗器械经营企业许可证经营,有效期至2015年8月30日止);保健食品、定型包装食品(不含冷冻和冷藏食品)批发、零售(有效期至2012年8月19日止);

  一般经营项目:化学试剂(不含危险化学品和易制毒化学品)、玻璃仪器、保健用品、百货、化妆品销售;医药咨询(国家有专项规定的除外);货物及技术进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营);以下经营范围限分支机构经营:中药材、中药饮片零售。

  (9)华润长春大格医药有限公司(以下简称“华润长春大格”)

  注册地址:长春经济技术开发区自由大路5188号

  法定代表人: 程军

  注册资本: 3000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:批发中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、生物制品(限诊断药品)、疫苗;经销医疗器械(按许可证核定范围经营);化妆品;保健食品经营(保健食品经营企业登记有效期限至2012年12月09日止);会议策划咨询服务。

  (10)安徽华源医药股份有限公司(以下简称“安徽华源”)

  注册地址:太和县镜湖中路22号

  法定代表人: 王军

  注册资本:6000万元

  企业类型: 股份有限公司(非上市)

  经营范围:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;保健食品、营养强化食品、消杀用品、卫生用品、化妆用品、中药材、中药饮片的销售。

  (11)华润苏州礼安医药有限公司(以下简称“华润苏州礼安”)

  注册地址:苏州工业园区新未来花园21栋7、8层

  法定代表人: 陈济生

  注册资本: 5000万元人民币

  企业类型:有限公司

  经营范围:许可经营项目:批发中成药、化学药制剂、化学原材药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、危险性化学品(按危险化学品经营许可证)、保健食品、预包装食品;经营二、三类医疗器械。

  (12)华润辽宁医药有限公司(以下简称“华润辽宁医药”)

  注册地址:沈阳市和平区南六马路33号

  法定代表人: 陈济生

  注册资本: 5000万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品制剂批发(有效期至2014年12月13日),三类、二类医疗器械销售(具体项目以医疗器械经营许可证为准)(有效期至2015年11月4日),保健食品经营(有效期至2012年9月28日),化妆品、消毒、消杀用品销售,医药科技信息开发、服务(国家有专项规定的除外),仓储装卸服务,国内会展服务。

  (13)华润湖北金马医药有限公司(以下简称“华润湖北金马”)

  注册地址:武汉市江岸区洞庭街139号六楼

  法定代表人:李向明

  注册资本:贰仟万元整

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:日用化工产品(不含化学危险品)、保健食品料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、精神药品(二类)的批发;预包装食品兼散装食品批发兼零售。(经营期限与有效许可证核定的期限一致)(国家有专项规定的项目。须经审批后或凭有效许可证方可经营)

  (14)北京双鹤药业经营有限责任公司(以下简称“北京双鹤经营”)

  注册地址:北京市海淀区北太平庄路18号802、803室

  法定代表人: 李昕

  注册资本: 5,932.68万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:许可经营项目:批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品(药品经营许可证有效期至2014年12月01日)

  一般经营项目:销售化学产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);电子产品的技术开发、技术服务;销售计生用品、卫生用品(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  (15)华润昆山医药有限公司(以下简称“华润昆山医药”)

  注册地址:昆山市玉山镇玉城北路233路

  法定代表人: 陈济生

  注册资本:6748.8万元人民币

  企业类型:有限公司

  经营范围:许可经营项目:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、麻醉药品(限罂粟壳)、精神药品(限二类)医疗用毒性药品批发;保健食品销售;二三类医疗器械(不含体外诊断试剂和植入类产品)销售。

  一般经营项目:一类医疗机械、医药中间体、日用百货、化妆品的批发、零售;商务信息咨询;会务服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

  (16)华润新龙(北京)医药有限公司(以下简称“华润新龙(北京)”)

  注册地址:北京市大兴区经济开发广平大街2号4栋

  法定代表人:张润红

  注册资本:2000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:许可经营项目:销售生化药品、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品。一般经营项目:销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、化妆品;经济贸易咨询;承办展览展示。

  (17)华润湖南双舟医药有限公司(以下简称“华润湖南双舟”)

  注册地址:长沙市经济技术开发区特立路58号

  法定代表人:李向明

  注册资本: 5000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发(有效期至2017年8月21日);日用百货的销售。

  (18)华润潍坊远东医药有限公司(以下简称“华润潍坊远东”)

  注册地址:潍坊市奎文区庄检路2600号信息电子配件组装项目4号楼02

  法定代表人:崔亦平

  注册资本:1000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:许可经营项目:批发:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)、蛋白同化制剂、肽类激素(药品经营许可证有效期至2014年12月27日);销售:II、III类医疗器械产品(具体项目以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准,许可证有效期至2015年12月31日);批发;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉,食品流通许可证有效期至2013年4月28日);批发《保健食品经营企业审查备案表》核定的产品。一般经营项目:销售:一类医疗器械产品及体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无纺纱布、消杀用品、卫生杀虫剂、保健用品、日用百货、健身器材、化妆品、家用电器、玻璃制品;设计、制作、发布广告(不含固定形式印刷品广告);提供仓库仓储、租赁服务(危险品除外);医药市场信息咨询(不含诊疗服务)。

  (19)华润天津医药有限公司(以下简称“华润天津医药”)

  注册地址:天津市河北区金钟河东街72号(王串场正义道西头)

  法定代表人:陈济生

  注册资本:2886.66万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制品、诊断试剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品、医疗器械(凭许可证经营)批发;保健食品(硬胶囊、软胶囊、片剂类、颗粒、保健酒、袋泡茶、口服液)、健身器材、家用电器、保健用品、消毒用品、办公用品、日用杂品日用百货、化工(危险品、易制毒品除外)、电子产品批发兼零售;普通货运、会议服务、商品信息咨询、展览展示、礼仪庆典、劳务服务;包装材料生产加工。

  (20)华润普仁鸿(北京)医药有限公司(以下简称“华润普仁鸿(北京)”)

  注册地址:北京市朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号

  法定代表人:陈济生

  注册资本: 1600万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:许可经营项目:批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(二类)、疫苗;销售医疗器械;普通货运。一般经营项目:医药产品的技术开发;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

  (21)华润廊坊医药有限公司(以下简称“华润廊坊医药”)

  注册地址:廊坊市开发区全兴路(25号)

  法定代表人:陈济生

  注册资本: 2000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:销售一次性使用无菌注射器,一次性使用输液器,一次性使用输血器,胸腔心血管外科器械,植入材和人工器官,手术室、急救室设备及器具,口腔科材料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品;二类医疗器械(医疗器械经营许可证有效期至2015年2月4日);中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品,第一类精神药品,第二类精神药品制剂,第一类药品类易制毒化品单方制剂,麻醉药品(药品经营许可证有效期至2014年12月21日);化妆品、日用品的批发;批发预包装食品(食品流通许可证有效期至2014年10月25日)。

  (22)华润山东医药有限公司(以下简称“华润山东医药”)

  注册地址:济南市槐荫区美里湖开发区新沙北路3号

  法定代表人:陈济生

  注册资本: 7060万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:许可经营项目:批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品(有效期至2014年9月10日);常温保存预包装食品及保健食品(有效期至2013年5月6日);销售:医疗器械经营许可证范围内的II、III类医疗器械产品(有效期至2012年12月10日);普通货运(有效期至2014年3月23日)。

  一般经营项目:销售I类医疗器械产品,百货,化妆品,消杀用品;房屋租赁;社会经济咨询;企业营销策划;劳务服务;会展服务;货运代理服务;仓储服务;国内广告业务。

  (23)华润济宁医药有限公司(以下简称“华润济宁医药”)

  注册地址:济宁市崇文大道2166号

  法定代表人:崔亦平

  注册资本: 壹仟陆百万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:前置许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂栗壳、蛋白同化制剂、肽类激素的批发(药品经营许可证有效期至2014年8月17日止);体外诊断试剂、一、二、三类医疗器械产品(隐形眼镜及护理用液、助听器除外的销售(医疗器械经营企业许可证有效期至2014年5月31日止)、安装与维修服务;常温保存、定型包装保健食品、特殊营养食品的销售(食品卫生许可证有效期至2012年7月8日止)

  一般经营项目:玻璃仪器、化工产品及化学试剂(不含危险化学品)、日用百货、洗化用品、消杀用品的销售。(需专项许可经营的项目凭批准文件或许可证件开展经营)

  (24)长沙双鹤医药有限责任公司郴州分公司(以下简称“长沙双鹤郴州分公司 ”)

  注册地址:郴州市开发区万华璐

  法定代表人: 李英

  经营方式:批发

  经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素化学原料药、生化药品、生物制品、保健食品、化妆品、消毒试剂、二类精神药品的销售。

  (25)华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“华润双鹤”)

  注册地址:北京朝阳区望京利泽东二路1号

  法定代表人:李福祚

  注册资本: 人民币571695948元

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:加工、制造原料药、注射剂等

  (26)北京双鹤现代医药技术有限责任公司(以下简称“北京双鹤现代”)

  注册地址:北京朝阳区望京利泽东二路1号

  法定代表人:于顺廷

  注册资本: 人民币56229200元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术开发、转让,加工制造片剂、胶囊剂、颗料剂

  (27)安徽双鹤药业有限责任公司(以下简称“安徽双鹤”)

  注册地址:芜湖市三山区芜湖绿色食品经济开发区

  法定代表人:于顺廷

  注册资本: 人民币82608760元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:片剂、硬胶囊剂、大容量注射剂生产、销售

  (28)湖南双鹤新特药有限公司(以下简称“湖南双鹤新特药”)

  注册地址:长沙市高新技术产业开发区麓谷大道698号

  法定代表人:李英

  注册资本: 人民币1900万元

  企业类型: 有限责任公司(法人独资)

  经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、药品类易制毒化学品制剂、第二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发(药品经营许可证有效期至2016年4月18日);Ⅱ类医疗器械和III类:6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品的销售(医疗器械经营许可证有效期至2016年8月11日);预包装食品批发(食品流通许可证有效期至2014年2月21日);玻璃仪器、化学制剂、日用百货、建筑材料、办公用品、汽车零部件的销售;计算机软件开发;物业管理;中药材、中药饮片的销售(限分支机构经营)。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  (29)衢州南孔中药有限公司(以下简称“衢州南孔”)

  注册地址:衢州市衢江区春苑中路11号

  法定代表人:王广恩

  注册资本: 人民币900万元

  企业类型: 有限责任公司(法人独资)

  经营范围:中药材、中药饮片批发(经营有效期至2012年12月20日);以下经营范围限分公司经营:中药材收购(国家有专项规定的除外);中药饮片[净制、切制、炮炙、含毒性中药材加工](有效期至2012年10月8日)。

  2、与华润三九的关联关系

  本公司控股股东为华润医药集团有限公司,深圳华润三九医药贸易有限公司(以下简称“华润三九医贸”)、北京华润北贸医药经营有限公司(以下简称“华润北贸”)、深圳华润三九现代中药有限公司(以下简称“华润三九现代中药”)、华润三九(郴州)制药有限公司(以下简称“华润三九(郴州)”)、山东三九药业有限公司(以下简称“山东三九”)、深圳九星印刷包装集团有限公司(以下简称“九星印刷”)为本公司全资子公司,华润三九医贸、华润北贸、华润三九现代中药、华润三九(郴州)、山东三九、九星印刷重大事项视同本公司重大事项。

  华润医药商业、安徽华源、华润双鹤为北京医药集团有限责任公司(以下简称“北京医药集团”)之子公司,北京医药集团为华润医药集团直接、间接持股100%之子公司;华润昆山医药、华润新龙药业、华润辽宁医药、华润西安医药、华润湖南双舟、华润衢州医药、华润河南医药、华润潍坊医药、华润天津医药、华润长春大格医药、华润普仁鸿(北京)、华润廊坊医药、华润山东医药、华润济南医药、华润湖北金马、华润苏州礼安、华润济宁医药、衢州南孔为华润医药商业集团之子公司;北京双鹤经营、长沙双鹤、长沙双鹤郴州分公司、北京双鹤现代、安徽双鹤、湖南双鹤新特药为华润双鹤之子公司;华润新龙(北京)、华润新龙(山西)为华润新龙医药之子公司。

  股权结构详见下图:

  ■

  鉴于以上,本公司与华润医药商业、安徽华源、华润双鹤、华润昆山医药、华润新龙药业、华润辽宁医药、华润西安医药、华润湖南双舟、华润衢州医药、华润河南医药、华润潍坊医药、华润天津医药、华润长春大格医药、华润普仁鸿(北京)、华润廊坊医药、华润山东医药、华润济南医药、华润湖北金马、华润苏州礼安、华润济宁医药、北京双鹤经营、长沙双鹤、长沙双鹤郴州分公司、北京双鹤现代、安徽双鹤、湖南双鹤新特药、华润新龙(北京)、华润新龙(山西)、衢州南孔属受同一法人控制的企业,存在关联关系,上述企业与华润三九医贸、华润北贸、华润三九现代中药、华润三九(郴州)、山东三九、九星印刷的交易为关联交易。

  3.履约能力分析:

  (1)根据华润三九医贸拟签署的协议文本,华润三九医贸约定以款到发货为结算方式;不存在发生坏帐的可能性。

  (2)华润北贸、华润三九(郴州)、华润三九现代中药、山东三九、九星印刷的经销商生产经营情况正常,具有一定的规模,具备良好的履约能力。同时,根据华润北贸、华润三九(郴州)、华润三九现代中药、山东三九、九星印刷近年来的回款情况,各关联企业均未发生坏账的情况。

  (3)衢州南孔有 50 多年中药饮片生产、中药材经营的历史。拥有符合要求的仓储及生产车间,是公司的合格中药材供应商。

  三、定价政策和定价依据

  上述交易属公司日常生产经营中的持续性业务。

  华润三九医贸OTC产品执行全国统一定价,处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。华润北贸OTC产品执行全国统一开票价,处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同下调一定比例来制定价格。华润三九(郴州)OTC产品执行全国统一定价。华润三九现代中药中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上,根据各地区市场价格及配送地点不同定价。山东三九OTC产品按区域执行统一定价。九星印刷产品价格执行统一定价。

  公司采购业务通过招标的方式确定药材供应商,定价政策遵循市场价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、本交易为公司日常经营中的持续性业务,保证了公司及下属子公司的正常经营活动,对本公司有一定的利润贡献,预计此项交易在一定时期内将继续存在。

  2.本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同,为公平的市场交易行为,对公司独立性无不利影响。

  五、审议程序

  1、独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

  2、该交易作为关联交易须经本次会议审议,审议过程中,关联董事须回避表决。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、华润三九医贸、华润北贸、华润三九(郴州)、华润三九现代中药、山东三九、九星印刷拟与各关联方签订产品购销协议,协议就各产品在2013年度内的交易价格进行约定,公司拥有品种价格变动权。

  2、华润三九医贸与各关联企业采用款到发货的原则进行结算,结算方式为电汇或汇票。协议在双方签字盖章后生效,有效期限自2013年1月1日至2013年12月31日止。

  3、根据华润北贸历年的业务往来,其与各关联企业的回款周期均未超过6个月,同时,华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货。结算方式为现金或3个月以内到期银行承兑汇票。协议在双方签字盖章后生效,有效期限至2013年12月31日止。

  4、华润三九(郴州)与各关联方采用限期结清的方式,即送后一批货时结清前一批货款的原则进行结算。根据华润三九(郴州)历年的业务往来,华润三九(郴州)与各关联企业的回款周期均未超过30天,结算方式为电汇或汇票,结算期限为合同终止后30天内付清全部货款。协议在双方签字盖章后生效,有效期限至2013年12月31日止。

  5、华润三九现代中药与各关联方采用货物发出之日起在双方约定的时间内必须将当笔货款付清的原则或款到发货的原则进行结算,同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款,华润三九现代中药有权终止客户的发货单。根据华润三九现代中药历年的业务往来,华润三九现代中药与各关联方的回款周期均未超过3个月,结算方式为电汇或汇票;协议在双方签字盖章后生效,有效期三年。

  6、山东三九与各关联方采用汇票、电汇、银行承兑等方式结算货款,每月最低回款额大于等于200万元,否则视为自动放弃协议,同时协议约定按照回款额的30%作为信用周转资金,信用周转资金达到400万元时需要款到发货。山东三九与各关联方的回款周期均未超过3个月,结算期限为合同终止后7天内付清全部货款。协议在双方签字盖章后生效。

  7、九星印刷根据客户的具体情况采用三种方式结算货款:(1)按照合同约定预收部分货款,待收到货物验收合格后结算余款;(2)待收到货物验收合格后约定日期内结算全部货款;(3)开出增值税发票后约定日期内付清全部货款。结算方式为现金。协议在双方签字盖章后生效。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1 -2月,公司与前述关联人发生的关联交易情况如下:

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  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。

  独立董事对本关联交易的独立意见:公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的。

  本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。

  九、备查文件

  1.董事会2013年第二次会议决议

  2.独立董事意见

  3.监事会2013年第一次会议决议

  4.《产品购销协议》文本(华润三九医贸)

  5.《2013年北京华润北贸天然药物经营有限责任公司一级协议书》

  6.《产品购销协议》文本(华润三九(郴州))

  7.《产品购销协议》文本(华润三九现代中药)

  8.《九星印刷加工承揽合同范本》

  华润三九医药股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日