证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）2012年是公司较为困难的一年，在经济增长速度放缓、市场需求不足的宏观经济形势下，有色金属市场低迷，各种主要产品价格持续走低，形势逼人。但公司紧扣 “改革回头看、管理上台阶、项目大突破、文化大发展”工作主题，上下齐心协力，攻坚克难，完成了全年各项工作任务。

  1. 以精细化管理为抓手，基本完成各项生产经营指标。深入推进精细化管理工作，各单位努力挖潜降耗，对标找差，持续提高基础管理水平，关键生产技术指标稳步提升，主营业务实现了预算利润目标。

  2. 以重点项目建设为核心，齐抓共管、多措并举、迎难而上，着力实现“项目大突破”。公司重点建设项目按计划有序推进，费用总体控制在预算之内。2013年1月18日玉龙铜业36万t/a硫化矿浮选工程投料试车成功，极大地优化了自身发展的内外环境；10万吨电锌项目主体工程建设顺利，为该项目2013年内建成投料试车奠定良好基础。

  3. 以强化行政督办为手段，各项年度重点工作工作稳中有进。年初所设定的公司级重点工作任务在公司总部及分子公司的共同努力下，借助督办系统，通过任务分解，责任到人，跟踪检查，逐级推进，完成情况较好，公司体系建设、能力提升方面取得可喜进步。

  （二）报告期内，公司累计生产铅精矿（金属量，下同）铅金属量52,833吨，计划完成率100.27%；锌金属量72,923吨，计划完成率101.04%；铜金属量25,257吨，计划完成率101.86%；精矿含金145.4千克，计划完成率113.88%；精矿含银102,607千克，计划完成率99.91%；硫精矿100,000吨，计划完成率103.7%；铝锭99,000吨，计划完成率100.44%；锌锭51,000吨，计划完成率103.78%；粗铅55,638吨，计划完成率74.54%；电铅45,700吨，计划完成率66.49%；电解铜30,000吨，计划完成率91.41%；供电量80,268万千瓦时，计划完成率104.57%；原煤600,000吨，计划完成率138.99%。除了粗铅、电铅和电解铜产量完成率较低外，其他产品都基本完成了生产任务。

  公司未完成全年计划产量的主要产品及原因如下：

  1. 粗铅

  由于控股子公司青海西豫公司前期资本金不足，导致融资困难，从而影响原料采购，生产一直不饱和，导致产量减少。

  2.电铅

  由于上游粗铅的生产受到影响，直接导致电解铅的生产计划也未完成。

  3. 电解铜

  由于受到上游原材料供应的影响，且市场上铜冶炼加工费空间缩小，为避免亏损扩大，减少了生产量。

  （三）在复杂艰难的市场环境下，公司虽然在夯实管理基础、确保安全稳定生产、狠抓挖潜增效等方面取得了一些成绩，但2012年总体经营情况不容乐观，实现营业收入198亿元，较上年同期下降7%；实现利润总额-1.27亿元，较上年同期减少111%，实现归属于母公司股东的净利润0.43亿元，较上年同期减少95%。主要原因如下：

  1. 公司营业收入减少，主要原因是本期贸易业务量较上年同期减少30亿元，减少了19%；

  2. 公司归属于母公司股东的净利润下降，主要原因为：

  一是本期计提了6.14亿的资产减值损失，其中包括：（1）本期对铅业分公司、锌业分公司、西部铅业、西部铜材和西豫金属的资产及对AOG股权投资计提了4.36亿的资产减值准备；（2）根据拟出售价格与转让成本之差，对拟出售子公司保靖锌锰公司的资产计提了减值损失0.79亿元；（3）计提存货跌价准备0.82亿元；（4）计提坏账准备0.17亿元。

  二是公司主要矿产品的市场价格、主要矿产品的产量和公司冶炼产品加工费区间较上年同期有较大幅度降低。

  对于矿产品来说，有色金属价格的下降直接影响矿产品的利润贡献。根据公司统计，本期主要精矿产品铅精矿、锌精矿、铜精矿的平均售价较上年同期分别下降7%、12%、13%，冶炼产品铅锭、锌锭、铝锭、电解铜、粗铅的销售价格分别较上年同期下降7%、12%、7%、15%和8%，同时受原材料价格上涨的影响，各产品的生产成本均有所上升，直接导致公司采选冶业务毛利减少；对于冶炼产品来说，受有色金属价格下降的影响，公司冶炼产品加工费区间较上年同期下降，使得冶炼产品的亏损加大。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司营业收入减少，主要原因是本期贸易业务量较上年同期减少。

  与上期相比，本期的合并范围新增了西部矿业集团财务有限公司和西海煤电有限公司，其中财务公司为2011年12月26日设立，本期业务正常发展，贡献的营业收入为6,905万元，西海煤电则是2011年12月31日从集团公司收购，本期贡献的营业收入为15,371万元，同口径调整后本期收入为196.06亿元，较上期减少7.8%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  从营业收入变动构成来看，2012年度的营业收入较上年同期减少7%，主要是本期产品平均价格较上年同期有所下降，此外，主要产品粗铅、电铅、电解铜的产量较上年同期下降，也使得营业收入减少。

  (3) 主要销售客户的情况

  2012年前五名客户的营业收入为76.19亿元，占全部销售收入的39%，主要是贸易业务收入。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2) 主要供应商情况

  2012年前五名供应商的采购总额为82.36亿元，占全部采购额的46%，主要是贸易业务采购。

  4、 费用

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  所得税费用本期较上年同期减少3.03亿元，减少100%，主要原因是本期公司利润总额下降导致计提的企业所得税减少，以及本期计提大额的资产减值损失而计提递延所得税资产，从而导致所得税费用减少。

  其他科目如销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比变动均在30%以内。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：万元

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  6、 现金流

  ■

  （1）经营活动现金流量净额本期约人民币14.36亿元，比上年增加224%，主要是上期巴彦淖尔西部铜材有限公司电解铜冶炼项目、铅业分公司电铅冶炼项目、青海西豫有色金属有限公司粗铅冶炼项目陆续投产，原材料采购及铺底在产品的资金占用增加，而本期则处于正常生产过程，购买商品支付的现金减少；

  （2）投资活动现金流量净额本期约人民币-22.98亿元，比上年减少467%，主要是本期玉龙铜业采选业工程基建付款及支付理财产品和期货保证增加；

  （3）筹资活动现金流量净额本期约人民币-6.68亿元，比上年减少133%，主要是上期发行了公司债券。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司2012年度实现净利润-1.27亿元，较上年同期减少115%，其中归属于母公司股东的净利润0.43亿元，较上年同期减少95%。主要原因是：

  1、本期计提了6.14亿的资产减值损失，其中主要包括：（1）本期对铅业分公司、锌业分公司、西部铅业和西豫金属的资产及对AOG股权投资计提了4.32亿的资产减值准备；（2）根据拟出售价格与转让成本之差，对拟出售子公司保靖锌锰公司的资产计提了减值损失7,934万元。

  2、公司主要矿产品的市场价格、主要矿产品的产量和公司冶炼产品加工费区间较上年同期有较大幅度降低所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、 其他情况说明

  （1）应收票据年末余额约人民币8,841.77万元，比上年减少63%，主要是本期部分票据到期承兑，以及本期因出售子公司天津大通公司而不合并其资产负债表所致；

  （2）预付账款年末余额约人民币6.7亿元，比上年减少33%，主要是本期因出售子公司再生资源和天津大通公司而不合并其资产负债表所致；

  （3）应收利息年末余额约人民币1,372.86万元，比上年增加170%，主要是本期子公司西矿财务发放的贷款较上年增加；

  （4）其他应收款年末余额约人民币16.24亿元，比上年增加74%，主要是转让再生资源股权产生的应收大显集团2.4亿元债权，以及应收再生资源公司1.33亿元债权；

  （5）可供出售金融资产年末余额为人民币4,425.36万元，比上年减少32%，主要是本期被投资单位AOG公司股价下跌，公司对其计提了减值准备；

  （6）在建工程年末余额约人民币27.98亿元，比上年增长30%，主要是本年增加的基建支出，工程尚未完工；

  （7）商誉年末余额约人民币2,887.03万元，较上年减少53%，主要是本公司本期出售了子公司再生资源的股权，导致原收购时确认的商誉减少；

  （8）其他非流动资产年末余额约人民币7.68亿元，较上年增加759%，主要是本期对青海铜业公司的增资款尚未完成验资，以及子公司西矿财务本期发放了2亿元中长期贷款；

  （9）吸收存款年末余额约人民币13.48亿元，主要为西矿财务吸收的西矿集团及其他成员企业的存款；

  （10）应交税费年末余额约人民币-3,238.08万元，比上年减少109%，主要是本期公司利润总额下降导致计提的企业所得税减少、以及冶炼产品加工费空间缩小导致应交增值税减少；

  （11）其他应付款年末余额约人民币6.72亿元，比上年减少35%，主要是本期子公司西海煤电归还了西矿集团欠款3.99亿元；

  （12）一年内到期的非流动负债年末余额约人民币3.67亿元，比上年增加70%，主要是本公司部分长期借款将于2013年内到期，致使一年内到期的长期借款增加；

  （13）其他非流动负债年末余额约人民币2.91亿元，比上年减少48%，主要是本期出售再生资源，其子公司递延收益（购地补偿款）3.42亿元不再纳入合并范围。

  (四) 核心竞争力分析

  1．本公司的领先地位和西部丰富的矿产资源使本公司拥有发现和获得优质资源的优势

  西部是我国地质成矿条件最佳、矿产资源最为丰富的地区。根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国59%的锌资源、55%的铅资源和65%的铜资源。本公司作为西部最大的有色金属矿业公司之一，通过对西部二十多年的长期经营和持续专注，已经树立了在西部有色金属行业中的领先地位和社会广誉度。本公司熟悉西部的人文社会环境、地方少数民族政策、矿产资源分布和开发现状。这种优势在公司优先发现和获得西部优质矿产资源的过程中已经和正在发挥着重大作用，并且将继续发挥更大的作用。

  2．本公司拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队

  我国未经勘探的矿产资源更多位于西部高海拔地区。本公司位于素有"世界屋脊"之称的青藏高原，是国内少数几个可以在海拔3,000米以上开展作业的矿业企业之一。锡铁山矿作为本公司的核心矿山之一，自1986年开始建设生产，二十多年来为本公司培养了能够在高海拔恶劣环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍。他们积累了丰富的高海拔环境下的矿山采选技术和生产管理经验，成为本公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿产资源的中坚力量，并推动本公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的队伍。

  3．本公司控制多个高品质矿山，形成了良好的产业地域布局

  目前本公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属矿和玉龙铜矿。上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青海、四川和西藏，这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善本公司在西部的产业地域布局。

  4．本公司下属主要矿山运营稳健，未来产能将进一步提高

  目前，公司锡铁山矿有150万吨/年的矿石处理量，呷村矿有50万吨/年矿石处理量，获各琦矿有300万吨/年的矿石处理量，赛什塘有75万吨/年的选矿处理量，未来公司将根据各个矿山的资源和运营等情况适时提高各矿山的产能，提升公司业绩。

  5．本公司的资源储备和安排使公司拥有显著的持续性增长机会

  本公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力；根据与西矿集团签订的不竞争协议，本公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅、铜业务和资源方面股权的优先选择权。这些都使本公司拥有显著的持续性增长机会。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  截至2012年12月31日，募集资金在本年度累计支出34,817 万元，主要为支付10 万吨/年电锌氧压浸出项目款34,817万元。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2011年度之前已经完成的募集资金项目不再列示。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）本公司重要子公司情况

  ■

  （2）本公司重要参股公司情况

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  本公司的主要竞争者是国内大型基本金属生产商和部分已经开始参与中国基本金属相关业务的外资公司。本公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采选冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。

  (二) 公司发展战略

  战略愿景：创建“国内一流、国际知名”的有色金属矿业集团

  战略定位：西矿集团大有色板块的战略执行和运营平台

  战略目标：以提高发展质量和效益为中心，以“矿山、冶炼、营销”三大运营板块为核心主体，以财务、人力资源和信息化建设为强大支撑，一手抓重点项目建设，一手抓内部挖潜增效，力争在调结构、促转型上取得新突破，形成和保持资源丰富、运营稳定、资金充沛、效益良好的持续健康发展态势。

  (三) 经营计划

  2013年计划生产铅金属量53,038吨，锌金属量70,616吨，铜金属量30,608吨，精矿含金量151.78千克，精矿含银101,640千克，电解铜25,000吨，特高品位氧化铜矿石50,000吨，硫精矿实物量100,000吨，粗铅95,000吨，电铅55,000吨，锌锭71,300吨。

  2013年计划实现营业收入200亿元，营业成本189亿元，费用总额13.27亿。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前的资金状况能够满足生产经营所需。

  (五) 可能面对的风险

  1. 产品价格波动的风险

  本公司主要产品锌、铅、铜及铝的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜及铝的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品售价，这可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

  2. 采矿和冶炼属于高风险行业

  采矿和冶炼业务涉及多项经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、爆炸、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致本公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

  3. 矿产资源量和可采储量估测的风险

  本公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性和进行工业设计。由于本公司的多个矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来本公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

  4. 在冶炼业务方面的经营历史较短带来的风险

  近年来，本公司采取多项举措进入基本金属冶炼及精炼业务，并为冶炼产能的提升增加较多的资本开支。而本公司冶炼业务经营历史较短，公司尚需一定的时间提升管理和营运经验，以达至良好的业绩。

  5. 从事贸易业务的风险

  本公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  4.2 本报告期无前期会计差错更正

  4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  除本年新处置的子公司、本年度发生的非同一控制下企业合并及注销的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。

  此外，本公司持有内蒙古双利矿业有限公司(双利矿业)50%的股权，本公司在董事会持有60%的表决权，但因双利矿业章程规定董事会通过决议需要三分之二的表决权，因此本公司不能对双利矿业的生产经营活动和财务政策实施控制。因此本公司认定双利矿业为公司的合营公司，而非子公司。

  董事长：汪海涛

  西部矿业股份有限公司

  2013年3月26日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-007

  西部矿业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西部矿业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2013年3月26日在北京市召开，本次会议的通知和议案于2013年3月16日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，应到董事9名，现场出席董事9名，会议有效表决票数9票。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

  一、公司2012年度总裁工作报告

  会议同意，批准刘昭衡行政总裁代表管理层所做《2012年度总裁工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2012年度董事会工作报告

  会议同意，批准汪海涛董事长代表董事会所做《2012年度董事会工作报告》，并将该报告提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2012年度独立董事述职报告

  会议同意，批准全体独立董事《2012年度述职报告》，并将该报告提请2012年度股东大会审议（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2012年度内部控制自我评价报告

  会议同意，批准公司编制的《2012年度内部控制自我评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

  五、公司2012年度内部控制审计报告

  会议同意，安永华明会计师事务所出具的《2012年度内部控制审计报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

  六、公司2012年度社会责任报告

  会议同意，批准公司编制的《2012年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  会议表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

  七、公司2012年度环境报告

  会议同意，批准公司编制的《2012年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  会议表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

  八、公司2012年度财务决算报告

  会议同意，批准公司编制的《2012年度财务决算报告》，并将该报告提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、公司2012年度利润分配方案

  经安永华明会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润人民币42,526,400元（归属于母公司股东的净利润）；截至报告期末，公司可供股东分配的利润为2,898,755,392元。

  会议同意，2012年度利润分配方案为：以2012年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计分配238,300,000元（占2012年度可分配利润42,526,400元的560.36%），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增；并将该方案提请2012年度股东大会审议。

  公司独立董事的独立意见：

  本方案符合公司长远战略发展和实际情况，合理保护了全部股东利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、关于公司2012年度日常关联交易事项的议案

  会议同意，在公司2012年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项及其实际发生金额，并将该议案提请2012年度股东大会审议（详见临时公告2013-008号）。

  （一）公司独立董事的独立意见

  1. 公司2012年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

  2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  （二）相关交易事项的表决

  1. 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

  参会董事中，关联董事汪海涛、李伍波均回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2. 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项

  参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十一、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  会议同意，批准公司编制的《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并将该报告提请2012年度股东大会审议（详见临时公告2013-009号）。

  表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

  十二、关于2012年度董事津贴发放标准的议案

  会议同意，公司董事2012年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币25万元；并将该议案提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于2012年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

  会议同意，公司高级管理人员2012年度薪酬发放标准为：董事长159.70万元（税前，后同），副董事长119.80万元，总裁79.80万元，副总裁一级63.90万元，副总裁二级55.90万元；并授权公司董事长根据2012年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于计提资产减值准备的议案

  会议同意，公司2012年度计提资产减值准备52,695.76万元，其中：西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司计提7,933.74万元，铅业分公司计提15,628.16万元，锌业分公司12,119.89万元，青海西豫有色金属有限公司计提8,755.59万元，巴彦淖尔西部铜材有限公司2,242.16万元，AOG金融资产计提4,447.17万元，青海西部铅业股份有限公司计提1,569.05万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、公司2012年年度报告（全文及摘要）

  会议同意，批准公司编制的《2012年年度报告（全文及摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

  1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2012年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

  2. 公司2012年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；

  3. 公司2012年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

  表决结果：同意9票，反0票，弃权0票。

  十六、公司2013年度生产计划

  会议同意，批准公司编制的《2013年度生产计划》，并授权公司总裁对生产计划可作出不高于15%的调整；责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、公司2013年度基本建设计划

  会议同意，批准公司编制的《2013年度基本建设计划》，并授权公司总裁对基本建设计划可作出不高于15%的调整；责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、公司2013年生产保值计划

  会议同意，批准公司编制的《2013年生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十九、公司2013年贸易操作及保值方案

  会议同意，批准公司编制的《2013年贸易操作及保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十、关于2013年度日常关联交易事项的议案

  会议同意，公司2013年度日常关联交易预计金额为675,856万元，其中日常经营性的关联交易为35,006万元，日常提供财务服务的关联交易为640,850万元，并将该议案提请2012年度股东大会审议（详见临时公告2013-008）。

  （一）公司独立董事的独立意见

  1. 公司2013年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

  2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  （二）相关交易事项的表决

  1. 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

  参会董事中，关联董事汪海涛、李伍波均回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2. 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项

  参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二十一、2013年度财务预算报告

  会议同意，批准公司编制的《2013年度财务预算报告》及与之相关的基建、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划，并授权公司总裁对财务预算可作出不高于15%的调整，并将该报告提请2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十二、关于2013年度融资计划的议案

  会议同意，公司编制的《2013年度融资计划》，其中，到期续贷人民币102,000万元，新增贷款213,000万元；并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十三、关于受托管理青海西部化肥有限责任公司生产经营业务的议案

  会议同意，受托管理关联法人青海西部化肥有限责任公司的生产经营业务，管理期限一年，管理费用按照实际经营成果超过预算的20%收取，实际经营成果未超过预算的，不收取管理费（详见临时公告2013-010号）。

  （一）公司独立董事的独立意见

  1. 本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于优化公司的产业链布局和生产单位现场管理，符合证券市场监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

  2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  （二）交易事项的表决

  参会董事中，关联董事汪海涛、李伍波均回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二十四、关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供委托贷款的议案

  会议同意，公司通过中国工商银行西藏分行为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供委托贷款人民币拾陆亿元（其中七年期的拾亿元，五年期和三年期的各叁亿元），以置换之前向其提供的财务资助资金；并将该议案提请2012年度股东大会审议（详见临时公告2013-011号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十五、关于使用自有闲置资金委托理财的议案

  会议同意，公司在2013年度内，使用不超过人民币拾伍亿元自有闲置资金购买理财产品，在额度内可滚动使用但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%；授权公司董事长审批相关事项，由公司及控股的财务公司具体实施；并将该议案提请2012年度股东大会审议（详见临时公告2013-012号）。

  公司独立董事的独立意见：

  1. 公司委托理财的资金为自有资金，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，委托理财有利于提高公司闲置资金的使用效率和增加现金资产收益；

  2. 公司委托理财的投资金额审批权限符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十六、关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向中国农业银行昌都地区分行申请伍亿元贷款提供担保的议案

  会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向中国农业银行昌都地区分行申请伍亿元贷款提供连带责任担保，授权公司董事长决策和签署相关法律文件；并将该议案提请2012年度股东大会审议（详见临时公告2013-013号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十七、关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司追加财务资助额度的议案

  会议同意，公司以自有资金为控股子公司青海西豫有色金属有限公司追加为期一年的财务资助额度人民币贰亿元（详见临时公告2013-014号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十八、关于对全资子公司青海西部矿业百河铝业有限公司进行增资的议案

  会议同意，公司以自有资金35,000万元认缴全资子公司青海西部矿业百河铝业有限公司新增注册资本35,000万元，其增资后的注册资本为95,000万元（详见临时公告2013-015号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十九、关于聘任高级管理人员的议案

  会议同意，经公司董事长提名，聘任刘昭衡先生为公司总裁，其任期与本届董事会相同；同时，解聘汪海涛先生总裁职务，解聘刘昭衡先生行政总裁职务。

  独立董事意见：

  1. 刘昭衡作为公司总裁候选人的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定和董事会的授权；

  2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第四届董事会第十七次会议提交聘任刘昭衡为公司总裁的相关议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三十、关于提请召开2012年度股东大会的议案

  会议同意，于2013年4月17日召开公司2012年度股东大会, 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项（详见临时公告2013-016号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三十一、会议审阅事项

  1. 2012年度董事会审计与内控委员会履职报告；

  2. 2012年度董事会提名委员会履职报告；

  3. 2012年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；

  4. 安永华明会计师事务所关于公司2012年度控股股东、其他关联方占用资金情况及向控股股东、控股股东所属企业提供担保问题的专项说明；

  5. 关于2012年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2013-014号）。

  特此公告。

  附件：刘昭衡先生简历

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十八日

  备查文件：

  1. 公司第四届董事会第十七次会议决议

  2. 独立董事对第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

  3. 独立董事对公司2012年度对外担保情况的专项说明及独立意见

  附件：

  刘昭衡先生简历

  刘昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师；复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。

  刘先生自2012年3月至今任本公司行政总裁，2012年4月至今任本公司第四届董事会董事；2011年2月至2012年3月任本公司副总裁；现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司监事会主席、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事、（香港）西部矿业投资有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、中国有色金属工业再生资源有限公司董事和（香港）康赛铜业投资有限公司董事、青海铜业有限责任公司董事长；2006年11月至2011年1月任公司副总裁。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-008

  西部矿业股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况暨2013年预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是；

  ●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易事项的议案》和《关于2013年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。

  公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

  1. 关于公司2012年度日常关联交易事项的议案

  （1）公司2012年度日常关联交易事项的金额及项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

  （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  2. 关于2013年度预计日常关联交易的议案

  （1）公司2013年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

  （2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  （3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2012年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为87,133.85万元，较预计的关联交易额176,299.99万元下降51%。其中，产品销售类34.22%，原辅材料采购类14.33%，提供金融服务类50.71%，房屋土地租赁等其他类占0.74%。

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  1. 根据2012年日常关联交易实际情况和2013年公司生产经营的需求，2013年度将要发生经营性日常关联交易金额约为35,006万元，其中，产品销售类29,881万元，接受信息服务4,020万元，其他类1,105万元。

  ■

  2. 根据西部矿业集团财务有限公司业务开展情况，预计2013年财务公司将与西矿集团及其下属单位发生关联交易，预计发放贷款20亿元，利息收入1.2亿元；归集存款30亿元，利息支出0.6亿元；提供担保5亿元；融资租赁5亿元；其他金融服务22,850万元。

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）《购销协议》

  1．本公司之锡铁山分公司就销售锌精矿与西藏珠峰工业股份有限公司（下称“西藏珠峰”）签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向西藏珠峰提供锌精矿产品，价格与我公司销往其他客户的锌精矿的基准价格无差别，协议期限为一年。

  2. 本公司之全资子公司西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）就销售锌精矿与西藏珠峰签署《锌精矿产品购销合同》，在协议期限内，西矿香港按照合同的约定向西藏珠峰提供锌精矿，销售价格以LME锌品种三月期货价格，锌品种含量扣减为基准，再扣减每月CRU数据提供的相应的加工费价格进行测算的DAF价格，并采取均价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式），协议期限为一年。

  3. 本公司之锌业分公司就销售铅渣与青海西部铟业有限责任公司（下称“西部铟业”）签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业销售铅渣，其中含铅按上海有色金属网1#电铅月均价的20%结算，含锌按上海有色金属网1#电锌月均价的20%结算，协议期限为一年。

  4. 本公司之锌业分公司就销售硫酸与青海西部化肥有限责任公司（下称“西部化肥”）签署《硫酸购销协议》，在协议期间，考虑到我公司对西部化肥仍有较大的地域依赖性，以及双方长期的合作关系，合同双方每月签订价格确认函，按照销售硫酸总量的按照甘河地区市场价结算，协议期限为一年。

  （二）《供水供电服务框架协议》

  本公司之锌业分公司就供电与青海珠峰锌业有限公司（下称“青海珠峰”）签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加0.0128元/kwh，向青海珠峰定期结算电费及随电量征收的相关费用，电价格调整时，作相应价格调整，协议期限为一年。

  （三）《污水处理合同》

  本公司之锌业分公司就代收污水处理费与青海珠峰有限公司签署《污水处理合同》，在协议期限内，其污水排放费为每立方米10.18元，协议期限为一年。

  （四）《土地租赁协议》

  本公司就土地租赁与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

  （五）《房屋租赁合同》

  1. 本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4,440.20平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

  2. 本公司之锌业分公司与青海珠峰互租房屋，锌业分公司使用青海珠峰锌业9间化验室和部分化验设备设施，青海珠峰使用锌业分公司24间办公室，双方有互用水、电、采暖蒸汽的情况发生，经协商签署《共用办公场所及使用水、电、采暖蒸汽的协议》，年租赁费用合计5.4万元，租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日。

  3. 本公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）拟与青海大美煤业股份有限公司（下称“大美煤业”）签订《房屋租赁协议》，将科技大厦内1、2、5、10层办公区域及11、12层公寓区域有偿出租给大美煤业，年租赁费合计266.1424万元，租赁期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

  （五）公司2013年新增的持续性关联交易相关的协议和合同

  (下转B83版)